Raport

SPRAWOZDANIE

ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

2022

MIRBUD S.A.

 
SPIS TREŚCI 
 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................ 5 
 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ..................................................... 6 
1.  Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności ......................................................... 6 
 SYTUACJA FINANSOWA MIRBUD S.A. .................................................................. 14 
1.  Omówienie wybranych pozycji sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu na 
12.2022r i 31.12.2021 r. ....................................................................................... 14 
2.  Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością ........................................... 17 
 DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU .................................. 20 
1.  Perspektywy rynku .................................................................................................... 26 
3.  Opis działalności MIRBUD S.A. w 2022 r. ................................................................. 31 
3.1  Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, 
wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ...................................... 31 
4.  Społeczna Odpowiedzialność Biznesu ...................................................................... 35 
5.  Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Spółki .................... 35 
6.  Informacje o rynkach zbytu i dostaw ......................................................................... 37 
6.1.  Odbiorcy ................................................................................................................... 37 
6.2.  Dostawcy .................................................................................................................. 40 
8.  Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD ................................. 41 
9.  Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych ........................ 42 
10.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................. 43 
11 Czynniki ryzyka ............................................................................................................ 44 
11.  Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ............................ 56 
11.1. Kredyty i pożyczki ..................................................................................................... 56 
11.2. Pożyczki udzielone ................................................................................................... 59 
11.3. Poręczenia i gwarancje ............................................................................................. 59 
12.  Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji ......................................................... 62 
13.  Stanowisko  Zarządu  odnośnie  możliwości  zrealizowania  wcześniej  publikowanych 
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za 
poprzedni okres w stosunku do wyników prognozowanych. ...................................... 62 
 NAJWAŻNIEJSZE UMOWY ...................................................................................... 62 
1.  Umowy ubezpieczenia .............................................................................................. 62 
2.  Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej 
zawarte przez MIRBUD S.A. ..................................................................................... 62 
3.  Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono sprawozdanie finansowe, 
mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ......................... 66 
 INFORMACJE  O  ZAWARCIU  PRZEZ  EMITENTA  LUB  JEDNOSTKĘ  OD  NIEGO 
ZALEŻNĄ  JEDNEJ  LUB  WIELU  TRANSAKCJI  Z  PODMIOTAMI  POWIĄZANYMI 
JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ............ 66 
 SKUTKI  ZMIAN  W  STRUKTURZE  JEDNOSTKI  GOSPODARCZEJ,  W  TYM  W 
WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD 

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A.  ZA ROK 2022  
MIRBUD S.A. | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 
3 
 
JEDNOSTKAMI  ZALEŻNYMI  ORAZ  INWESTYCJAMI  DŁUGOTERMINOWYMI,  A 
TAKŻE  PODZIAŁU,  RESTRUKTURYZACJI  LUB  ZANIECHANIA  DZIAŁALNOŚCI 
ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ................. 67 
8.  OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE ...................................... 67 
9.  CHARAKTERYSTYKA  ZEWNĘTRZNYCH  I  WEWNĘTRZNYCH  CZYNNIKÓW 
ISTOTNYCH  DLA  ROZWOJU  EMITENTA  ORAZ  OPIS  PERSPEKTYW 
DZIAŁALNOŚCI  EMITENTA  W  PERSPEKTYWIE  CO  NAJMNIEJ  JEDNEGO 
KWARTAŁU .............................................................................................................. 67 
10.  ZMIANY  W  PODSTAWOWYCH  ZASADACH  ZARZĄDZANIA 
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ..................... 68 
11.  OPIS  GŁÓWNYCH  CECH  STOSOWANYCH  SYSTEMÓW  KONTROLI 
WEWNĘTRZNEJ  I  ZARZĄDZANIA  RYZYKIEM  W  ODNIESIENIU  DO  PROCESU 
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................ 68 
12.  INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................. 71 
12.1.  Akcjonariat ................................................................................................................ 71 
12.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. .... 71 
12.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych ....................................................... 71 
12.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy ..................................................................................... 71 
12.1.4. Zestawienie  stanu  posiadania  akcji  emitenta  lub  uprawnień  do  nich  przez  osoby 
zarządzające i nadzorujące emitenta ........................................................................ 73 
12.1.5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w 
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .............................................. 73 
12.1.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................ 73 
12.2.  Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2022 r. .................. 73 
12.3.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ........................ 74 
12.4.  Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w 
Spółkach Grupy ........................................................................................................ 74 
12.5.  Informacja  o  osobistych,  faktycznych  i  organizacyjnych  powiązaniach  członków 
Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 
5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. ......................... 75 
12.6.  Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących .............................................. 76 
12.6.1. Umowy  zawarte  między  emitentem  a  osobami  zarządzającymi,  przewidujące 
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 
bez  ważnej  przyczyny  lub  gdy  ich  odwołanie  lub  zwolnienie  następuje  z  powodu 
połączenia emitenta przez przejęcie; ........................................................................ 78 
12.6.2. Informacje  o  wszelkich  zobowiązaniach  wynikających  z  emerytur  i  świadczeń  o 
podobnym  charakterze  dla  byłych  osób  zarządzających,  nadzorujących albo  byłych 
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku 
z tymi emeryturami, ................................................................................................... 78 
12.7.  Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności 
papierów wartościowych MIRBUD S.A. ..................................................................... 78 
12.8.  Wszelkie  ograniczenia  dotyczące  przenoszenia  prawa  własności  papierów 
wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu 
przypadające na akcje Spółki .................................................................................... 78 
12.9.  Pracownicy ............................................................................................................... 78 

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

12.10. Polityka różnorodności .............................................................................................. 79

12.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań

finansowych .............................................................................................................. 79

12.12. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem, organem

właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki ................. 80

13. OŚWIADCZENIE MIRBUD S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ..... 80

14. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI

MIRBUD S.A. ............................................................................................................ 80

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w

szczególności w zgodności z MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe

sprawozdania finansowe” i z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości

mającymi zastosowanie do rocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską,

opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania

działalności gospodarczej przez MIRBUD S.A., jak i przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie

stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez

Spółki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie

jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami

ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego szczegółowo zostały

przedstawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2022 do

31.12.2022r.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD

2.1. Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa MIRBUD zatrudnia ponad 1000 pracowników, wśród których znajduje się wysoko

wykwalifikowana kadra inżynierska o różnorodnych specjalizacjach w branży budowlanej. Atutem Spółki

jest również rozwinięty park maszynowy zapewniający wykonywanie większości prac na bazie własnego

zaplecza.

MIRBUD S.A. od 2008 roku sukcesywnie buduje stabilną Grupę Kapitałową o zdywersyfikowanej

działalności. Zadania inwestycyjne w zakresie budownictwa mieszkaniowego w systemie

deweloperskim realizuje JHM DELOPMENT S.A., natomiast zlokalizowana w podbydgoskiej Kobylarni

spółka KOBYLARNIA S.A. rozszerza zakres działalności grupy o roboty drogowe i mostowe, a także

produkcję mas bitumicznych.

Ponadto do Grupy Kapitałowej MIRBUD należy MARYWILSKA 44 Sp. z o.o., która jest właścicielem i

zarządza największym centrum handlowym w obrębie Warszawy. Począwszy od 2021 roku spółka ta

jest również właścicielem i zarządcą Parku Magazynowo – Logistycznego w Ostródzie oraz obiektów

handlowych w Starachowicach i Rumi. Spółce MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. powierzono funkcję

zarządzającego wszystkimi nieruchomościami komercyjnymi pozostającymi we własności Grupy

Kapitałowej MIRBUD.

W listopadzie 2017 roku Zarząd MIRBUD S.A. podjął decyzję dotyczącą założenia jednoosobowej spółki

kapitałowej pod nazwą: MІРБУД Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona: TOB

«MІРБУД») z siedzibą w Kijowie. Spółka została zarejestrowana 25 stycznia 2018 r. Aktualnie spółka

nie prowadzi działalności operacyjnej na terenie Ukrainy.

MIRBUD S.A. jest jednostką dominującą, w skład którego wchodzą sprawozdania jednostki dominującej

i jednostek zależnych – JHM DEVELOPMENT S.A., KOBYLARNIA S.A. oraz MARYWILSKA 44 Sp. z

o.o.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Podstawowe dane spółki dominującej

MIRBUD S.A. powstał w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą

MIRBUD Spółka z o.o. w spółkę akcyjną, w trybie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270385 w dniu 22 grudnia 2006

roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - KOBYLARNIA S.A. (dawniej:

Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.)

W dniu 03.10.2011 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego wpisał przekształcenie Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów Spółki z o.o. – spółki

zależnej MIRBUD S.A., w Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA Spółka Akcyjna do

rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000396760. Dnia 01.07.2020 r.

nastąpiła zmiana nazwy Spółki. Od tego dnia Spółka prowadzi działalność pod firmą: Kobylarnia Spółka

Akcyjna.

Pełna nazwa jednostki:

KOBYLARNIA S.A.

Siedziba jednostki:

Kobylarnia

Forma prawna:

spółka akcyjna

NIP:

953-22-34-789

REGON:

091631706

Dane adresowe:

ul. Zakole 1, 86-051 Brzoza

Nazwa emitenta:

MIRBUD S.A.

Siedziba Emitenta:

Skierniewice

Forma prawna:

spółka akcyjna

Kraj siedziby:

Polska

NIP:

836-170-22-07

REGON:

750772302

Dane adresowe:

ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice

Telefon – centrala:

+ 48 (46) 833 98 65

Fax:

+ 48 (46) 833 97 32

Poczta elektroniczna:

sekretariat@mirbud.pl

Strona internetowa:

www.mirbud.pl

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

tel/fax

+48(52) 381-06-10

Poczta elektroniczna:

sekretariat@kobylarnia.pl

Strona internetowa:

www.kobylarnia.pl

Kraj siedziby:

Polska

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka powstała 27.05.2008 roku na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 3299/2008, a

następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010 r. w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS

0000372753.

Pełna nazwa jednostki:

JHM DEVELOPMENT S.A.

Siedziba jednostki:

Skierniewice

Forma prawna:

spółka akcyjna

NIP:

836-181-24-27

REGON:

100522155

Dane adresowe:

ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice

tel/fax

+48 (46) 833-61-28

Poczta elektroniczna:

sekretariat@jhmdevelopment.pl

Strona internetowa:

www.jhmdevelopment.pl

Kraj siedziby:

Polska

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. i JHM DEVELOPMENT S.A. -

MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Spółka powstała 15.06.2010 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 6480/2010. Spółka

została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta

stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0000359265 w dniu 23.06.2010 r.

W 2021 roku, w wyniku emisji przez MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. nowych udziałów w ilości 1 565 000

sztuk o wartości nominalnej 78 250 tys. zł i ich objęciu przez spółkę MIRBUD S.A. udział JHM

DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym MARYWILSKA 44 Sp. z o. o. zmalał do 46,12%. Na

skutek powyższego z dniem 01.07.2021 r. spółka JHM DEVELOPMENT S.A. utraciła kontrolę nad

spółką MARYWILSKA 44, natomiast bezpośrednią kontrolę nad tym podmiotem przejęła spółka

MIRBUD S.A. Ustalono, iż dniem utraty bezpośredniej kontroli JHM DEVELOPMENT S.A. nad

Marywilska 44 Sp. z o.o. jest dzień 30 czerwca 2021 roku.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 1 Sp. z o.o. w likwidacji

Spółka powstała 13.09.2011 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 4812/2011. Spółka

została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-

Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w

dniu 20.09.2011 r. Z dniem 1 lipca 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło

uchwałę o postawieniu JHM 1 Sp. z o.o. w stan likwidacji. Od tej daty spółka nosi nazwę JHM 1 Sp. z

o.o. „w likwidacji”. Likwidacja spółki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. należy do procesu reorganizacji Grupy

Kapitałowej MIRBUD, o którym MIRBUD S.A. informował raportami bieżącymi nr 36/2020 oraz 41/2021.

Zarządzaniem należącą dotychczas do Spółki nieruchomością komercyjną w Rumi zajmuje się obecnie

MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Pełna nazwa jednostki:

JHM 1 Sp. z o.o. w likwidacji

Siedziba jednostki:

Skierniewice

Forma prawna:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

NIP:

836-185-59-68

REGON:

101288135

Dane adresowe:

ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice

Kraj siedziby:

Polska

Tel/fax

+ 48 (46) 833 95 89

Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 2 Sp. z o.o. w likwidacji

Spółka została założona 16.02.2012 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 785/2012.

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla

Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335

w dniu 22.03.2012 r.

Pełna nazwa jednostki:

MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Siedziba jednostki:

Warszawa

Forma prawna:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

NIP:

524-271-14-28

REGON:

142434636

Dane adresowe:

ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa

tel/fax

+48(22) 423-10-00

Poczta elektroniczna:

sekretariat@marywilska44.coml

Strona internetowa:

www.marywilska44.com

Kraj siedziby:

Polska

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Na mocy uchwały nr 1 z dnia 01.02.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM 2 Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Spółka została rozwiązana i postawiona w stan likwidacji z dniem 01

lutego 2022 roku.

Zgodnie z Uchwałą nr 1/2022 z dnia 14.07.2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki

JHM 2 Sp. z o.o. w likwidacji przyjęło, iż czynności likwidacyjne zostały zakończone dnia 30.06.2022 r.

Spółka na dzień bilansowy została wykreślona z KRS.

Pełna nazwa jednostki:

JHM 2 Sp. z o.o. w likwidacji

Siedziba jednostki:

Skierniewice

Forma prawna:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

NIP:

836-185-64-65

REGON:

101387140

Dane adresowe:

ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice

Kraj siedziby:

Polska

Tel/fax

+ 48 (46) 833 95 89

Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - TOB «MІРБУД»

Spółka ТОВ «MIPБУД» została wpisana do Jednolitego Państwowego Rejestru Przedsiębiorstw i

Organizacji Ukrainy w dniu 25 stycznia 2018 r. pod numerem 41887344.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Ukrainy w zakresie m.in. budowy budynków

mieszkalnych i niemieszkalnych, budowy dróg, wykonywania specjalistycznych robót budowlanych,

prac wykończeniowych i architektonicznych. Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności

operacyjnej na terenie Ukrainy.

Pełna nazwa jednostki:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «MIPБУД» (MIRBUD sp. z

o.o.)

Siedziba jednostki:

Kijów

Forma prawna:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

NIP:

418873426552

REGON (Kod ЄДРПОУ):

41887344

Dane adresowe:

ul. Bratysławska 14B, 02156 Kijów

Kraj siedziby:

Ukraina

W dniu 24.07.2021 r. spółka JHM DEVELOPMENT S.A. zakupiła od Syndyka Masy Upadłości spółki

pod nazwą STAL-MET Nieczaj Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Słupsku udziały w spółce

HAKAMORE Sp. z o. o. w upadłości z siedzibą w Warszawie (obecnie w Skierniewicach).

Z uwagi na fakt, że Spółka HAKAMORE Sp. z o. o. jest obecnie w upadłości, JHM DEVELOPMENT

S.A. na dzień bilansowy nie sprawuje kontroli nad spółką HAKAMORE. Kontrolę nad spółką sprawuje

syndyk masy upadłości.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Schemat: Struktura Grupy Kapitałowej MIRBUD na dzień 31.12.2022 r.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Spółka MIRBUD S.A. nie jest powiązana z innymi podmiotami organizacyjnie lub kapitałowo.

Tabela: Struktura udziałów MIRBUD S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31.12.2022 r.

Nazwa podmiotu

Kapitał zakładowy

Udział MIRBUD S.A.

w kapitale zakładowym

JHM DEVELOPMENT S.A.

173 000 000 zł

100%

KOBYLARNIA S.A.

30 000 000 zł

100%

MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

157 500 000 zł

57,47%

ТОВ «MIPБУД»

2 377 752,81 UAH

100%

W dniu 17 listopada 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z

o.o. podjęło uchwałę. w przedmiocie:

- obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 145.240.000 PLN, tj. o kwotę 3.010.000 PLN, która

to kwota odpowiada wartości opisanych wyżej umorzonych udziałów,

- a następnie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 157.500.000 PLN, tj. o kwotę

12.260.000 PLN poprzez utworzenie 245.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.

Nowoutworzone udziały w całości pokryte zostały wkładem pieniężnym w wysokości 24.520.000 PLN,

przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w wysokości 12.260.000 PLN w całości

przekazana została na kapitał zakładowy Spółki. Nowe udziały objęte zostały w całości przez MIRBUD

S.A.

W dniu 24 maja 2022 roku dostarczono do Emitenta postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st.

Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu

wartości podwyższonego kapitału zakładowego do kwoty 157 500 000,00 zł spółki zależnej Emitenta -

Marywilska 44 Sp. z o.o. Wpisu dokonano w dniu 5 kwietnia 2022 r. Emitent objął 1 810 200 udziałów

w kapitale zakładowym Marywilska 44 Sp. z o.o. o łącznej wartości 90 510 000,00 zł, co stanowi 57,47%

udziału w kapitale zakładowym Marywilska 44 Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy ТОВ «MIPБУД» wynosi 2.377.752,81 UAH (wg kursu średniego NBP z dnia

31.12.2022 r. wynosił 299.121,30 zł, wg kursu średniego NBP z dnia 31.12.2021 r. wynosił

353.571,84zł,). Jedynym wspólnikiem spółki jest MIRBUD S.A. Na dzień 31.12.2022 r. wartość

wniesionego kapitału wynosiła 315.877,09 zł.

Tabela: Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2022 r.

Nazwa podmiotu

Kapitał zakładowy

Wartość nominalna

udziałów

Udział

JHM DEVELOPMENT S.A. w

kapitale zakładowym

MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.

157 500 000 zł

*66 990 000 zł

42,53%

JHM 1 Spółka z o.o.

9 001 000 zł

100,0%

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności

Przedmiot działalności

MIRBUD S.A.

MIRBUD S.A. działa przede wszystkim jako generalny wykonawca we wszystkich segmentach

budownictwa.

Wizytówką przedsiębiorstwa jest trzydziestoletnie doświadczenie oraz ponad 500 zakończonych

projektów inwestycyjnych należących w zdecydowanej większości do prestiżowych kontraktów

budowlanych w zakresie budownictwa:

przemysłowego (budynki produkcyjne, handlowe i usługowe);

użyteczności publicznej (hale sportowe, stadiony, szpitale, urzędy administracji publicznej);

komercyjnego (centra handlowe, wielkopowierzchniowe sklepy, hale wystawienniczo-

targowe);

inżynieryjno-drogowego (autostrady, drogi krajowe, wojewódzkie, powiatowe, elementy

miejskiej infrastruktury komunikacyjnej, mosty i bocznice kolejowe);

mieszkaniowego (budynki mieszkalne jednorodzinne, szeregowe oraz wielorodzinne).

MIRBUD S.A. gwarantuje najwyższą jakość usług, sprawną organizację, szybkie tempo prac w oparciu

o najwyższe standardy oraz profesjonalną kadrę techniczną. Podstawowym przedmiotem działalności

jednostki zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

budownictwo ogólne i inżynieria lądowa,

towarowy transport drogowy,

wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską,

działalność reklamowo-wydawnicza,

wynajem pomieszczeń na własny rachunek,

sprzedaż hurtowa materiałów dla budownictwa.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | SYTUACJA FINANSOWA MIRBUD S.A.

3. SYTUACJA FINANSOWA MIRBUD S.A.

3.1. Omówienie wybranych pozycji sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu

na 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r.

Tabela: Wybrane pozycje aktywów Spółki wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 i 31 grudnia 2021 roku w tys. zł.

Wyszczególnienie

31.12.2022

% udział

w całości

aktywów

31.12.2021

% udział

w całości

aktywów

Zmiana w tys.

zł

Zmiana w %

Aktywa trwałe, w tym:

582 228

41%

557 475

46%

24 753

Rzeczowe aktywa trwałe

69 538

65 465

073

Nieruchomości inwestycyjne

Wartości niematerialne

389

733

-344

-47%

Aktywa finansowe długoterminowe

(z wyłączeniem należności

handlowych, aktywów wycenianych

metodą praw własności ora środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów)

472 108

33%

472 108

39%

Inwestycje wyceniane metodą praw

własności

Długoterminowe należności

handlowe i pozostałe

aktywa biologiczne

Aktywa z tytułu odroczonego

podatku dochodowego

34 235

19 122

113

79%

Inne aktywa trwałe gdzieindziej

niesklasyfikowane (w tym

rozliczenia międzyokresowe)

5 958

5 911

12 577%

Aktywa obrotowe, w tym:

843 904

59%

664 417

54%

179 487

27%

Zapasy

1 267

1 075

192

18%

Bieżące należności z tytułu podatku

dochodowego

Należności handlowe i pozostałe

należności

548 836

38%

436 446

36%

112

390

26%

Aktywa finansowe krótkoterminowe

( z wyłączeniem należności

handlowych, aktywów wycenianych

metodą praw własności ora środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

293 801

21%

224 182

18%

69 619

31%

Inne aktywa obrotowe gdzieindziej

niesklasyfikowane

2 714

- 2 714

-100%

aktywa trwałe przeznaczone do

sprzedaży

A k t y w a r a z e m

1 426 132

100%

1 221 892

100%

204 240

17%

Na dzień 31.12.2022 r. w porównaniu do końca roku 2021 wartość sumy bilansowej oraz struktura

aktywów Spółki uległa znaczącym zmianom.

Wartością dominującą są nadal aktywa obrotowe, które stanowią na dzień 31.12.2022 r. 59% aktywów

ogółem (wzrost udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 5 p.p. względem końca roku 2021).

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Omówienie wybranych pozycji sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu

na 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r.

Na aktywa trwałe składają się przede wszystkim aktywa finansowe długoterminowe (które stanowią

głównie inwestycje kapitałowe w jednostkach zależnych: JHM DEVELOPMENT S.A., KOBYLARNIA

S.A., Marywilska 44 sp. z o.o.) stanowiące 33% aktywów ogółem (spadek udziału w całości aktywów o

6 p.p. w porównaniu do roku 2021).

Zmiany w strukturze aktywów spowodowane były głównie:

zakupem przez MIRBUD S.A. środków transportu i maszyn i urządzeń w leasingu za kwotę

prawie 8 mln zł;

znacznym wydłużeniem się okresu rozliczeń kontraktów w segmencie przemysłowo-

magazynowym zawieranych ze Spółkami z Grupy Panattoni co przy wzroście wartości

przychodów z usług budowlano-montażowych dla tego segmentu o ok. 76% względem

analogicznego okresu roku poprzedniego co spowodowało widoczny wzrost należności;

sukcesywnym rozliczaniem przez MIRBUD S.A. zaliczek otrzymanych na realizację kontraktów

drogowych, w tym: budowa fragmentu drogi ekspresowej S-1, tzw. obejście Węgierskiej Górki,

budowa fragmentu autostrady A-1; obwodnica Olesna, (wartość nierozliczonych zaliczek na

roboty budowlane 114 mln zł);

wzrostem należności handlowych spowodowanym wzrostem skali działalności w segmencie

budowlano – montażowym (przejście dużych projektów drogowych w fazę zaawansowanej

realizacji).

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Omówienie wybranych pozycji sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu

na 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r.

Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 i 31 grudnia 2021 roku w tys. zł.

Wyszczególnienie

31.12.2022

% udział

w całości

pasywów

31.12.2021

% udział

w całości

pasywów

Zmiana

w tys. zł

Zmiana w %

Kapitał własny

467 360

33%

365 488

30%

101 872

28%

Długoterminowe zobowiązania i

rezerwy na zobowiązania

256 547

18%

304 488

25%

-47 941

-16%

- Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

22 991

8 705

14 286

164%

- pozostałe rezerwy na zobowiązania

długoterminowe

-34

-36%

- długoterminowe zobowiązania finansowe

za zobowiązań handlowych i pozostałych

zobowiązań

122 002

68 765

53 237

77%

- długoterminowe zobowiązania handlowe

i pozostałe

111 493

226 923

19%

-115 430

-51%

- inne zobowiązania i rezerwy

długoterminowe gdzie indziej nie

sklasyfikowane

Krótkoterminowe zobowiązania i

rezerwy na zobowiązania

702 225

49%

551 916

45%

150 309

27%

- Rezerwa na zobowiązania

krótkoterminowe

2 176

3 680

-1 504

-41%

- krótkoterminowe zobowiązania

finansowe za wyjątkiem rezerw,

zobowiązań handlowych i pozostałych

zobowiązań

34 355

79 836

-45 481

-57%

- zobowiązania handlowe i pozostałe

653 980

46%

450 283

37%

203 697

45%

- zobowiązania z tytułu podatku

dochodowego

11 230

17 524

-6 294

-36%

inne zobowiązania i rezerwy

długoterminowe gdzie indziej nie

sklasyfikowane

484

593

-109

Zobowiązania związane bezpośrednio z

aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako

przeznaczone do sprzedaży

P a s y w a r a z e m

1 426 132

100%

1 221 892

100%

204 240

17%

W 2022 r. struktura pasywów nie uległa znaczącym zmianom. Działalność MIRBUD S.A. jest w 33%

finansowana ze środków własnych, natomiast w 67% kapitałem obcym. Udział zobowiązań

długoterminowych w finansowaniu wyniósł 18% (spadek udziału w stosunku do 2021 r. o 7 p.p.),

natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych uległ zwiększeniu o 4 p.p. względem roku 2021 i

kształtował się na poziomie 49%.

Zmiana struktury pasywów wynikała głównie z:

ponownego uruchomienia pożyczki w ARP S.A. w dodatkowej kwocie 20 mln zł;

częściowej spłaty pozostałych kredytów długoterminowych;

zakupu w leasingu przez MIRBUD S.A. maszyn i urządzeń oraz środków transportu za łączną

kwotę ok 8mln zł – wzrost długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych;

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością

sukcesywnego rozliczania przez MIRBUD S.A. zaliczek otrzymanych od GDDKiA na realizację

kontraktów drogowych;( saldo nierozliczonych zaliczek 114 mln zł)

wzrostu zobowiązań handlowych spowodowanego 35% wzrostem skali działalności w

segmencie budowlano – montażowym (przejście dużych projektów drogowych w fazę

zawansowanej realizacji, znacznie zwiększona wartość projektów w segmencie budownictwa

przemysłowo-magazynowego);

rolowania kredytów obrotowych zaciągniętych przez MIRBUD S.A. w PKO BP, BOŚ S.A.,

mBank S.A. ok. 50 mln zł na kolejne okresy 24 -36 m-czne;

zapadalności w październiku 2023r kredytu w BOS w kwocie 35 mln zł (Spółka planuje rolować

zobowiązanie okres 24 lub 36 m-czny.

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za okres od 01.01.2022r do 31.12.2022r i 01.01.2021r

do 31.12.2021 r. w tys. zł

Wyszczególnienie

Okres od

01.01.2022 do

31.12.2022

Rentowność

Okres od

01.01.2021 do

31.12.2021

Rentowność

Zmiana w

tys. zł

Zmiana

w %

Przychody ze sprzedaży

2 325 180

------------

1 747 862

------------

577 318

33%

Zysk ze sprzedaży

160 579

6,91%

134 119

7,67%

26 460

20%

Zysk operacyjny EBIT

128 569

5,53%

104 466

5,98%

24 103

23%

Zysk przed

opodatkowaniem

146 227

6,29%

99 210

5,68%

47 017

47%

Zysk netto

120 221

5,17%

80 354

4,60%

39 867

50%

W 2022 roku MIRBUD S.A. osiągnęła przychody o 33% wyższe niż w okresie 2021 roku, co wynikało

głównie z znacznego wzrostu przychodów ze sprzedaży z działalności budowlano – montażowej

zwłaszcza w segmencie budynków przemysłowych i usługowych robót inżynieryjno-drogowych.

Rentowność ze sprzedaży w tym okresie spadła o 0,76 p.p. w stosunku do roku 2021, natomiast

rentowność netto była wyższa o 0,57 p.p.

Spółka osiągnęła dodatni wynik finansowy wypracowany głównie w oparciu o nowo realizowane

kontrakty budowlane.

Na poziom rentowności Spółki w 2022 r. wpływ miały:

spadek rentowności kontraktów drogowych; oraz w segmencie budynków użytku publicznego

w efekcie znaczne wzrostu cen materiałów spowodowanego konfliktem w Ukrainie;

zachwianie w pierwszym półroczu 2022 r. rentowności kontraktów na budowę budynków

produkcyjnych i usługowych oraz jej znaczny wzrost w drugiej połowie roku 2022;

miały dywidendy otrzymane od podmiotów zależnych JHM DEVELOPMENT i

KOBYLARNIA S.A. w łącznej kwocie 24,8 mln zł.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością

Zarzadzanie zasobami finansowymi MIRBUD S.A. zakłada oparcie struktury finasowania o

długoterminowe źródła finansowania. Spółki z Grupy finansują prowadzoną działalność w 67% w

oparciu o kapitał obcy poprzez:

kredyty,

pożyczki,

zaliczki,

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością

leasing,

factoring.

Spółki dokładają starań by finansowanie kapitałem obcym było zdywersyfikowane, zarówno jeżeli

chodzi o instytucję finansująca jak i wykorzystywane produkty finansowe.

Za zarządzanie płynnością finansową w Grupie odpowiada Zarząd Jednostki Dominującej.

Podstawowymi celami zarządzania zasobami finansowymi i płynnością w Grupie są:

zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności Grupy,

ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia Grupy,

efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym,

koordynowanie przez Jednostkę Dominującą procesów zarządzania płynnością finansową w

spółkach Grupy.

Są one realizowane w reakcji na zmieniające się uwarunkowania ekonomiczne i gospodarcze poprzez

efektywne zarządzanie ryzykiem kredytowym, stopy procentowej i walutowym.

Strategia Spółki przewiduje w kolejnych latach, dalszą stopniową zamianę długu krótkoterminowego

finansującego pojedyncze kontrakty budowlane na finansowanie długoterminowe ze szczególnym

uwzględnieniem zaliczek od Zamawiającego przy kontraktach infrastrukturalnych oraz w

długoterminowej perspektywie stopniową redukcję zadłużenia.

Monitorowanie efektywności zarządzania zasobami finansowymi odbywa się m.in. przy wykorzystaniu

poniższych wskaźników:

Tabela: Wskaźniki zadłużenia MIRBUD S.A.

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Zobowiązania ogółem / Aktywa

0,67

0,70

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego

Zobowiązania długoterminowe / Aktywa

0,18

0,25

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego

Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa

0,49

0,45

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego

Zobowiązania / Kapitał własny

2,05

2,34

W raportowanym okresie poziom zadłużenia spadł o 3%, zmianie uległa również jego struktura (spadł

o 7 p.p. udział zadłużenia długoterminowego a wzrósł udział zadłużenia krótkoterminowego) co

wynikało z:

Wzrostu zobowiązań handlowych spowodowanego wzrostem skali działalności w segmencie

budowlano – montażowym (przejście dużych projektów drogowych w fazę zawansowanej

realizacji, wzrost ilości i wartości realizowanych kontraktów w segmencie budynków

przemysłowo-magazynowych);

zapadalności w październiku 2023r kredytu w BOŚ w kwocie 35 mln zł (Spółka planuje rolować

zobowiązanie na okres 24 lub 36 m-czny;

zmiany warunków rynkowych dostawy materiałów wymuszających wcześniejszą płatność lub

płatności zaliczkowe, co miało wpływ na zwiększone wykorzystanie dostępnych kredytów

obrotowych.

zakupu w leasingu przez MIRBUD S.A. maszyn i urządzeń oraz środków transportu za łączną

kwotę ok 8 mln zł – wzrost długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych;

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością

Na poziom i strukturę zadłużenia Grupy w perspektywie roku 2022 wpływ miał termin regulowania

należności przez Spółki z Grupy Panattoni oraz skuteczne wdrażanie strategii finasowania dużych

kontraktów drogowych z zaliczek od Zamawiającego.

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy

Wyszczególnienie

31.12.2022

31.12.2021

Wskaźnik płynności bieżącej

(Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe)

1,20

Wskaźnik przyspieszonej płynności

(Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe)

1,20

Wskaźnik płynności środków pieniężnych

(Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe)

0,42

0,41

Płynność Grupy Kapitałowej MIRBUD na dzień 31.12.2022 roku w porównaniu z 31.12.2021r nie uległa

znaczącym zmianom i nadal znajduje się na wysokim poziomie.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4. DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Po okresie widocznej odbudowy aktywności gospodarczej, wraz z wybuchem wojny w Ukrainie pod

koniec lutego ub. roku, koniunktura gospodarcza zaczęła gwałtownie hamować. Niekorzystny wpływ na

światowe gospodarki, w tym gospodarkę polską, miały m.in. ograniczenie dostaw gazu do Europy przez

Rosję, zaburzenia w handlu z Ukrainą, Rosją i Białorusią oraz wyraźny wzrost niepewności,

uwidaczniający się w decyzjach podmiotów gospodarczych. W grudniu 2022 r. PMI dla polskiego

przemysłu osiągnął wartość 45,6 pkt, ósmy miesiąc z rzędu utrzymując się poniżej neutralnego poziomu

50 punktów.

Zgodnie z opublikowanymi danymi GUS produkt krajowy brutto w 2022 r. wzrósł realnie o 4,9%, wobec

wzrostu o 6,8% w 2021 r. To wprawdzie więcej od oczekiwań o 0,1%, ale w IV kwartale 2022 r. można

było zaobserwować mocne wyhamowanie polskiej gospodarki. PKB w ujęciu rocznym zwiększył się

o 2 proc., wobec 3,6 proc. r/r w poprzednim kwartale. Spowolnienie gospodarcze potwierdzają dane za

grudzień 2022 r., w którym wartość produkcji sprzedanej przemysłu wzrosła jedynie o 1% r/r (wobec

4,5% miesiąc wcześniej).

Wykres: Dynamika realna produktu krajowego brutto w latach 2019-2022 (analogiczny okres roku poprzedniego = 100)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS

Według ekonomistów z Polskiego Instytutu Ekonomicznego, podobnie jak pozostałe państwa Unii

Europejskiej, Polska w 2023 r. będzie musiała mierzyć się ze spowolnieniem gospodarczym. W I

kwartale 2023 r. należy spodziewać się krótkotrwałej recesji – PKB spadnie o 0,3 proc. Spodziewany

powrót polskiej gospodarki na ścieżkę wzrostu nastąpić ma począwszy od II kwartału 2023 r.

Spowolnieniu gospodarczemu towarzyszyć będzie utrzymująca się wysoka inflacja, która w skali roku

wyniesie około 13 proc.

Odwróceniu tendencji spadkowej PKB w 2023 r. powinna sprzyjać wygasająca presja w globalnych

łańcuchach dostaw, obserwowana korekta cen na rynku surowców oraz rosnące obawy co do bolesnych

skutków zaostrzania polityki pieniężnej dla aktywności gospodarczej (czego największą ofiarą

w sektorze budowlanym jest segment budownictwa mieszkaniowego) Powyższe okoliczności powodują

wzrost oczekiwań rynkowych związanych z łagodniejszym nastawieniem banków centralnych (również

w Polsce) jeśli chodzi o dalszą walkę z inflacją. Z tego też względu coraz częściej pojawiają się opinie,

że cykl podwyżek stóp procentowych w Polsce w praktyce już się zakończył.

Bankier.pl

104,4

106,8

104,9

2019 2020 2021 2022

100

102

104

106

108

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Odwróceniu tendencji spadkowej PKB w 2023 r. powinna sprzyjać wygasająca

presja w globalnych łańcuchach dostaw, obserwowana korekta cen na rynku surowców oraz

rosnące obawy co do bolesnych skutków zaostrzania polityki pieniężnej dla aktywności

gospodarczej

Segment budowlano – montażowy

Sytuacja w segmencie budowlano-montażowym w roku 2022 jak i w kolejnych latach determinowana

jest zarówno ogólną sytuacją gospodarczą w Europie i Polsce uwarunkowaną konsekwencjami konfliktu

na Ukrainie jak również wewnętrznymi uwarunkowaniami wynikającymi z polityki gospodarczej kraju.

Według danych za grudzień 2022 r., wyraźnie osłabła dynamika produkcji budowlano-montażowej

(spadek o 0,8% rok do roku - przed rokiem wzrost o 3,1%).

Wykres: Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie za okres styczeń 2018 – styczeń 2023

Źródło: oprac. PZPB na podstawie danych GUS

Największy wpływ na segment budowlano montażowy w Polsce w 2022 r. miały dwie kategorie

czynników: koszty realizacji robót budowlanych oraz podaż nowych inwestycji budowlanych.

Koszty robót budowlanych

Rok 2022 był prawdziwym testem skuteczności zarządzania dla Spółek budowlanych. W obliczu

zmieniających się warunków rynkowych, wzrastających w sposób niekontrolowany w pierwszym

półroczu roku cen materiałów czy przerwanych łańcuchów dostaw utrzymanie rentowności

realizowanych kontraktów stało się największym wyzwaniem.

W styczniu 2023 r. ceny materiałów budowlanych średnio wzrosły o 17% (r/r). Najwięcej na przestrzeni

ubiegłego roku, bo o 55%, wzrosły ceny cementu. Jako jeden z podstawowych materiałów w produkcji

budowlano montażowej kształtował on wzrost ceny betonu i gotowych półproduktów betonowych.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Odwróceniu tendencji spadkowej PKB w 2023 r. powinna sprzyjać wygasająca

presja w globalnych łańcuchach dostaw, obserwowana korekta cen na rynku surowców oraz

rosnące obawy co do bolesnych skutków zaostrzania polityki pieniężnej dla aktywności

gospodarczej

Wykres: Ceny cementu i betonu (I kw. 2020 - I kw. 2023) I kw. 2020=100

Wraz z wybuchem wojny ograniczono dostawy stali z Ukrainy i Białorusi. Całkowicie zamknięte

z powodu sankcji zostały dostawy z Rosji, które stanowiły około 25% polskiego importu w 2021 r. Z tego

powodu ceny stali i wyrobów stalowych zaczęły dynamicznie rosnąć. W ciągu ostatnich miesięcy 2022

r. ceny stali spadły o około 30%, mimo to są wciąż średnio o 20% wyższe niż przed wybuchem wojny w

Ukrainie. W przypadku stali budowlanej na początku marca 2022 r. ceny osiągnęły rekordowy poziom

około 9 500 zł za tonę. Za pręty żebrowane trzeba było zapłacić od 7,7 tys. zł do 8,0 tys. zł netto (od

9500 do ok. 9900 zł/t brutto). Począwszy do sierpnia obserwujemy wahania poziomu cen, w lutym br.

tonę prętów żebrowanych kosztowała od 3,4 tys. zł do 3,7 tys. zł.

Wykres: Ceny stali [PLN/t) (styczeń 2018 – marzec 2023)

Źródło: PUDS

Innym czynnikiem wpływającym na koszty produkcji budowlanej jest cena ropy naftowej. Rekordowe

ceny paliw przyczyniły się do istotnego wzrostu kosztów m.in. kosztów transportu, eksploatacji maszyn

budowlanych czy produkcji asfaltu. Podobnie jak w przypadku innych surowców - wraz z pewną

stabilizacją sytuacji na rynkach, obserwujemy spadek ceny surowca, choć nie przekłada się to w

równym stopniu na spadek finalnej ceny produktów.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Odwróceniu tendencji spadkowej PKB w 2023 r. powinna sprzyjać wygasająca

presja w globalnych łańcuchach dostaw, obserwowana korekta cen na rynku surowców oraz

rosnące obawy co do bolesnych skutków zaostrzania polityki pieniężnej dla aktywności

gospodarczej

Wykres: Cena asfaltu Orlen vs. cena ropy Brent (styczeń 2016 – luty 2023)

Źródło: Orlen

Istotne czynniki wzrostu kosztów w budownictwie w 2022 roku stanowiły wzrost cen energii i presja

płacowa.

Jednocześnie należy pamiętać, że w wyniku konfliktu w Ukrainie część wzrostów cen materiałów była

sztucznie wywołana przez dostawców i producentów i nie wynikała z sytuacji gospodarczej. Tym samym

z uwagi na słabnąca koniunkturę można się spodziewać, że rynek wymusi obniżenie cen w niektórych

asortymentach. Nie bez znaczenia dla cen stali pozostaje również kurs złotego. Słabszy złoty wobec

euro, dolara i franka szwajcarskiego powoduje, że producenci wyrobów ze stali wybierają eksport. Cena

towaru wyrażona w euro lub dolarach, po przeliczeniu na złotego przynosi wyższe przychody ze

sprzedaży produktów.

W I kw. 2023 roku nastąpiła stabilizacja cen materiałów strategicznych dla budownictwa, jednakże ich

poziom pozostaje wciąż wysoki. W przypadku wzrostu cen energii, emisji CO

oraz gazu

prawdopodobny jest dalszy wzrost cen wyrobów budowlanych.

Podaż inwestycji budowlanych

W roku 2022 obserwowaliśmy stopniowe hamowanie rynku budowlanego. W okresie tym wydano o 26%

mniej pozwoleń na budowę niż w roku 2021. Za sygnał pogarszającej się sytuacji w budownictwie należy

uznać spadek produkcji cementu rok do roku oraz w kolejnych miesiącach (najsilniejszy z końcem

2022). Po ponad 10-procentowym spadku w listopadzie ub. r., w grudniu rynek cementu odnotował dużo

głębszy spadek produkcji (aż o 29,1% rok do roku). W okresie roku produkcja tego podstawowego

materiału w budownictwie była niższa o 2,4%. Wyhamowywanie produkcji budowlanej potwierdza

dynamika rocznego zużycia krajowego, która wyniosła -5%, co przekłada się na wynik 19,75 mln ton (w

tym 18,86 mln ton produkcji krajowej).

Od II kw. 2022 roku nastąpił znaczący spadek ilości inwestycji kubaturowych w segmencie prywatnym

oraz brak impulsu dla inwestycji publicznych. Na podaż nowych kontraktów na rynku budowlanym,

niekorzystnie wpływa ograniczony dostęp do nowych środków unijnych. Realizowane były głównie

inwestycje kubaturowe na podstawie umów zawartych w latach wcześniejszych. Wyjątek stanowiły

inwestycje w obiekty przemysłowo - magazynowe.

Asfalt Ropa Brent

PLN/Mg

USD/bbl

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Odwróceniu tendencji spadkowej PKB w 2023 r. powinna sprzyjać wygasająca

presja w globalnych łańcuchach dostaw, obserwowana korekta cen na rynku surowców oraz

rosnące obawy co do bolesnych skutków zaostrzania polityki pieniężnej dla aktywności

gospodarczej

W 2022 r. na rynku magazynowo - przemysłowym w Polsce, wskutek wzmożonej aktywności

deweloperów, odnotowano rekordowy wolumen nowej podaży powierzchni do najmu. W ciągu

ostatniego roku przybyło 5 mln m

zasobów magazynowych – jest to najwyższy notowany dotąd roczny

przyrost powierzchni. Oznacza to, że w 2022 r. wielkość tych zasobów w Polsce wzrosła o ponad 20%.

W ostatnim okresie obserwuje się jednak spadek aktywności inwestycyjnej w tym obszarze. Rośnie

natomiast aktywność sektora produkcyjnego, co potwierdza popyt generowany przez re-shoring.

Z uwagi na dobrze rozwiniętą infrastrukturę drogową Polska staje się swego rodzaju hubem

logistycznym dla produktów wytwarzanych w Azji, zabezpieczając tym ciągłość dostaw dla produkcji w

fabrykach Europy środkowo – wschodniej.

Począwszy od III kwartału 2022 r. w reakcji na zapowiadane spowolnienie gospodarcze daje się

zauważyć zwiększenie ostrożności wśród deweloperów powierzchni magazynowych. Z tego powodu

nowe projekty chętniej podejmowane są w lokalizacjach, które gwarantują stale wysokie

zainteresowanie. Inne, mniej bezpieczne realizacje są obecnie często odkładane w czasie.

Obserwowane obecnie rosnące koszty finansowania oraz potencjalne ryzyko recesji mogą wpłynąć na

poziom cen wynajmowanych powierzchni.

W ub. r. odnotowano również znaczne spadki aktywności w segmencie budownictwa mieszkaniowego.

Mimo, iż w 2022 r. oddano do użytkowania więcej mieszkań niż przed rokiem, to spadła liczba mieszkań,

na których budowę wydano pozwolenia lub dokonano ich zgłoszenia. Spadła również liczba mieszkań,

których budowę rozpoczęto.

Na koniec 2022 r. odnotowano blisko 40-procentowy spadek liczony rok do roku w obszarze pozwoleń

na budowę oraz ponad 43-procentowy spadek liczby lokali, których budowę rozpoczęto. Liczba

mieszkań, na których budowę wydano pozwolenia po grudniu 2022 r. obniżyła się do poziomu 297 tys.

(spadek o 13% rok do roku), liczba lokali rozpoczętych wyniosła 200 tys. (spadek o 28% rok do roku),

natomiast liczba mieszkań oddanych do użytkowania wyniosła blisko 239 tys. (zwyżka o blisko 2% rok

do roku).

Na tle spadku podaży nowych kontraktów budownictwa kubaturowego pozytywnie wyróżniają się

inwestycje drogowe – centralne. Wpływ na to ma niewątpliwie fakt, że są, finansowane z funduszu

drogowego zasilanego z opłat za użytkowanie dróg oraz z emisji obligacji przez Bank Gospodarstwa

Krajowego.

Inwestycje realizowane przez GDDKiA wpisują się w rozwój europejskiej sieci TEN-T (Trans-European

Transport Networks), której celem jest zapewnienie spójności terytorialnej UE i usprawnienie

swobodnego przepływu osób oraz towarów. W skład sieci TEN-T wchodzi kilkaset szlaków

komunikacyjnych na terenie Unii Europejskiej, głównie ciągi komunikacji drogowej łączące wszystkie

państwa członkowskie. Rozbudowa sieci pozwala na utrzymanie ciągłości rozbudowy najważniejszych

dróg w Polsce. W przypadku Polski, sieć TEN-T przebiega przez dwa główne szlaki komunikacyjne:

korytarz Morze Bałtyckie – Morze Adriatyckie i korytarz Morze Bałtyckie – Morze Północne.

Pozostałe inwestycje infrastrukturalne z uwagi na ograniczone finansowanie i przeciągające się

procedury przetargowe nie miały kluczowego wpływu na produkcję budowlaną w kraju.

JLL

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Odwróceniu tendencji spadkowej PKB w 2023 r. powinna sprzyjać wygasająca

presja w globalnych łańcuchach dostaw, obserwowana korekta cen na rynku surowców oraz

rosnące obawy co do bolesnych skutków zaostrzania polityki pieniężnej dla aktywności

gospodarczej

W zakresie budownictwa kolejowego do końca 2022 r. w ramach Krajowego programu Kolejowego

zrealizowane zostały inwestycje o wartości 32 mld. zł, projekty w realizacji to kolejne 40 mld. zł. Do

końca 2022 r. zostało zmodernizowanych bądź wybudowanych ponad 7,4 tys. kilometrów torów.

Aktualnie obserwuje się spadek podaży tego rodzaju nowych kontraktów budowlanych na rynku z uwagi

na brak finansowania ze środków europejskich, niemniej jednak ten sektor budownictwa, z uwagi na

jego znaczenie dla infrastruktury krajowej, uznawany jest za jeden ze strategicznych.

W zakresie budownictwa hydrotechnicznego głównym zleceniodawcą - inwestorem jest Państwowe

Gospodarstwo Wodne Wody Polskie. Aktualnie realizowanych jest 300 inwestycji o wartości 20 mld zł.

Ich celem jest m.in. modernizacja śródlądowych dróg transportowych oraz rozbudowa i wzmocnienie

sieci wałów przeciwpowodziowych w kraju.

W sektorze budownictwa energetycznego w Polsce przygotowywane są nowe inwestycje z

przeznaczeniem dostosowania sieci energetycznej do przesyłu dużych mocy energii elektrycznej. W

ramach zapewnienia odbiorcom w całej Polsce bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej Polskie

Sieci Elektroenergetyczne S.A., jako Operator Systemu Przesyłowego, mają za zadanie tworzyć

warunki dla przyłączania do sieci przesyłowej oraz wyprowadzania mocy z nowych elektrowni i instalacji

OZE, a także rozwijać połączenia transgraniczne. Skuteczna realizacja tych zadań wymaga sprawnej i

dobrze rozwiniętej infrastruktury sieciowej – nowoczesnych linii i stacji elektroenergetycznych. Ten

obszar inwestycji związany z infrastrukturą przesyłową jest uznawany za strategiczny dla kraju.

Realizując Politykę Energetyczną Polski, PSE ukierunkowują działalność inwestycyjną głównie na

rozwój linii 400 kV, które charakteryzują się dużymi możliwościami przesyłu przy niewielkich stratach

energii. Istniejące sieci 220 kV są tym samym stopniowo zastępowane konstrukcjami o napięciu 400

kV.

Jednym z głównych motorów wzrostu produkcji budowlano - montażowej są inwestycje samorządowe

realizowane głównie w oparciu o finansowanie zewnętrzne. Inwestycjom takim nie sprzyja jednak ubytek

podstawowych dochodów własnych przez te jednostki (głównie z tytułu podatku dochodowego) oraz

rosnące wydatki bieżące, w tym również wzrost kosztów obsługi długu. Okoliczności te powodują

ograniczenie skłonności tych jednostek do inwestowania. Powyższe braki środków własnych na

inwestycje samorządowe powodują jeszcze większe uzależnienie inwestycji od środków zewnętrznych.

W tym kontekście coraz bardziej odczuwalny jest brak środków z UE, w tym z KPO. Szczupła ilość

środków zewnętrznych (np. w ramach Polskiego Ładu) i aktualna sytuacja na rynku ograniczają

skłonności samorządów do inwestowania.

W powstałą lukę częściowo wpisuje się Rządowy Fundusz Polski Ład:

„Program Inwestycji Strategicznych", którego pierwsza edycja ruszyła w lipcu 2021 r. Zgodnie z nim

rozdysponowanych ma zostać ok. 100 mld zł. Program ma na celu zwiększenie skali inwestycji

publicznych poprzez bezzwrotne dofinansowanie inwestycji realizowanych przez jednostki samorządu

terytorialnego. Dotychczas dofinansowanie przyznane zostało dla 99 proc. samorządów w Polsce w

łącznej wysokości 63,4 mld zł, z czego najwięcej na infrastrukturę drogową - 30,8 mld zł. Biorąc jednak

pod uwagę skalę potrzeb inwestycyjnych w samorządach nakłady te wydają się niewystarczającymi.

Dysponowanie tych środków przez rząd odbywa się też często wg kryteriów politycznych, co skutkuje

przesunięciem ciężaru inwestycji z miast na tereny wiejskie.

W roku 2023 spodziewamy się, że produkcja budowlano - montażowa będzie oparta głównie na

centralnych inwestycjach w segmencie robót inżynieryjno-drogowych, pozostałe segmenty rynku będą

przeżywały okres spowolnienia, a efektów planowanych na rok 2023 postepowań przetargowych

możemy spodziewać się najwcześniej w latach 2024-2025. Ta sytuacja rynkowa będzie zdecydowanie

bardziej korzystna dla podmiotów większych, dysponujących wypełnionymi portfelami zamówień.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Perspektywy rynku

4.1. Perspektywy rynku

Segment budowlano - montażowy

Na rynek budowlany w Polsce mają wpływ głównie uwarunkowania geopolityczne związane

z wybuchem wojny w Ukrainie. Aktualna sytuacja geopolityczna przełożyła się na niższą podaż

podstawowych surowców niezbędnych do produkcji materiałów budowlanych, co przekłada się na

ponadprzeciętny wzrost cen tych materiałów. Nie bez znaczenia jest również odpływ pracowników

ukraińskich z placów budów oraz utrzymująca się wysoka inflacja. Sytuacja ta utrudnia formułowanie

długoterminowych prognoz dla budownictwa.

Obserwowane w 2022 r. spowolnienie gospodarcze znajduje swoją kontynuację również w roku

bieżącym, co uwidaczniają kolejne korekty w dół prognoz dynamiki PKB w 2023 r. Na koniec stycznia

konsensus prognoz obniżył się z 1,0% do 0,8%.

Ogólna sytuacja gospodarcza w kraju znajduje swoje odzwierciedlenie również w sektorze budowlanym.

Po grudniowej stabilizacji, również w styczniu odsezonowany wskaźnik koniunktury w budownictwie

utrzymał się na niskim poziomie -19,3 pkt. Sytuację tą potwierdza liczba ogłoszonych upadłości w tym

sektorze. W samym IV kw. 2022 r. było 68 przypadków upadłości, co w porównaniu z 27 upadłościami

rok wcześniej jest znaczącym przyrostem. W całym 2022 roku odnotowano 280 upadłości firm

budowlanych, czyli o 37% więcej niż w 2021 r. Niewiele niższy wzrost upadłości (30%) wystąpił w całej

gospodarce.

Wykres: Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie za okres styczeń 2018 – styczeń 2023

Źródło: Spectis na podstawie IHS Markit i GUS (dane historyczne) oraz raportów analitycznych kilkunastu instytucji finansowych (prognozy

na Q4 2022-Q4 2023)

W kolejnych kwartałach tego roku sytuacji w branży sprzyjać może widoczne osłabienie presji płacowej.

Przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw zwiększyło się w grudniu ub. r. o 10,3% (wobec

13,9% miesiąc wcześniej), a w samym budownictwie wzrosło o 10,4%. Uwzględniając stopę inflacji

oznacza to jednak kolejny miesiąc spadków realnych wynagrodzeń (o ponad 5%, co jest najsilniejszym

spadkiem od ponad 20 lat). Podobnego trendu spodziewać się można w pierwszym półroczu 2023 r.

Dynamika zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw w grudniu ub. r. utrzymała się na wysokim poziomie

(2,2% r/r). W samym budownictwie zatrudnienie wzrosło w grudniu o 1,3%, a w całym 2022 r. wzrost

wyniósł 2,2%. W trakcie 2023 r. oczekiwane jest spowolnienie wzrostu zatrudnienia w gospodarce.

W samym budownictwie wysoce prawdopodobna jest natomiast redukcja poziomu zatrudnienia.

Na sytuację budownictwa w najbliższym okresie będzie miała wpływ zdolność Polski do pozyskania

funduszy unijnych. Inwestycje infrastrukturalne mogą zostać ograniczone z powodu braku środków

unijnych oraz rosnących cen, które utrudniają realizację przetargów. Nawet uzyskanie środków z KPO

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Perspektywy rynku

w tym roku nie wpłynie na poprawę sytuacji w 2023 r., gdyż przed rozpoczęciem prac konieczne będzie

zakończenie procedur przetargowych a następnie prac projektowych (dla kontraktów realizowanych w

systemie „zaprojektuj i wybuduj”).

Początek 2023 r. w polskim budownictwie, zgodnie z przewidywaniami, rozpoczął się od głębokich

spadków, na co istotny wpływ ma wysoka baza porównawcza z pierwszego kwartału ub. r., kiedy to

notowano wzrosty produkcji o ponad 20%. W dalszej części roku dynamika produkcji powinna się

stabilizować, jednak cały 2023 r. będzie dla budownictwa rokiem spadkowym.

Wykres: Wskaźniki wyprzedzające koniunkturę w budownictwie, dane wyrównane sezonowo

Źródło: Spectis na podstawie danych Coface

Kluczowy dla polskiego budownictwa segment publiczny, który odpowiada za ok. 50-55% krajowej

produkcji budowlano - montażowej, znajduje się obecnie w stanie zawieszenia w oczekiwaniu na środki

UE, bez których nie rozpoczną się duże projekty infrastrukturalne w segmencie kolejowym i

energetycznym. W tym ostatnim przypadku wiele inwestycji może być jednak inicjowanych i

finansowanych przez spółki z udziałem Skarbu Państwa. Bez funduszy unijnych nie zostanie

wygenerowany kolejny impuls inwestycyjny w samorządach, w których inwestycje od połowy 2021 r. są

stymulowane przez środki krajowe w ramach programów rządowych. Napływu nowych środków z

budżetu UE na lata 2021-2027 należy spodziewać się dopiero w 2024 r. Fundusze z KPO, które w latach

2022-2023 miały wypełnić lukę w finansowaniu unijnym, pozostają przedmiotem politycznego sporu

polskiego rządu z instytucjami UE i nadal nie są dla Polski dostępne.

Nadchodzący okres spowolnienia inwestycyjnego w 2023 r. będzie trudny dla małych i średnich firm

podwykonawczych. Lepiej natomiast poradzą sobie duże firmy wykonawcze o ugruntowanej pozycji na

rynku, posiadające wypełniony i zdywersyfikowany portfel zamówień. Ponadto firmy te posiadają solidne

fundamenty ekonomiczne m.in. dzięki dobrym wynikom finansowym osiągniętym w latach 2020-2021.

Powyższe nie oznacza jednak, że firmy te nie odczują braku kontraktów już w 2024 r. Jednocześnie

można spodziewać się stabilizacji cen materiałów i usług podwykonawczych. Ograniczony portfel

zamówień wpłynie na wzrost konkurencyjności i rywalizacji wykonawców o pozyskanie nowych

kontraktów w tych segmentach budownictwa, w których nie doszło do głębokiego spowolnienia (np.

segment drogowy i logistyczny), lub stanowią dla wykonawców wiodący obszar działalności (np.

segment kolejowy i energetyczny). Niższy popyt wymusi nasilenie się konkurencji cenowej, wymuszając

na generalnych wykonawcach obniżkę oczekiwanych marż z tytułu realizowanych projektów

inwestycyjnych.

SPECTIS, raport za luty 2023 r.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Perspektywy rynku

W 2023 r., podobnie jak w 2022 r. ceny większości materiałów budowlanych utrzymują się na wysokim

poziomie. Według badań GUS niemal 3/4 firm budowlanych nadal uznaje koszty materiałów jako jedną

z głównych barier działalności. Jednocześnie należy liczyć się z rosnącymi wydatkami na obsługę

kredytu i leasingu, rekordowymi cenami paliw i utrzymująca się presją na wzrost wynagrodzeń (m.in. z

uwagi na wzrost płacy minimalnej w 2023 r. do 3,6 tys. zł brutto). Dotyczy to głównie mniejszych

przedsiębiorstw wykonawczych skoncentrowanych na wąskich segmentach rynku budowlanego oraz

małych firmach podwykonawczych, dla których malejące przychody i wysokie koszty mogą być trudnym

do pokonania wyzwaniem.

Pogorszenie kondycji finansowej takich podmiotów prawdopodobnie przełoży się na dalszy wzrost

liczby niewypłacalności w segmencie budownictwa. Według danych Coface od stycznia do września

2022 r. postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe wszczęło tyle samo przedsiębiorstw, co w

katastrofalnym dla budownictwa roku 2012 i 2013. Z kolei dane BIG InfoMonitor wskazują, że w IV

kwartale 2022 r. odsetek firm budowlanych wskazujących na problemy z uzyskaniem płatności od

kontrahentów wzrósł z 21% do 39%.

Sytuacji w budownictwie w najbliższym okresie nie będą sprzyjać niestabilne przepisy prawa oraz

niepewność sytuacji gospodarczej - przyczyny wskazywane przez przedsiębiorców jako jedne

z głównych barier w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych.

Budownictwo infrastrukturalne

Wsparciem dla polskiego rynku budowlanego w 2023 r. powinny pozostać duże inwestycje drogowe. Są

one finansowane głównie ze środków krajowych za pośrednictwem Krajowego Funduszu Drogowego.

Mimo rosnących wydatków państwa na politykę społeczną i obronną przy ograniczonej możliwości

zwiększania dochodów budżetowych i zadłużenia się na rynkach finansowych, nie doszło do istotnych

redukcji planów inwestycyjnych w segmencie drogowym po 2022 r. Wiele odcinków dróg jest obecnie w

trakcie realizacji, a w 2023 r. GDDKiA planuje ogłosić przetargi na realizację nowych inwestycji o

wartości ok. 29 mld zł. Do 2030 r. w ramach sieci TENT w Polsce powstanie 3,8 tys. km dróg, więcej niż

pierwotnie zakładano. Całkowita długość drogowej sieci TEN-T w Polsce wynosi ok. 7 700 km.

W grudniu 2022 r. Rada Ministrów przyjęła nowy program drogowy - Rządowy Program Budowy Dróg

Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.). Łącznie na realizację inwestycji ujętych w nowym

programie przeznaczona zostanie kwota 294,4 mld zł. Limit finansowy obejmuje nowe zadania

o wartości około 187 mld zł, zadania kontynuowane o wartości 104,5 mld zł oraz rezerwę w wysokości

3 mld zł. Jest to największy program drogowy w historii Polski. Podstawowym źródłem finansowania

inwestycji ujętych w programie jest Krajowy Fundusz Drogowy, zasilany m.in. środkami z programów

operacyjnych Unii Europejskiej. Program zakłada realizację inwestycji drogowych w ciągu dróg

krajowych, dróg ekspresowych oraz autostrad o łącznej długości ponad 6,1 tys. km. Nowe inwestycje

będą obejmowały zadania o długości 2,6 tys. km, natomiast zadania kontynuowane, rozpoczęte

w ramach dotychczasowego programu drogowego, mają długość ponad 3,5 tys. km. Celem RPBDK

2030 jest stworzenie spójnej sieci dróg krajowych zapewniającej efektywne funkcjonowanie drogowego

transportu osobowego i towarowego. W rezultacie zmniejszona ma zostać luka infrastrukturalna

pomiędzy krajami tzw. starej unii a Polską oraz zostaną dotrzymane unijne zobowiązania dotyczące

budowy sieć TEN-T, w tym sieci bazowej, składającej się z połączeń priorytetowych, istotnych z punktu

widzenia celów europejskiej polityki transportowej.

Od kwietnia 2021 r. realizowany jest Program budowy 100 obwodnic na lata 2020-2030. W ramach

tego programu w całej Polsce powstanie 100 zadań o łącznej długości ok. 820 km. Na jego realizację

rząd przeznaczy 28 mld zł. Budowa będzie finansowana ze środków krajowych, jak również

pochodzących z programów operacyjnych w ramach perspektywy 2014-2020 oraz 2021-2027.

Inwestycje te przysłużyć się mają m.in. poprawie bezpieczeństwa ruchu drogowego, zwiększeniu

przepustowości sieci drogowej oraz redukcji zanieczyszczeń w miastach. Budowa obwodnic miast

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Perspektywy rynku

zapewni efektywne funkcjonowanie drogowego transportu osobowego i towarowego, a także poprawę

bezpieczeństwa ruchu drogowego.

W październiku 2022 r. przyjęty został przez rząd Program Wzmocnienia Krajowej Sieci Drogowej

do 2030 roku. Program dotyczy kompleksowego utrzymania sieci dróg krajowych, na którego realizację

przewidziano 58,3 mld zł. Główne cele PWKSD to zwiększenie spójności sieci dróg krajowych

dostosowanych do ruchu pojazdów o nacisku pojedynczej osi do 11,5 t poprzez wzmocnienie konstrukcji

nawierzchni, dostosowanie do wymaganych warunków technicznych, w szczególności poprzez

poszerzenie jezdni, poprawę geometrii drogi, w tym skrzyżowań i łuków., zapewnienie wymaganego

stanu technicznego istniejącej infrastruktury oraz intensyfikacja działań zmniejszających negatywny

wpływ infrastruktury drogowej na środowisko. Program przewidziany na lata 2023-2030 zakłada

realizację utrzymania strukturalnego, utrzymania bieżącego i pilotażowo nowych rozwiązań w zakresie

utrzymania na sieci dróg krajowych (w tym autostrad i dróg ekspresowych) zarządzanych przez

GDDKiA. W ramach utrzymania strukturalnego realizowane będą kompleksowe przebudowy oraz

rozbudowy odcinków dróg krajowych w zarządzie GDDKiA, obejmujące także m.in. przebudowę

skrzyżowań, obiektów inżynierskich i uzupełnienie infrastruktury o niezbędne elementy służące

niechronionym uczestnikom ruchu.

Jednym z najważniejszych przedsięwzięć planowanych do realizacji przez sektor publiczny

w najbliższym okresie jest budowa Centralnego Portu Komunikacyjnego. Realizacja tej inwestycji

wiąże się z dużym zapotrzebowaniem na roboty budowlane nie tylko w budownictwie kolejowym,

czy infrastruktury lotniczej, ale również towarzyszącej im infrastruktury drogowej oraz kubaturowej.

Projekt obejmuje 30 zadań inwestycyjnych do realizacji w latach 2020-2034. Koncepcja budowy CPK

zakłada budowę samego CPK i 120 kilometrowej linii Warszawa – Łódź, a w dalszej przyszłości 700-

800 km nowych linii kolejowych i 65-248 kilometrów dróg ekspresowych i autostrad. W celu uzyskania

przez CPK połączeń bezpośrednich ze wszystkimi obszarami Polski, oprócz budowy nowych linii,

konieczna będzie modernizacja lub rewitalizacja istniejących linii, dworców i obiektów

infrastrukturalnych. Tym samym potrzeby transportowe wokół CPK stanowią szansę dla krajowego

sektora budownictwa. Budowa nowych portów lotniczych i dworców kolejowych to działania

inwestycyjne o długoterminowym wpływie na jakość i dostępność usług transportowych. Szacunkowy

koszt rozbudowy krajowej sieci kolejowej w ramach realizacji inwestycji etapu pierwszego wynieść ma

około 16 mld zł. Dodatkowo około 5-7 mld zł zostało przeznaczonych na inwestycje komplementarne.

Tym samym w zależności od liczby tych projektów, limity wydatków na rozbudowę sieci kolejowej w celu

stworzenia uniwersalnego ogólnokrajowego systemu przewozów wynosić będą 16–23 mld zł. Jednakże

dynamiczne zmiany cen materiałów budowlanych, wojna w regionie, a do tego wieloletnia perspektywa

realizacji całej inwestycji sprawiają, że trudno określić, ile faktycznie będzie trzeba wydać na realizację

projektu. Według prezesa rządowej spółki CPK Mikołaja Wilda koszty wzrosły do ok. 40 mld zł.

W przypadku infrastruktury kolejowej modernizacja polskich kolei prowadzana jest w oparciu o Krajowy

Program Kolejowy (KPK) do 2023 (2024). Dokument ten realizuje strategie przyjęte przez Radę

Ministrów, w tym „Strategię Rozwoju Kraju 2020" oraz „Strategię Rozwoju Transportu do 2020

z perspektywą do 2030 roku". W programie tym zawarto ponad 240 kolejowych projektów

inwestycyjnych o wartości prawie 77 mld zł, które zakładają modernizację około 9 tys. kilometrów torów.

KPK ma na celu poprawę ruchu kolejowego w aglomeracjach, podniesienie standardu podróży na

trasach regionalnych oraz polepszenie warunków dla przewozu towarów, stworzenie spójnej sieci

kolejowej o wyższych prędkościach. Rząd nie będzie tworzył nowego programu na okres po

zakończeniu realizacji Krajowego Programu Kolejowego. Zamiast tego wielokrotnie już aktualizowany

KPK zostanie rozszerzony o projekty do realizacji aż do 2030 roku. Aktualnie przygotowywany jest

projekt aktualizacji KPK do 2030 r. w oparciu o projekty perspektywy 2014-2021. Wartość programu

szacuje się wstępnie na 80 mld zł. W tym roku planowane jest ogłoszenie przetargów o wartości 15–20

mld zł.

W latach 2023-2032 Polskie Sieci Energetyczne planują przeznaczyć na inwestycje ok. 36 mld zł.

Podejmowane przedsięwzięcia mają pomóc w osiągnięciu celu krajowego w zakresie udziału energii

z OZE w końcowym zużyciu energii, budowie morskich farm wiatrowych na Bałtyku oraz budowie mocy

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Perspektywy rynku

jądrowych. Planowane inwestycje mają poprawić warunki zasilania, a tym zminimalizować ograniczenia

sieciowe w całym systemie. Inwestycje realizowane mają być w ramach „Planu rozwoju w zakresie

zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na energię elektryczną” na lata 2023-2032 (Plan

Rozwoju Systemu Przesyłowego). Tak duża skala inwestycji planowanych do realizacji w ciągu 10 lat to

szansa dla wykonawców również tych, którzy nie pracowali przy budowie sieci najwyższych napięć

służącej do przesyłania energii elektrycznej na duże odległości. Łącznie do 2032 r. ma powstać m.in.

4,8 tys. km torów nowych linii 400 kV, a kolejne 1,6 tys. km zostanie zmodernizowanych. Oprócz już

ukończonych i obecnie realizowanych inwestycji planowana jest budowa tzw. mostu energetycznego

łączącego okolice Słupska i Śląsk lub Dolny Śląsk, który będzie w stanie przesyłać nawet 3-4 GW mocy.

Dla porównania największa istniejąca w Polsce elektrownia ma moc ok. 5 GW. Nowe połączenie będzie

miało ok. 600 km.

Dobra koniunktura w budownictwie mieszkaniowym skończyła się wraz z zapoczątkowanym przez Radę

Polityki Pieniężnej w IV 2021 r. wzrostem stóp procentowych. Powyższe zaskutkowało dekoniunkturą w

sektorze budownictwa mieszkaniowego (tąpnięcie liczby nowych inwestycji mieszkaniowych w II poł.

2022 r.).

Zmiany, jakie miały miejsce w 2022 r., tj. wzrost stóp procentowych czy inflacja, powodowały ogólny

spadek zainteresowania kupnem mieszkań, w tym również tych z rynku pierwotnego. Oczekuje się,

że w roku bieżącym dynamika sprzedaży mieszkań deweloperskich wyhamuje tendencję spadkową, ale

nadal pozostanie ujemna. Mniejsza podaż mieszkań przy słabszym popycie powinny wpłynąć na

niewielką korektę cen lub ich stabilizację. Spadek produkcji w tym sektorze skutkować będzie

uwolnieniem mocy produkcyjnych (np. podwykonawców), które mogłyby zostać zaadoptowane w innych

segmentach budownictwa.

W najbliższych miesiącach można spodziewać się utrzymania spadków w przedziale 60-70%,

co potwierdza także odczyt indeksu popytu na nowe kredyty mieszkaniowe, który w grudniu 2022 r.

wyniósł -61%. Z powodu mniejszej liczby rozpoczynanych nowych inwestycji można oczekiwać, że

w nadchodzących kwartałach również dynamika budownictwa mieszkaniowego zmierzać będzie ku

wartościom ujemnym.

Czynniki, które determinowały sytuację w 2022 r., pozostają nadal aktualne w 2023 r. – wysoka inflacja

i wysokie stopy procentowe. Czynniki te w istotny sposób ograniczają zdolność nabywczą potencjalnych

kupujących. Pozytywnym sygnałem płynącym z tego obszaru w styczniu br. jest wzrost zdolności

kredytowej w porównaniu do grudnia ub. r. Sytuacja ta jest wynikiem m.in. uwzględniania świadczenia

500+ w wysokości dochodów przez niektóre banki oraz spadającego wskaźnika WIBOR. W ostatnim

okresie obserwujemy spadek stawki WIBOR, która w listopadzie 2022 r. wzrosła do poziomu 7,61%,

aktualnie utrzymuje poniżej 7 proc. (WIBOR3M na 02.03.2023 - 6,94%).

Kolejnym czynnikiem, mogącym wpłynąć na poziom sprzedaży jest wydana przez KNF rekomendacja

pozwalająca bankom na zmniejszenie bufora ostrożnościowego dla kredytów o stałym oprocentowaniu

z 5 p.p. do 2,5 p.p. Powyższe powinno spowodować dodatkową pozytywną zmianę w ilości środków,

które banki będą skłonne pożyczyć.

Dodatkowe udogodnienia stwarza możliwość ustalania oprocentowania kredytów hipotecznych na bazie

nowego wskaźnika WIRON (Warsaw Interest Rate Overnight). WIRON jest niższy niż WIBOR, dlatego

kredyty udzielane na jego podstawie będą opierać się o niższą wartość części składowej. Na 20.02.2023

odczyt wskaźników to 6,96% dla WIBOR 3M i 5,90% dla WIRON (GPW Benchmark). Już w tym roku

banki mogą udzielać kredytu na podstawie obu wskaźników.

Inną formą wsparcia dla kupujących mieszkania ma być nowy rządowy program Bezpieczny Kredyt 2%,

przeznaczony na zakup pierwszego mieszkania dla osób do 45. roku życia. Dopłata do rat kredytu

mieszkaniowego przewidziana jest na pierwsze 10 lat spłaty. Efektywne oprocentowanie z perspektywy

BOŚ Analizy sektorowe

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis działalności MIRBUD S.A. w 2022 r.

kredytobiorcy wyniesie w tym okresie 2% + marża banku. Zgodnie z zapewnieniami rządu program ma

ruszyć nie później niż w III kwartale 2023 r.

Sytuacja rynku mieszkaniowego powinna w 2023 r. ulec polepszeniu, tym samym rynek pierwotny

nieruchomości w 2023 r. ma szansę uniknąć pesymistycznych scenariuszy i zacząć wracać na ścieżkę

wzrostów.

W kolejnych kwartałach prognozy dla rynku budowlanego w Polsce będą uzależnione przede wszystkim

od podaży nowych zamówień publicznych (zarówno kubaturowych jak również liniowych) na szczeblu

centralnym.

4.3. Opis działalności MIRBUD S.A. w 2022 r.

4.3.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport,

wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Segment robót budowlano – montażowych

Budownictwo należy do strategicznych sektorów polskiej gospodarki. Jest to również swego rodzaju

barometr wyznaczający z wyprzedzeniem cykl koniunktury gospodarczej. Pomimo utrzymania

niekorzystnych warunków rynkowych wynikających z uwarunkowań makroekonomicznych oraz

wystąpienia konfliktu zbrojnego w Ukrainie rok 2022 należał do rekordowych w historii Grupy

Kapitałowej MIRBUD.

Na koniec 2022 roku wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD wyniosła ok. 5,5 mld

złotych netto z przeważającą ekspozycją (ok. 75%) na kontrakty budownictwa infrastruktury drogowej,

stąd też dla dalszego rozwoju Grupy istotnymi są perspektywy tego rynku w Polsce. Struktura

przychodów w Grupie w 2022 r. przedstawiała się następująco: budownictwo infrastruktury drogowej –

53,7%, budownictwo kubaturowe – 39,5%, działalność deweloperska – 4%, wynajem powierzchni

komercyjnych – 1,6%, pozostałe – 1,2% i nie powinna ulec znaczącym zmianom w roku 2023

Do najważniejszych dokonań Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD w raportowanym okresie można

zaliczyć:

dalszy wzrost skali działalności względem lat ubiegłych;

osiągnięcie satysfakcjonującego wyniku finansowego z działalności w segmencie budowlano –

montażowym pomimo rosnących cen surowców i materiałów budowlanych;

wypełnianie i utrzymanie wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD w wysokości

ponad 5,5 mld zł na lata 2023-2026;

rozwój działalności budowlanej na rynku infrastruktury wojskowej;

pozyskanie i realizacja wielu kontraktów budownictwa magazynowego;

osiągnięcie porozumienia z GDDKiA w sprawie waloryzacji kontraktów drogowych do

wysokości 10% wartości umowy, podpisanie pierwszych aneksów do posiadanych umów w tym

zakresie;

osiągnięcie porozumienia w sprawie waloryzacji kontraktów z zakresu budowy budynków

użyteczności publicznej m.in. Stacji Pogotowia Ratunkowego w Szczecinie i hali widowiskowo

– sportowej Urania w Olsztynie.

Do najważniejszych niepowodzeń Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD raportowanym okresie można

zaliczyć:

spadek rentowności realizowanych kontraktów budowlanych, zwłaszcza z sektora budynków

użyteczności publicznej, spowodowany ponadnormatywnym wzrostem cen surowców i

materiałów budowlanych na skutek wystąpienia konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy

raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W 2022 r. GK MIRBUD kontynuowała dalszy rozwój. Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami Grupa

pod względem przychodów osiągnęła poziom wyższy od przychodów osiąganych w poprzednich latach.

Wykres: Przychody GK MIRBUD w latach 2017- 2022 (w tys. PLN)

Na skutek gwałtownych wzrostów cen surowców i materiałów budowlanych, rentowność posiadanych

kontraktów budowlanych spadła, jednakże dzięki zwiększeniu skali działalności i odpowiednim

zarządzaniu realizowanymi projektami osiągnięto satysfakcjonujący skonsolidowany zysk netto.

Wykres: Zysk netto GK MIRBUD w latach 2017-2022 (w tys. PLN)

Należy jednak zauważyć, iż w analogicznym okresie 2021 roku na wynik netto wpływ miały zdarzenia

jednorazowe, tj. m.in. rozliczenie częściowe dotacji otrzymanej na budowę obiektu w Ostródzie w kwocie

ok. 9,4 mln złotych (w związku ze sprzedażą drugiej części nieruchomości), przeszacowanie z uwagi

na cenę rynkową transakcji wartości sprzedawanego obiektu w Ostródzie w kwocie ok. 2,9 mln zł oraz

dotacje otrzymane przez Marywilska 44 Sp. z o.o. w związku z wystąpieniem pandemii COViD-19

wynikające z udzielonej obniżki czynszu dzierżawnego za najem nieruchomości gruntowych położonej

w Warszawie w łącznej kwocie ok. 2,7 mln zł.

Natomiast na wynik roku 2022 negatywnie wpłynęło przeszacowanie wartości nieruchomości

inwestycyjnych w Marywilska Sp. z o.o., które obciążyło wynik finansowy Grupy kwotą ok. 10 mln zł.

W omawianym okresie struktura portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD do realizacji do 2026

roku uległa niewielkiej zmianie na korzyść kontraktów budownictwa obiektów użyteczności publicznej

(m.in. stadiony, szkoły hale sportowe, i in.). Na porównywalnym poziomie do lat ubiegłych utrzymuje

się udział kontraktów budownictwa przemysłowego oraz mieszkaniowego (wykonywanego wyłącznie

na potrzeby spółki zależnej JHM DEVELOPMENT). Nieznacznie zmalał udział kontraktów inżynierii

drogowej.

Wykres: Zmiana struktury portfela zamówień GK MIRBUD

859 856

1 143 128

949 104

1 242 903

2 505 568

3 319 329

500 000

1 000 000

1 500 000

2 000 000

2 500 000

3 000 000

3 500 000

Y 2017 Y 2018 Y 2019 Y 2020 Y 2021 Y 2022

25 103

27 036

28 124

58 193

128 010

119 195

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

Y 2017 Y 2018 Y 2019 Y 2020 Y 2021 Y 2022

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy

raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Dla pełnego obrazu struktury portfela zamówień GK MIRBUD należy jednak wziąć pod uwagę jego

wartość, która w ostatnich trzech latach ulegała systematycznemu podwyższaniu. .

W poprzednich latach MIRBUD S.A. była spółką rozpoznawalną przede wszystkim na rynku

generalnych wykonawców realizujących inwestycje budownictwa przemysłowego. Od 2019 roku zakres

działalności uległ znacznemu rozszerzeniu. Spółka, działając w konsorcjum ze spółką zależną

KOBYLARNIA S.A. realizuje kontrakty budownictwa drogowego na terenie całego kraju będąc aktualnie

najbardziej zaangażowanym generalnym wykonawcą infrastruktury drogowej realizowanej na zlecenie

Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad. Zestawienie dominującego udziału długoterminowych

kontraktów drogowych, prestiżowych kontraktów kubaturowych budownictwa użyteczności publicznej

oraz krótkoterminowych, wysokorentownych kontraktów budownictwa przemysłowego, zapewniają

Grupie Kapitałowej przychody i wyniki w kolejnych latach na stabilnym, porównywalnym poziomie.

Wzorowo realizowana strategia wzrostu i rozwoju, oraz zdywersyfikowany portfel zamówień Grupy w

2022 roku sprawiły, iż MIRBUD S.A. otrzymała tytuł Spółki Budowlanej Roku według wydawnictwa

Executive Club.

MIRBUD S.A.

Spółka niezmiennie świadczy szeroko rozumiane usługi budowlano – montażowe w obszarze

budownictwa przemysłowego, kubaturowego, mieszkaniowego oraz inżynieryjno-drogowego,

wykonywane w systemie generalnego wykonawstwa. Ponadto marginalnym obszarem działalności

spółki jest działalność wydawnicza.

Do największych dokonań spółki w 2022 roku można zaliczyć podpisanie umów na realizację

następujących inwestycji:

11%

85%

31.12.2020

12%

77%

31.12.2021

14%

75%

31.12.2022

4,57

4,81

5,56

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

stan na 31.12.2020 stan na 31.12.2021 stan na 31.12.2022

BACKLOG w mld PLN netto

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy

raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla odcinka drogi ekspresowej S74

Przełom/Mniów – Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód) o wartości 437,14 mln złotych netto;

budowa hali remontowej W-10 w Krośnie Odrzańskim wraz z infrastrukturą towarzyszącą z

przeznaczeniem do obsługi i naprawy sprzętu pancernego i opancerzonego oraz rozbiórka

istniejących obiektów budowlanych o wartości 39,47 mln złotych netto;

budowa pięciu budynków mieszkalnych (budynki: A, B, C, D i E) wraz z niezbędną infrastrukturą

przy ul. Armii Krajowej w Skierniewicach o wartości 80,14 mln złotych netto;

przebudowa/remont stadionu miejskiego w Skierniewicach o wartości 40,21 mln złotych brutto;

budowa Zbiorczej Drogi Południowej w Legnicy – etap III o wartości 88,6 ml zł brutto (w

konsorcjum z KOBYLARNIA S.A.);

projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła

Toruń Zachód o wartości 425,8 mln złotych brutto (w konsorcjum z KOBYLARNIA S.A.);

przebudowa drogi krajowej nr 91 na odcinku Terespol-Stolno (z wyłączeniem mostu na Wiśle)

o wartości 67,4 mln zł brutto (w konsorcjum z KOBYLARNIA S.A.);

podpisanie aneksów waloryzacyjnych do umów z Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i

Autostrad;

podpisanie pierwszej w historii Spółki umowy o partnerstwie publiczno – prywatnym;

budowa Budynku Radioterapii w ramach drugiego etapu Centrum Kliniczno-Dydaktycznego

Uniwersytetu Medycznego w Łodzi wraz z Akademickim Ośrodkiem Onkologicznym – stan

surowy zamknięty; wartość umowy: 39,5 mln zł brutto;

budowa drogi S6 Koszalin – Słupsk, Odcinek 1, Koniec obwodnicy Koszalina i Sianowa /bez w.

"Sianów Wschód"/ - początek obwodnicy m. Sławno /z w. "Bobrowice"/” o wartości 657,9 mln zł

brutto (w konsorcjum z KOBYLARNIA S.A.);

budowa budynku biurowego Macro Cash and Carry w Warszawie przy ul. al. Jerozolimskie 184

o wartości 45,8 mln zł netto;

rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 203 na odcinku Darłowo – granica województwa

zachodniopomorskiego o wartości 116,2 mln zł brutto (w konsorcjum z KOBYLARNIA S.A.);

budowa budynku szkoły na terenie osiedla Chrzanów Dzielnicy Bemowo m.st. Warszawy o

wartości 84,7 mln zł brutto;

rozbudowa zakładu produkcji sprzętu wojskowego polegająca na budowie kompleksu

budynków produkcyjno-montażowych z częścią biurowo-socjalną dla spółki z Polskiej Grupy

Zbrojeniowej PIT RADWAR; wartość umowy: 96,6 mln zł netto;

budowa budynku usługowego „Krakowskie Centrum Muzyki” przy ul. Piastowskiej w Krakowie

o wartości 116,4 mln zł brutto.

Ponadto w omawianym okresie Spółka pozyskała kontrakty na budowę hal magazynowych

zlokalizowanych w różnych częściach kraju o łącznej wartości ok. 229 mln euro netto, natomiast po

upływie okresu sprawozdawczego podpisano umowę na budowę zachodniego obejścia drogowego

miasta Chojnice o wartości 57,6 mln zł brutto, którą MIRBUD S.A. realizuje w konsorcjum ze spółką

zależną KOBYLARNIA S.A.

Na dzień 31.12.2022 r. Spółka realizowała w sumie 35 kontraktów budownictwa kubaturowego i 5

drogowego samodzielnie, bądź jako lider konsorcjum ze spółką zależną KOBYLARNIA S.A.

Zaawansowanie prac na budowach na koniec 2022 roku przedstawia poniższy wykres:

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Społeczna Odpowiedzialność Biznesu

Spośród powyższych inwestycji na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka powzięła wiedzę, iż

realizacja trzech z nich została czasowo wstrzymana przez inwestora. Dotyczy to hal magazynowych w

Opaczu, Warszawie Utrata oraz Kielnie.

Zgodnie z przyjętą w 2020 roku Polityką Dywidendową Spółka w 2022 wypłaciła dywidendę z zysku

jednostkowego za 2021 rok w wysokości 0,20 zł na akcję, co stanowi wzrost względem roku

poprzedniego o 150%.

W 2022 r. Spółka złożyła oferty w 165 postępowaniach niepublicznych i 30 przetargach publicznych.

Wartość złożonych ofert 16 090 881 tys. zł netto. W tym czasie podpisano 20 umów na kwotę

1 728 900 tys. zł.

4.4. Społeczna Odpowiedzialność Biznesu

MIRBUD S.A. realizuje strategię dotyczącą ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz

działań na rzecz społeczności lokalnych opisaną w raporcie z działalności niefinansowej opublikowanym

z Raportem Rocznym za 2022 r. Strategia Spółki w tym zakresie jest dostępna na

stronie internetowej: https://mirbud.pl/media/asset/8fb2334c5cc4ff348daae341d680b1c666e36df0e44

591229aac5395095169b5.pdf

4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Spółki

Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności

dla MIRBUD S.A. w roku 2022 w porównaniu do roku 2021 przedstawiają poniższe tabele:

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Spółki

Tabela: Sprzedaż realizowana przez MIRBUD S.A. w okresach 01.01.2022 - 31.12.2022 oraz 01.01.2021- 31.12.2021 wg

segmentów

Wyszczególnienie

Przychody ze

sprzedaży

Struktura

przychodów

Przychody ze

sprzedaży

Struktura

przychodów

01.01.2022 -

31.12.2022

w %

01.01.2021 -

31.12.2021

w %

Sprzedaż usług budowlano-montażowych:

2 298 821

98,9%

1 708 523

97,7%

- budynki mieszkalne

95 123

4,1%

75 876

4,4%

- budynki użytku publicznego

390 977

17,0%

381 185

22,3%

- budynki produkcyjne, usługowe.

918 682

40,0%

522 103

30,6%

- roboty inżynieryjno-drogowe

894 038

38,9%

729 359

42,7%

Pozostałe

26 359

1,1%

39 339

2,3%

SUMA

2 325 180

100%

1 747 862

100%

Wartość przychodów Spółki w 2022 roku względem 2021 roku uległa podwyższeniu o 33%. Wynikało

to głównie z faktu osiągnięcia przez Spółkę znacznie wyższych przychodów ze sprzedaży usług

budowlano – montażowych (wzrost o 35% r/r) głównie w segmencie budynków produkcyjnych i

usługowych (wzrost o 76% r/r) i robót inżynieryjno – drogowych (wzrost przychodów ze sprzedaży o ok.

23% r/r).

Wpłynęło to również na strukturę sprzedaży, która uległa zmianom w stosunku do analogicznego okresu

roku poprzedniego. Wśród przychodów z usług budowlano-montażowych największe przychody

generowała sprzedaż usług w segmencie budynków produkcyjnych i usługowych generujących ok. 40%

przychodów ze sprzedaży tych usług (wzrost udziału o ok. 9,4 p.p. rok do roku) oraz segmencie

budynków robót inżynieryjno-drogowych stanowiąca ok. 39% tych usług (spadek udziału w przychodach

o 3,8 p.p.).

Zmiana struktury sprzedaży w Spółce wynikała głównie z:

zaawansowanej fazy realizacji kontraktów drogowych m.in. budowy fragmentu autostrady A-1,

fragmentu drogi ekspresowej S-1 (obejście Węgierskiej Górki), obwodnica Olesna;

znaczącej dynamiki ilości i wartości krótkoterminowych projektów hal magazynowych i

logistycznych realizowanych głównie dla Spółek z Grupy Panattoni (Spółka pozyskała w 2022

do realizacji w ww. segmencie 19 kontraktów o łącznej wartości ok. 1,2 mld zł);

rozpoczęcia realizacji projektów związanych z obronnością Polski

realizacji przez MIRBUD S.A. na zlecenie JHM DEVELOPEMENT S.A. inwestycji

developerskich w Łodzi, Bydgoszczy, Zakopanem, (przychody ok. 95 mln zł podlegają

wyłączeniu konsolidacyjnemu);

skoncentrowaniu się MIRBUD S.A. na realizacji najbardziej rentownych, prestiżowych

projektów.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Informacje o rynkach zbytu i dostaw

Tabela: Rentowność MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2022 - 31.12.2022 oraz 01.01.2021 - 31.12.2021 wg. segmentów

Wyszczególnienie

Zysk/strata ze

sprzedaży

Rentowność

sprzedaży w

Zysk/strata

ze sprzedaży

Rentowność

sprzedaży w

01.01.2022 -

31.12.2022

01.01.2021 -

31.12.2021

Sprzedaż usług budowlano-

montażowych:

160 961

7,0%

134 078

7,8%

- budynki mieszkalne

3 388

3,6%

- 5 713

-7,5%

- budynki użytku publicznego

9 563

2,4%

37 377

9,8%

- budynki produkcyjne, usługowe

76 686

8,3%

15 015

2,9%

- roboty inżynieryjno-drogowe

71 324

8,0%

87 399

12,0%

Pozostałe

- 382

-1,4%

0,1%

SUMA

160 579

6,9%

134 119

7,7%

Spółka osiągnęła dodatni wynik finansowy na sprzedaży we wszystkich znaczących segmentach

działalności. Rentowność sprzedaży w 2022r. względem 2021r. uległa obniżeniu o 0,8 p.p..

Na uwagę zasługuje fakt, że pomimo postępującemu w roku pierwszym półroczu 2022 wzrostowi cen

materiałów i usług podwykonawczych wynikającym z konfliktu na Ukrainie Spółce udało się utrzymać

wysoki poziom rentowności w segmentach robót inżynieryjno – drogowych i budynków produkcyjnych i

usługowych. Spadek rentowności w segmencie budynków użytku publicznego, wynikał sytuacji

rynkowej i braku zapisów waloryzacyjnych w umowach z Zamawiającymi publicznymi.

Pozytywny wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będzie miało zwiększenie progu

waloryzacyjnego dla realizowanych na zlecenie GDDKiA kontraktów drogowych do wysokości 10%

ceny kontraktowej, a także negocjowana z Zamawiającymi publicznymi przy obiektach kubaturowych

możliwość wprowadzenia do umów o roboty budowlane klauzul waloryzacyjnych.

W dniu 15.03.2023r Spółka zawarła aneks do umowy na realizację zadania „Przebudowa i rozbudowa

hali widowiskowo-sportowej Urania w Olsztynie” zwiększający wynagrodzenia o kwotę przyznanej kwoty

waloryzacji w wysokości 25 mln zł netto, co stanowi 15 procent pierwotnego wynagrodzenia umownego.

Stabilizowanie wyników Grupy działającej głównie na rynku budowlanym odbywa się poprzez

dywersyfikację jej działalności, w segmencie robót budowlano – montażowych.

4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.6.1. Odbiorcy

W okresie sprawozdawczym odbiorcami usług Spółki były podmioty krajowe. Odbiorców produktów i

usług oferowanych przez MIRBUD S.A. można podzielić na dwie grupy:

podmioty komercyjne,

jednostki podlegające przepisom Prawo zamówień publicznych.

W 2022 dawało się odczuć znaczną niestabilność rynku głównie za sprawą konfliktu na Ukrainie i

wstrzymania wypłaty środków z Unii Europejskiej w ramach Krajowego Planu Odbudowy.

Niestabilny poziom cen materiałów i usług, a także wzrost agresywnej konkurencji pomiędzy

Wykonawcami w perspektywie średnio i długookresowej może negatywnie wpłynąć na rentowność

kontraktów realizowanych w 2023 roku i latach późniejszych, a zawieranych w oparciu o poziom cen

nieuwzględniający wzrostów kosztów realizacji.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Odbiorcy

Emitent dąży do minimalizacji tego ryzyka poprzez dywersyfikacje portfela zamówień m.in. Spółka

realizuje również krótkoterminowe, wysokomarżowe kontrakty budowy obiektów magazynowych i

przemysłowych oraz kontrakty w segmencie mieszkaniowych dla podmiotu zależnego JHM

DEVELOPMENT S.A., przy jednoczesnym zabezpieczaniu cen materiałów i usług na początkowym

etapie realizacji długoterminowych kontraktów z jednostkami z sektora publicznego.

Realizowane umowy na budowę obiektów użyteczności publicznej i dróg charakteryzują się długim

terminem realizacji, a marże dla tych kontraktów zostały skalkulowane przed okresem wystąpienia

pandemii COVID-19 i konfliktu na Ukrainie. Spółka również wtedy zawarła umowy z kluczowymi

podwykonawcami i dostawcami materiałów.

W dniu 22 lipca 2022r Emitent zawarł aneksy do umów ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem

Dróg Krajowych i Autostrad w Warszawie. Przedmiotem zawartych aneksów jest zwiększenie

maksymalnego limitu waloryzacji dla robót kontraktowych z 5 do 10 procent Zaakceptowanej Kwoty

Kontraktowej. Aneksy dotyczą następujących kontraktów:

Budowa drogi S1 Kosztowy – Bielsko-Biała. Odcinek III – Dankowice – węzeł Suchy Potok (z

węzłem);

Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła

Toruń Zachód;

Budowa Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej z podziałem na 2 części: Część nr 2: Budowa

Obwodnicy Metropoli Trójmiejskiej. Zadanie 2: węzeł Żukowo (z węzłem) – węzeł Gdańsk Południe

(z węzłem);

Zaprojektowanie i budowa obwodnicy miejscowości Gostyń w ciągu drogi krajowej nr 12;

Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla odcinka drogi ekspresowej S74

Przełom/Mniów – Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód).

W dniu 26 sierpnia 2022 r. Emitent zawarł aneksy do umów ze Skarbem Państwa – Generalnym

Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad w Warszawie. Przedmiotem zawartych aneksów jest

zwiększenie maksymalnego limitu waloryzacji dla robót kontraktowych z 5 do 10 procent

Zaakceptowanej Kwoty Kontraktowej. Aneksy dotyczą następujących kontraktów:

„Budowa autostrady A18 Olszyna – Golnice (przebudowa jezdni południowej) odcinek 4 od km

50+000 do km 71+533”;

„Budowa autostrady A18 Olszyna – Golnice (przebudowa jezdni południowej) odcinek 2 od km

11+860 do km 33+760”;

„Budowa obwodnicy Poręby i Zawiercia w ciągu drogi krajowej nr 78 odc. Siewierz – Poręba –

Zawiercie (Kromołów) – od km 105+836 do km 122+500”

„Zaprojektowanie i budowa drogi S11 Koszalin - Szczecinek, odc. w. Koszalin Zachód (bez węzła)

- w. Bobolice. Odcinek 3. węzeł Koszalin Południe (bez węzła) – węzeł Bobolice (z węzłem)”

„Zaprojektowanie i budowa obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11 (S11)”.

W dniu 5 września 2022 r. Emitent zawarł aneksy do umów ze Skarbem Państwa – Generalnym

Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad w Warszawie. Przedmiotem zawartych aneksów jest

zwiększenie maksymalnego limitu waloryzacji dla robót kontraktowych z 5 do 10 procent

Zaakceptowanej Kwoty Kontraktowej. Aneksy dotyczą następujących kontraktów:

„Projekt i budowa autostrady A-1 Tuszyn (bez węzła) – gr. woj. łódzkiego/śląskiego od km

335+937,65 do km 399+742,51. Odcinek B - węzeł Bełchatów (bez węzła) – węzeł Kamieńsk (z

węzłem) od km 351+800,00 do km 376+000,00”;

„Kontynuacja projektowania i budowy drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy – Bydgoszcz

- granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego na odcinku od węzła „Białe Błota”

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Odbiorcy

(bez węzła) do węzła „Szubin” (bez węzła) o długości około 9,7 km”;

„Kontynuacja projektowania i budowy drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy – Bydgoszcz

- granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 2 części: Część 2

- Kontynuacja projektowania i budowy drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła „Dworzysko

(bez węzła) – do węzła Aleksandrowo (z węzłem) o długości około 22,4 km”.

W dniu 15.03.2023r Emitent zawarł aneks waloryzacyjny do umowy z Gminą Olsztyn, zawartej w dn.

28 grudnia 2021 roku. Przedmiotem aneksu jest zwiększenie wynagrodzenia Emitenta za realizację

zadania pn. „Przebudowa i rozbudowa hali widowiskowo-sportowej Urania w Olsztynie” z tytułu

przyznanej kwoty waloryzacji w wysokości 30.750.000,00 zł brutto, co stanowi 15 procent pierwotnego

wynagrodzenia umownego. Zakończenie robót budowlanych dla przedmiotowej inwestycji przewidziano

na 16 października 2023 roku.

Spółka w chwili obecnej negocjuje również wprowadzenie zapisów waloryzacyjnych do umowy z dwoma

Zamawiającymi publicznymi, a w najbliższym czasie przystąpi do negocjacji z kolejnymi trzema. Zarząd

ocenia szanse na uzyskanie waloryzacji kontraktów publicznych na budowę budynków użytku

publicznego jako wysokie.

Zgodnie ze zdaniem Prokuratorii Generalnej RP z lipca 2022r „gwałtowne, zdecydowanie

przewyższające dotychczasowe trendy rynkowe i nieprzewidywalne zmiany cen materiałów i robót

budowlanych obserwowane obecnie w Polsce w wyniku wojny w Ukrainie pozwalają na dokonanie

zmiany umowy na podstawie art. 455 ust. 1 pkt 4 nPZP (art. 144 ust. 1 pkt 3 dPZP). (…)

(…) Zmiana umowy może przybrać formę zmiany wysokości wynagrodzenia wykonawcy, wprowadzenia

do umowy klauzuli waloryzacyjnej (określającej limit waloryzacji), lub zmiany dotychczasowej klauzuli,

np. przez podwyższenie wcześniej przyjętego limitu waloryzacji. Zmiana wynagrodzenia jest możliwa

również wtedy, gdy zamawiający przewidział klauzulę waloryzacyjną i jest ona niewystarczająca do

zniwelowania niemożliwych do przewidzenia skutków spowodowanych zmianą okoliczności realizacji

umowy”

Wypełniony portfel zamówień, wysoki udział kontraktów publicznych, częściowe zabezpieczenie cen

materiałów i usług oraz długoterminowy charakter powyższych kontraktów sprawiają, iż MIRBUD S.A.

znajduje się w dość bezpiecznym położeniu w panującym burzliwym otoczeniu makroekonomicznym.

W 2022r Spółka złożyła oferty w 165 postępowaniach niepublicznych i 30 przetargach publicznych.

Wartość złożonych ofert 16 090 tys. zł netto. W tym czasie podpisano 20 umów na kwotę

1 728 900 tys. zł

Spółka osiągnęła w pierwszej połowie 2022 r. powyżej 10% przychodów ze sprzedaży z następującymi

odbiorcami: GDDKiA (39%) podmioty z Grupy Kapitałowej Panattoni Europe (łącznie ok. 40%),

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Dostawcy

4.6.2. Dostawcy

Spółka działając zgodnie z przyjętymi procedurami Systemu

Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 nawiązuje i utrzymuje

współpracę z dostawcami, którzy po spełnieniu ściśle

określonych wymogów, umieszczani są na liście

kwalifikowanych dostawców. Na jej podstawie Dział

Zaopatrzenia przeprowadza negocjacje handlowe na

dostawy materiałów budowlanych do realizacji

poszczególnych zadań. W celu dodatkowej kontroli kosztów

na kluczowych projektach (docelowo na wszystkich) Zarząd

Spółki powołuje tzw. Komisje Przetargowe, które we

współpracy z Kierownikiem Kontraktu i Kierowników

Branżowych dokonują wyboru najkorzystniejszej oferty.

Komisje Przetargowe odpowiadają za identyfikację,

kwalifikację i wybór podwykonawców usług oraz dostawców

materiałów, w szczególności za:

poziom cen dostaw materiałów/towarów/usług oraz

wynegocjowane terminy płatności;

ocenę zdolności dostawcy do zrealizowania dostawy w

zakresie i terminie wymaganym w zapotrzebowaniu materiałowym;

ocenę zdolności podwykonawcy do zrealizowania usługi w zakresie i terminie wymaganym

przez klienta;

precyzyjne określenie wymagań dotyczących zamawianego materiału/towaru/usługi.

Spółka na każdy istotny produkt (materiał, usługę, wyrób) posiada nie mniej niż trzech dostawców. Takie

działanie daje gwarancję świadczenia usług z zachowaniem najwyższych standardów i zapewnienia

ciągłości dostaw.

Spółka w okresach korzystnych cen rynkowych zawierają długoterminowe umowy z kluczowymi

dostawcami materiałów (asfalt, stal, cement) zapewniających dostawę materiałów w korzystnych

cenach stałych lub z częściową partycypacją w ich ewentualnym wzroście dla najważniejszych

kontraktów infrastrukturalnych.

Podobnie umowy z kluczowymi podwykonawcami zawierane są na początkowym etapie realizacji

kontraktu przy utrzymaniu cen ofertowych uzyskanych w procesie wyceny i ofertowania kontraktu.

Współpraca zarówno z wieloletnimi jak i nowymi dostawcami materiałów budowlanych i usług w

prezentowanym okresie przebiegała bez zakłóceń. Spółka nie miała istotnych problemów w

zaopatrywaniu w materiały budowlane i w usługi na realizowanych inwestycjach także w nowych

regionach.

W okresie sprawozdawczym dostawcy Spółki pochodzili głównie z rynku krajowego.

W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy materiałów i usług.

4.7. Wpływ pandemii COViD-19 na działalność spółek Grupy Kapitałowej

MIRBUD

Od dnia 16 maja 2022 roku zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 12 maja 2022 r. (Dz.U.

z 2022 r. poz. 1027) odwołuje się na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stan epidemii w związku z

zakażeniami wirusem SARS-CoV-2. Jednocześnie ogłasza się stan zagrożenia epidemicznego, który

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD

będzie aktualny do odwołania. Zniesienie stanu epidemii rząd uzasadnia poprawą stanu

epidemiologicznego w Polsce, zmniejszeniem gwałtownego rozprzestrzeniania się zakażeń i

zmniejszeniem liczby osób hospitalizowanych.

Wystąpienie pandemii koronawirusa COViD-19 nie wpłynęło znacząco na działalność spółki MIRBUD

S.A. w 2022 r. Pomimo spowolnienia gospodarczego w sektorze przemysłu i usług rządzący nie

zdecydowali się na wprowadzenie rygorystycznych ograniczeń w budownictwie, które charakteryzuje

się mniejszym ryzykiem przenoszenia wirusa przez pracowników budowlanych wykonujących prace na

zewnątrz. Załamanie gospodarcze będące następstwem wprowadzenia restrykcji sprawiło, iż to właśnie

sektor budownictwa został uznany za tę gałąź gospodarki, która pozostaje kołem zamachowym

niwelującym skutki kryzysu.

W wyniku wystąpienia stanu pandemii obie spółka zanotowała wprawdzie nieznaczne opóźnienia w

łańcuchu dostaw na niektórych budowach, jednakże nie wpłynęły one na przesunięcia terminów

określonych w harmonogramach prac.

4.8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej MIRBUD

W 2022 roku dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej MIRBUD była sprzedaż robót inżynieryjno–

drogowych (ok. 53% przychodów), kolejnym znaczącym segmentami były roboty związane ze

wznoszeniem budynków magazynowych i produkcyjnych (27% przychodów), budynków użytku

publicznego (11,8%) oraz marginalnie – budynków mieszkalnych realizowanych wyłącznie dla spółki

zależnej JHM DEVELOPMENT S.A. (w zestawieniu wyłączone z konsolidacji). Pozostałe segmenty

działalności Grupy, tj. segment deweloperski oraz najmu powierzchni komercyjnych stanowiły po

odpowiednio: 4% oraz 1,6 udziałów w przychodach. Ogółem sprzedaż usług budowlano – montażowych

stanowi 93,1% udziału w przychodach. Pod tym względem struktura przychodów GK MIRBUD uległa

nieznacznej zmianie względem 2021 roku.

Podstawowym celem Grupy niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu

atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto.

W 2022 roku na skutek wzrostu cen surowców i materiałów budowlanych rentowność sprzedaży usług

budowlano – montażowych Grupy uległa obniżeniu do 6,4% względem 7,7% w 2021 roku.

11,8%

27,0%

53,0%

4,0%

1,6%

1,2%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

stan na 31.12.2022

15,2%

20,8%

53,5%

5,8%

1,7%

2,9%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

stan na 31.12.2021

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych

Wśród usług budowlano – montażowych największy spadek rentowności sprzedaży obserwuje się w

segmencie budynków użyteczności publicznej, których budowy są realizowane głównie dla jednostek

samorządu terytorialnego. Rozproszenie oraz indywidualne podejście do kwestii renegocjacji kwot

kontraktowych sprawiają, iż proces podpisywania aneksów waloryzacyjnych dla tych kontraktów jest

utrudniony.

W 2022 roku poprawie uległa rentowność kontraktów budownictwa przemysłowego, natomiast

nieznacznie spadła rentowność robót inżynieryjno – drogowych. W tym czasie wzrosła również

rentowność działalności w segmencie deweloperskim i najmu powierzchni komercyjnych.

Segment budowlano – montażowy

MIRBUD S.A.

W poprzednich latach MIRBUD S.A. była spółką rozpoznawalną przede wszystkim na rynku

generalnych wykonawców realizujących inwestycje budownictwa przemysłowego. Od 2019 roku zakres

działalności uległ znacznemu rozszerzeniu. Spółka, działając w konsorcjum ze spółką zależną

KOBYLARNIA S.A. realizuje kontrakty budownictwa drogowego na terenie całego kraju. Wartość

kontraktów budownictwa drogowego pozostała do realizacji na dzień 31 grudnia 2022 wyniosła 4,1 mld

złotych a okres realizacji rozciąga się do roku 2026. Zestawienie dominującego udziału

długoterminowych kontraktów drogowych, prestiżowych kontraktów kubaturowych budownictwa

użyteczności publicznej oraz krótkoterminowych, wysokorentownych kontraktów budownictwa

przemysłowego, zapewniają Grupie Kapitałowej przychody w kolejnych latach na stabilnym,

porównywalnym poziomie.

W 2022 r. Spółka złożyła oferty w 165 postępowaniach niepublicznych i 30 przetargach publicznych.

Wartość złożonych ofert 16 090 881 tys. zł netto. W tym czasie podpisano 20 umów na kwotę

1 728 900 tys. zł.

W najbliższych latach Spółka nadal będzie działać we wszystkich ważniejszych sektorach rynku

budowlanego na obszarze całego kraju. Na dzień sporządzania sprawozdania w portfelu MIRBUD S.A.

wartość kontraktów pozostających do zrealizowania na rok 2023 i lata następne wynosi ok. 2,7 mld

złotych.

4.9. Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych

Informacje na temat inwestycji Emitenta, w tym kapitałowych w jednostki powiązane znajduje się w

Notach od 2 do 4 do Sprawozdania MIRBUD S.A. za okres od 01.01.2022-31.12.2022 r.

2,4%

8,3%

6,2%

29,2%

61,9%

4,0%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

stan na 30.06.2022

9,8%

2,9%

8,9%

22,9%

54,4%

4,3%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

stan na 30.06.2021

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

4.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Spółki na bieżąco analizują i aktualizują strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i

bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania

wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe, leasing i pożyczki.

W 2023r i latach kolejnych MIRBUD S.A. nadal realizować będą projekty inwestycyjne mające na celu

jej rozwój i wzrost wartości. Najbliższe zamierzenia inwestycyjne wiążą się ze wzmocnieniem zaplecza

działalności i konkurencyjności Spółek w segmencie drogowym co pozwoli osiągnąć im większą

rentowność w najbliższych latach. Spółki planują w ramach zwiększenia potencjału sprzętowego

odnowienie parku maszynowego oraz środków transportu, które znaczącą poprawią efektywność i

zakres świadczonych usług we wszystkich lokalizacjach.

MIRBUD S.A. systematycznie analizuje szanse rynkowe na rozwój Grupy poprzez akwizycje podmiotu

z branży (budownictwo: kolejowe, hydrotechniczne, energetyczne), która umożliwi znaczące

rozszerzenie zakresu świadczonych usług budowlano – montażowych lub znacząco zwiększy ich

rentowność.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

4.11 Czynniki ryzyka

Grupa ryzyk

Ryzyko

Możliwość

wystąpienia

Znaczenie

dla

działalności

Grupy

Wpływ

ryzyka za

wynik

finansowy

Wpływ

ryzyka na

kapitał

własny

Ryzyko związane z

konfliktem

zbrojnym na

Ukrainie

Ograniczenia administracyjne

prowadzenia działalności budowlano-

montażowej

średnie

wysokie

wysoki

Dostępności siły roboczej i zakłóceń

łańcucha dostaw

wysokie

wysoki

średni

Ryzyko

epidemiologiczne

Ograniczenia administracyjne

prowadzenia działalności budowlano-

montażowej

średnie

wysokie

wysoki

Dostępności siły roboczej i zakłóceń

łańcucha dostaw

średnie

wysoki

średni

Zewnętrzne ryzyka

finansowe

zmiany stóp procentowych

wysokie

średnie

średni

zmiany kursów walut

wysokie

średnie

wysoki

związane z ograniczeniami w polityce

kredytowej banków, w szczególności w

zakresie udzielania kredytów

inwestycyjnych i hipotecznych

wysokie

średni

Ryzyka

związane z

koniunkturą

zmiana sytuacji makroekonomicznej i

koniunktury gospodarczej w Polsce

wysokie

wysoki

średni

w branży budowlanej

wysokie

wysoki

średni

Ryzyka

związane z

konkurencją

w branży budowlanej

wysokie

wysoki

Zewnętrzne ryzyka

prawne

zmiany przepisów prawa, w

szczególności prawa podatkowego

średnie

średni

związane z brakiem spełniania wymogów

prawnych przewidzianych do rozpoczęcia

inwestycji oraz ze stanem prawnym

nieruchomości

niskie

wysokie

średnie

Ryzyka

związane

z bieżącą

działalnością

związane z realizacją strategii rozwoju

średnie

wysokie

średnie

związane z finansowaniem rozwoju

kredytami bankowymi

wysokie

średnie

wysokie

związane z infrastrukturą budowlaną

niskie

średnie

niskie

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

związane z odpowiedzialnością za

naruszenie przepisów ochrony

środowiska

niskie

średnie

niskie

związane z karami za niewykonanie lub

nieterminowe wykonanie zleceń

średnie

niskie

związane z roszczeniami wobec Spółek z

tytułu budowy mieszkań i obiektów

handlowo-usługowych, sprzedaży lokali

oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za

roboty budowlane

niskie

średnie

niskie

związane z procesem produkcyjnym

niskie

wysokie

średnie

niskie

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, nie jest możliwe

precyzyjne określenie skutków wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Spółki w

perspektywie średnio - i długoterminowej.

W perspektywie krótkoterminowej możliwe jest wystąpienie dalszego trwania bądź rozprzestrzeniania

się konfliktu, co może się przełożyć na wyniki finansowe Grupy.

w obszarze usług budowlano – montażowych nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów

budowlanych ze względu na konflikt. Nie jest jednak wykluczone, iż w przypadku dalszego

utrzymywania się tego stanu może dojść do pogorszenia się wyniku finansowego realizowanych

kontraktów oraz opóźnień w realizacji kontraktów spowodowanych tzw. „siłą wyższą”, w tym

związanych z:

o ograniczeniem dostępności i wzrostem cen materiałów budowlanych, paliw, usług,

urządzeń;

o przerwaniem łańcuchów dostaw;

o dynamicznym wzrostem cen kluczowych nośników energetycznych tj. ropy naftowej,

gazu ziemnego;

o opóźnieniami ze strony podwykonawców zatrudniających pracowników z Ukrainy i

Białorusi;

o nadzwyczajnym spadkiem wartości PLN – wzrost cen materiałów i usług w walutach

obcych.

W perspektywie roku 2023 r. Zarząd Emitenta nie przewiduje wpływu tego ryzyka na wynik finansowy

i na kapitał własny Emitenta.

Emitent informuje, iż działalność operacyjna jest prowadzona co do zasady w trybie nadzoru ciągłego.

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, na podstawie prowadzonych analiz, sytuacja finansowa

Emitenta oraz Grupy jest stabilna.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, a także ryzyka

związane z działalnością Emitenta i poszczególnych spółek z Grupy. Emitent wskazuje, że w zakresie

wymaganym przez przepisy prawa będzie informował o nowych uwarunkowaniach mających istotny

wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy Emitenta i grupy kapitałowej

Emitenta.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

Ryzyko epidemiologiczne

Na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, nie jest możliwe

precyzyjne określenie skutków wpływu epidemii koronawirusa lub innych epidemii na działalność

Emitenta i grupy kapitałowej Emitenta w perspektywie średnio - i długoterminowej

Na dzień publikacji raportu w Polsce zniesiona został stan epidemii oraz większość ograniczeń

covidowych w tym obowiązkowa kwarantanna. Poziom wyszczepienia społeczeństwa, niska liczba

zachorowań oraz niska liczba zachorowań kończących się hospitalizacją pozwalają przewidywać, że

ograniczenia pandemiczne oraz zakłócenia w funkcjonowaniu gospodarki w dającej się przewidzieć

krótkoterminowej przyszłości się nie powtórzą. Jednakże w przypadku powrotu i dalszego

rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa lub innej epidemii możliwe jest wystąpienie negatywnego

wpływu na wyniki finansowe Emitenta i Grupy ze względu na następujące okoliczności:

W obszarze usług budowlano – montażowych nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów

budowlanych ze względu na wystąpienie stanu epidemicznego. Nie jest jednak wykluczone, iż

w przypadku dalszego utrzymywania się tego stanu może dojść do opóźnień w realizacji

kontraktów spowodowanych tzw. „siłą wyższą”, w tym związanych z:

o brakiem zachowania ciągłości w łańcuchach dostaw dla budów,

o zakłóceniami w ciągłości finansowania inwestycji,

o absencją pracowników,

o opóźnieniami ze strony podwykonawców,

o ograniczeniami w funkcjonowaniu władzy publicznej,

o decyzjami Zamawiającego lub administracji państwowej o zawieszeniu prac,

o innymi, trudnymi do przewidzenia zdarzeniami.

W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd nie przewiduje znaczącego wpływu tego

ryzyka na wynik finansowy i kapitał własny Emitenta.

Emitent informuje, iż działalność operacyjna we wszystkich segmentach jest prowadzona co do zasady

w trybie nadzoru ciągłego. Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, na podstawie prowadzonych

analiz, sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy jest stabilna.

Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, a także ryzyka

związane z działalnością Emitenta i poszczególnych spółek z Grupy. Emitent wskazuje, że w zakresie

wymaganym przez przepisy prawa będzie informował o nowych uwarunkowaniach mających istotny

wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy Emitenta i grupy kapitałowej

Emitenta.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Za zarządzanie płynnością finansową w Grupie odpowiada Zarząd Jednostki Dominującej.

Podstawowymi celami zarządzania zasobami finansowymi i płynnością w Grupie są:

zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności Grupy,

ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia Grupy,

efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym,

koordynowanie przez Jednostkę Dominującą procesów zarządzania płynnością finansową w

spółkach Grupy.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności przez utrzymywanie wystarczających środków pieniężnych,

możliwość finansowania kredytami bankowymi i utrzymywanie linii kredytowych wystarczających do

spłacenia zobowiązań z chwila ich wymagalności.

Zarządzanie płynnością przez Spółkę obejmuje projekcję przepływów pieniężnych dla wszystkich walut

i analizowanie, jaki pozom aktywów płynnych jest potrzebny do spłaty zobowiązań.

Nota nr 14. zawiera analizę zobowiązań Spółki (Grupy), w odpowiednich przedziałach wiekowych na

podstawie określonego do umownego terminu wymagalności.

Monitorowanie efektywności zarządzania płynnością odbywa się m.in. przy wykorzystaniu wskaźników:

Wskaźnik płynności bieżącej = Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności środków pieniężnych = Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Spółki z Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty

bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów

zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów

WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację

finansową Spółki. W przypadku stwierdzenia ryzyka zmiany stóp procentowych. Zarządy Spółek w

przypadku finansowania długoterminowego każdorazowo rozpatrują możliwość zawarcia transakcji

zabezpieczających stopę procentową (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS, CIRS).

Na dzień 31.12.2022 r. MIRBUD S.A. nie posiada transakcji zabezpieczających stopę procentową.

Pozycje narażone na zmianę stóp

procentowych

Ryzyko przepływów pieniężnych

Ryzyko wartości godziwej

Stan na:

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Zobowiązania z tytułu pożyczek i

kredytów

128 685

120 233

Pożyczki udzielone

Inne aktywa finansowe

Inne zobowiązania finansowe

27 672

28 368

Razem

156 357

148 601

Ryzyko zmiany stóp procentowych - wrażliwość na zmiany

W celu przeprowadzenia analizy wrażliwości na zmiany stóp procentowych, na podstawie historycznych

zmian wartości oraz na podstawie wiedzy i doświadczenia Spółki w zakresie rynków finansowych,

racjonalnie możliwych zmiany stóp procentowych, oszacowane zostały na dzień 31 grudnia 2022 roku

i 31 grudnia 2021 roku na poziomie – 1,0/+1,0 punktu procentowego (na dzień 31 grudnia 2021 roku na

tym samym poziomie) dla złotego i euro.

Poniżej podano wpływ zmiany stóp procentowych na wynik netto i sumę bilansową według stanu na

dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

Analiza wrażliwości pozycji

narażonych na zmianę stóp

procentowych

Wpływ na zysk/(stratę netto)

Wpływ na sumę bilansową

Stan na:

wzrost o 1%

spadek o 1%

wzrost o 1%

spadek o 1%

31.12.2022

Zobowiązania z tytułu

pożyczek i kredytów

128 685

-1 042

1 042

1 287

-1 287

Pożyczki udzielone

Inne aktywa finansowe

Inne zobowiązania finansowe

Razem

128 685

-1 042

1 042

1 287

-1 287

Analiza wrażliwości pozycji

narażonych na zmianę stóp

procentowych

Wpływ na zysk/(stratę netto)

Wpływ na sumę bilansową

Stan na:

wzrost o 1%

spadek o 1%

wzrost o 1%

spadek o 1%

31.12.2021

Zobowiązania z tytułu pożyczek i

kredytów

120 233

-974

974

1 202

-1 202

Pożyczki udzielone

Inne aktywa finansowe

Inne zobowiązania finansowe

28 368

-230

230

284

-284

Razem

148 601

-1 204

1 204

1 486

-1 486

Ryzyko zmiany kursów walut

W Grupie MIRBUD jedynie MIRBUD S.A. generuje przychody w walucie obcej. W roku 2022 Spółka

MIRBUD S.A. generowała ponad 41% przychodów w walucie euro i była narażona na ryzyko kursowe,

co mogło obniżyć efektywność realizowanych kontraktów budowlanych i może mieć wpływ na wielkość

przychodów i zysków. Chcąc zminimalizować ryzyko kursowe Spółka zabezpiecza poziom kursu

walutowego zawierając transakcje typu FORWARD. W 2022 r. Emitent zabezpieczał średnio ok. 10%

przychodu walutowego transakcjami terminowymi sprzedaży walut.

Pozycje narażone na

zmianę kursów walut

EUR

USD

Inne

Stan na:

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Zobowiązania z tytułu

pożyczek i kredytów

Pożyczki udzielone

Należności handlowe

i pozostałe

75 308

48 109

Zobowiązania

handlowe i pozostałe

Środki pieniężne

20 290

5 538

Inne aktywa

finansowe

Razem

95 598

53 647

Ryzyko zmiany kursów walut – wrażliwość na zmiany

W celu przeprowadzenia analizy wrażliwości na zmiany kursów walut, na podstawie historycznych

zmian wartości oraz na podstawie wiedzy i doświadczenia Spółki w zakresie rynków finansowych,

zmiany kursów walut, które są „realnie możliwe”, oszacowane zostały na poziomie -10%/+10% na

dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na racjonalnie możliwe zmiany

kursów walutowych przy założeniu niezmiennych innych czynników.

Analiza wrażliwości pozycji

narażonych na zmianę kursów

walut (euro)

Wpływ na zysk/(stratę netto)

Wpływ na sumę bilansową

Stan na:

wzrost o 10%

spadek o 10%

wzrost o 10%

spadek o 10%

31.12.2022

Zobowiązania z tytułu

pożyczek i kredytów

Pożyczki udzielone

Należności handlowe i

pozostałe

75 308

6 100

-6 100

7 531

-7 531

Zobowiązania handlowe i

pozostałe

Środki pieniężne

20 290

1 643

-1 643

2 029

-2 029

Inne aktywa finansowe

Razem

95 598

7 743

-7 743

9 560

-9 560

Analiza wrażliwości pozycji

narażonych na zmianę kursów

walut (euro)

Wpływ na zysk/(stratę netto)

Wpływ na sumę bilansową

Stan na:

wzrost o 10%

spadek o 10%

wzrost o 10%

spadek o 10%

31.12.2021

Zobowiązania z tytułu

pożyczek i kredytów

Pożyczki udzielone

Należności handlowe i

pozostałe

48 109

3 897

-3 897

4 811

-4 811

Zobowiązania handlowe i

pozostałe

Środki pieniężne

5 538

449

-449

554

-554

Inne aktywa finansowe

Razem

53 647

4 345

-4 345

5 365

-5 365

Zarząd Emitenta szacuje, że w 2023 r. udział przychodów w walucie euro ulegnie obniżeniu o ok. 30%

(będzie ulegał stopniowemu obniżeniu w drugiej połowie 2023 r.) Na dzień 31.12.2022 r. Emitent nie

miał zawartych transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

- związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie

udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych

Obecnie banki w Polsce utrzymują zaostrzoną politykę kredytową zarówno wobec firm działających w

sektorze budowlanym, jak i wobec osób starających się o uzyskanie kredytów hipotecznych.

Z uwagi na niestabilną sytuację gospodarczą będącą skutkiem konfliktu w Ukrainie instytucje finansowe

dodatkowo zaostrzają politykę kredytową.

Spółki Grupy Kapitałowej planując kolejne projekty starają się brać pod uwagę sytuację rynkową

poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych

potencjalnych klientów.

Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ

na funkcjonowanie Spółek, ich sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

Ryzyka związane z koniunkturą:

- zmiana sytuacji makroekonomicznej i koniunktury gospodarczej w Polsce

Przychody Spółek z Grupy MIRBUD w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku

polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność

sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W

szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma

lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółki z Grupy i całą branżę deweloperską:

poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy

wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość

referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu

budżetowego.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury

gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy

rozwoju Spółek z Grupy.

- w branży budowlanej

Działalność Spółek z Grupy jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą Polski. Na wyniki

finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach,

tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wartość produkcji budowlano – montażowej, polityka podatkowa

czy wzrost stóp procentowych. Istnieje ryzyko, że negatywne zmiany wyżej wymienionych wskaźników,

szczególnie obniżenie się tempa rozwoju gospodarczego, wzrost poziomu inflacji spowodowany

wzrostem cen materiałów czy też wzrost stóp procentowych, mogą mieć negatywny wpływ na

działalność oraz wyniki Spółek z Grupy.

Aby minimalizować wahania koniunktury Emitent zawiera długoterminowe kontrakty budowlane z

Zamawiającymi publicznymi w zapewniające stabilne źródła przychodu w okresie 2-3 lat.

Ryzyka związane z konkurencją:

Sytuacja gospodarcza w Polsce, konflikt w Ukrainie oraz znaczne ograniczenie liczby ogłaszanych

przetargów na roboty budowlane i dalsze pogłębianie recesji w Polsce wzmaga konkurowanie poprzez

oferowanie najdogodniejszych cen i wydłużanie okresów gwarancyjnych.

Dalsze nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny

niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy jej rozwoju.

Zarządy Spółek w oparciu o długoletnie doświadczenie starają się budować portfel kontraktów

umożliwiający realizację odpowiedniego wyniku finansowego.

Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność może mieć istotny

niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

Zewnętrzne ryzyka prawne

- zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności

przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy

interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje,

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa,

odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy.

Wystąpienie zmian przepisów prawa, w tym dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa

ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć

niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółek z Grupy.

- związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do

rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółkę wymaga spełniania wymogów

określonych w prawie. W większości przypadków Spółka jest zobowiązana do uzyskania różnego

rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów

administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć,

iż uzyskanie wszystkich pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy

administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu

postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede

wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega

szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części

dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek

nieprawidłowości bądź po stronie Spółki, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie

jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji

procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji

administracyjnych przez wznowienie postępowania bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje

administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub w części i w konsekwencji istnieje ryzyko

ich uchylenia. Na obszarach, gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania

przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na

utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na

działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyka związane z bieżącą działalnością

- ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom,

których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe,

rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia

długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.

W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu

czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze

mogą być przewidziane.

Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:

nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji

w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,

radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających

wpływ na wydawane warunków zabudowy),

klęski żywiołowe, epidemie na terenach, gdzie Spółka prowadzi działalność, a także szereg

czynników o charakterze szczególnym, takich jak:

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM DEVELOPMENT działek w atrakcyjnych

lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe,

obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów

deweloperskich i komercyjnych,

niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowo-usługowych zgodnie

z założonym harmonogramem i kosztorysem,

zmiany programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o

przeciętnych i poniżej przeciętnych dochodach

inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.

Spółki z Grupy dokładają wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i starają się na

bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację

strategii,

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować zakładanej

strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć

istotny negatywny wpływ na działalność Spółek, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

- związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

Spółki z Grupy finansują swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych

i leasingu. Spółki również w przyszłości zamierzają wykorzystywać kredyty bankowe do finansowania

zapotrzebowania na kapitał obrotowy związany ze wzrostem skali działalności. Istnieje jednak ryzyko,

iż w przyszłości, w przypadku wystąpienia niekorzystnych zmian na rynkach działalności Spółek lub

rynkach finansowych, lub w wyniku zmiany podejścia banków do oceny ryzyka kredytowego, będą one

miały utrudniony dostęp do finansowania przy wykorzystaniu kredytów, ich koszt będzie wyższy od

obecnego lub będą zmuszone do wcześniejszej spłaty lub refinansowania na gorszych warunkach

dotychczasowego zadłużenia. Może to przyczynić się do wolniejszego od planowanego tempa rozwoju

i pogorszenia uzyskiwanych wyników finansowych.

Zarząd uważa obecny poziom zadłużenia za bezpieczny i nie widzi obecnie zagrożeń dla jego

terminowej obsługi. Mimo dobrej kondycji finansowej większości Spółek z Grupy, nie można wykluczyć,

że w przyszłości na skutek niekorzystnych procesów rynkowych będą one w stanie wywiązać się ze

wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych oraz pożyczek. W przypadku

wystąpienia sytuacji, w której Spółka z Grupy nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów

z tytułu umów kredytowych i pożyczek, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji,

aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów. Strategie Spółek

przewidują, stopniową zamianę długu krótkoterminowego na finansowanie długoterminowe oraz że

nowo pozyskiwane finansowanie kredytami będzie celowe dla potrzeb realizacji konkretnych umów o

roboty budowlane i inwestycji deweloperskich.

Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację

finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje

analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.

- związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury

takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg

wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od

czynników będących poza kontrolą Spółki. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź

mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych

przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w

trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od

Spółki wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją

inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace

związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których

wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej

w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych

projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację

finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

- związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są

właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na

których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać

zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W

celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzą analizy

techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie

przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółki nie były zobowiązane do

ponoszenia kosztów rekultywacji terenu bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu.

Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółki z Grupy będą zobowiązane do poniesienia

kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska

bądź odszkodowań.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony

środowiska Emitent podjął następujące działania:

wdrożył i stosuje Strategie Zrównoważonego Rozwoju na lata 2022-2026

wdrożył i stosuje Systemu Zarządzania Środowiskowego wg EN ISO 14001:2015 w zakresie

budownictwo ogólne, inżynieria lądowa, budowa dróg i autostrad, budowa obiektów

przemysłowych

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na

działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

- związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Jednostki w umowach z inwestorami występują jako generalny wykonawca. Podpisane i realizowane

umowy nakładają na Spółki szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje niewywiązywania się z

przyjętych na siebie obowiązków. Umowy takie przede wszystkim bardzo dokładnie określają terminy –

zarówno wykonania zleconych prac, jak i dokonania innych czynności, np. usunięcia ewentualnych

usterek i wad w okresie gwarancyjnym. W przypadku niedotrzymania tych terminów Spółki mogą być

zagrożone ryzykiem płacenia kar umownych.

W celu ograniczenia ryzyka wystąpienia przez inwestorów z roszczeniem zapłaty za niewykonanie lub

nienależyte wykonanie zleceń Spółki podjęły następujące działania:

objęły ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym także działania podwykonawców,

wdrożyły i stosują Systemu Zarządzania wg EN ISO 9001:2000 zakresie:

a) budownictwo ogólne, inżynieria lądowa, budowa dróg i autostrad,

b) budowa obiektów przemysłowych,

c) roboty instalacyjne.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

przenoszą ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółki z producentami,

dostawcami i podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi,

różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.).

Niezależnie od powyższego zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowań może

mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółek. Należy jednak zaznaczyć, iż w latach 2005-2022 z

tytułu ryzyka związanego z karami za niewykonanie, nienależyte wykonanie, lub nieterminowe

wykonanie zlecenia Spółki nie poniosły znaczących obciążeń.

- związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów

handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty

za roboty budowlane

W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierała umowy o budowę z

wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez

wykonawców zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców)

mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę

wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółek co może odbić się na terminowości

realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów,

może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można

również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółek nie wystąpią również do nich z

roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź

wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółki standardowych umów koszty napraw tego typu

usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także

odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres

objęty tymi roszczeniami wynosi 5 lat.

Ponadto na podstawie art. 649 1 – 649 5 Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca

jako inwestor jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu wykonawcy)

za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej

lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora.

Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie

roszczeń wobec Spółek, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub

perspektywy rozwoju Spółki.

- związane z procesem produkcyjnym

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i

terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest

wniesienie kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją ubezpieczeniową lub bankową.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucji

pieniężnej w określonym terminie po podpisaniu kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji

kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość

kształtuje się na poziomie 5-10% ceny kontraktowej.

Ponieważ konieczność wnoszenia zabezpieczenia w formie kaucji może wpływać na ograniczenie

płynności finansowej Spółki preferuje wnoszenie zabezpieczenia w postaci gwarancji ubezpieczeniowej.

W przypadku ograniczenia dostępu do gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych oraz zwiększenia

kosztów ich pozyskania Spółka ponosi ryzyko zwiększenia kosztów, zamrożenia środków finansowych,

co w konsekwencji może doprowadzić do obniżenia rentowności lub płynności finansowej Spółki.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | 4.11 Czynniki ryzyka

Spółki w celu zminimalizowania ryzyka umowy z podwykonawcami zobowiązują podwykonawców do

zabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub

kaucji pieniężnej oraz zawierają kary umowne za przekroczenie terminów umownych.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności tak,

aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych

stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Narzędziami służącymi do utrzymania i korygowania strukturę kapitału mogą być:

zmiana kwoty deklarowanych dywidend do wypłacenia;

zwrot kapitału akcjonariuszom;

emisja akcji i innych instrumentów kapitałowych;

sprzedaż aktywów w celu obniżenia zadłużenia.

Monitorowanie kapitału odbywa się za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako

stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę

zadłużenia finansowego (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki oraz inne

zadłużenie finansowe wykazane w skonsolidowanym bilansie) pomniejszoną o środki pieniężne i ich

ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym

bilansie wraz z zadłużeniem netto.

Wyliczenie wskaźnika zadłużenia

w tys. PLN

Stan na:

31.12.2022

31.12.2021

Kredyty ogółem

156 357

148 601

Środki pieniężne i ekwiwalenty

-293 801

-224 182

Zadłużenie netto

-137 444

-75 581

Kapitał własny

467 360

365 488

Kapitał ogółem

329 916

289 907

Wskaźnik zadłużenia

-42%

-26%

Wskaźniki zabezpieczenia płynności finansowej

w tys. PLN

Stan na:

31.12.2022

31.12.2021

Dług netto

-137 444

-75 581

EBITDA

136 429

110 263

Kapitał własny

467 360

365 488

Aktywa razem

1 426 132

1 221 892

dług netto/EBITDA

-1,0

-0,7

kapitał własny/aktywa ogółem

0,3

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i

gwarancjach

4.11.1. Kredyty i pożyczki

Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółkę w 2022 roku i w latach

poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek MIRBUD S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. w tys. zł.

Nazwa jednostki

Podmiot

zobowiązany

Kwota kredytu,

pożyczki wg

umowy

Waluta

Kwota

pozostała do

spłaty - część

długoterminowa

Kwota

pozostała do

spłaty - część

krótkoterminowa

Warunki

oprocentowania

Termin spłaty

Zabezpieczenia

PKO BP S.A.

MIRBUD S.A.

15 000

PLN

10 669

WIBOR 1M+marża

24.06.2024

hipoteka kaucyjna na

nieruchomościach

PKO BP S.A.

MIRBUD S.A.

21 000

PLN

366

WIBOR 1M+marża

01.03.2023

hipoteka zwykła oraz hipoteka

kaucyjna na nieruchomości

MBANK S.A.

MIRBUD S.A.

15 200

PLN

15 200

WIBOR 1M+marża

27.06.2025

cesja wierzytelności gospodarczej

PEKAO S.A.

MIRBUD S.A.

10 000

PLN

10 000

WIBOR 1M+marża

31.10.2024

cesja wierzytelności gospodarczej

Agencja Rozwoju Przemysłu

S.A.

MIRBUD S.A.

40 000

PLN

19 800

14 400

WIBOR 1M+marża

29.12.2025

hipoteki na nieruchomościach

BOŚ S.A.

MIRBUD S.A.

20 000

PLN

20 000

WIBOR 1M+marża

03.08.2024

gwarancja BGK, zastaw rejestrowy

BOŚ S.A.

MIRBUD S.A.

35 000

PLN

33 821

WIBOR 1M+marża

17.10.2023

cesja wierzytelności gospodarczej,

hipoteka

Razem kredyty i pożyczki

99 490

24 766

124 256

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółkę w

2022 roku i w latach poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek MIRBUD S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. w tys. zł.

Nazwa jednostki

Podmiot

zobowiązany

Kwota kredytu,

pożyczki wg

umowy

Waluta

Kwota

pozostała do

spłaty - część

długoterminowa

Kwota

pozostała do

spłaty - część

krótkoterminowa

Warunki

oprocentowania

Termin spłaty

Zabezpieczenia

PKO BP S.A.

MIRBUD S.A.

10 000

PLN

6 395

WIBOR 1M+marża

22.06.2022

hipoteka kaucyjna na nieruchomościach

PKO BP S.A.

MIRBUD S.A.

5 000

PLN

5 000

WIBOR 1M+marża

22.06.2022

hipoteka kaucyjna na nieruchomościach

PKO BP S.A.

MIRBUD S.A.

21 000

PLN

366

1 464

WIBOR 1M+marża

01.03.2023

hipoteka zwykła oraz hipoteka kaucyjna

na nieruchomości

MBANK S.A.

MIRBUD S.A.

20 000

PLN

15 200

WIBOR 1M+marża

30.06.2022

cesja wierzytelności gospodarczej

PEKAO S.A.

MIRBUD S.A.

10 000

PLN

9 291

WIBOR 1M+marża

31.10.2022

cesja wierzytelności gospodarczej

Agencja Rozwoju Przemysłu

S.A.

MIRBUD S.A.

40 000

PLN

13 800

14 400

WIBOR 1M+marża

29.12.2023

hipoteki na nieruchomościach

BOŚ S.A.

MIRBUD S.A.

20 000

PLN

17 801

WIBOR 1M+marża

25.08.2022

gwarancja BGK, zastaw rejestrowy

BOŚ S.A.

MIRBUD S.A.

35 000

PLN

34 944

WIBOR 1M+marża

17.10.2023

cesja wierzytelności gospodarczej,

hipoteka

KUKE Finanse

MIRBUD S.A.

5 000

PLN

Razem kredyty i pożyczki

49 110

69 551

118 661

W okresie objętym sprawozdaniem nie zdarzyły się przypadki wypowiedzenia pożyczek czy umów

kredytowych ani naruszeń ich warunków, które spowodowałyby zakłócenie finansowania działalności MIRBUD

S.A..

Na dzień 31.12.2022 r. MIRBUD S.A. nie wykazywała zadłużenia z tytułu zaciągniętych pożyczek z wyjątkiem

pożyczek wskazanych w powyższych tabelach.

4.11.2. Pożyczki udzielone

Na dzień 31 grudnia 2022r MIRBUD S.A. nie posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek.

4.11.3. Poręczenia i gwarancje

W Grupie Kapitałowej MIRBUD podmiotem wiodącym jest spółka dominująca MIRBUD S.A. i w razie potrzeby

to ona udzieliła poręczeń za jednostki zależne, które przede wszystkim stanowią zabezpieczenie kredytów

zaciągniętych przez:

JHM DEVELOPMENT lub powiązane Spółki celowe - na realizacji inwestycji deweloperskich

Marywilska 44 Sp. z o.o. na refinansowania nakładów inwestycyjnych

Kobylarnia S.A. na realizację kontraktów budowlanych

Na dzień 31.12.2022 r. stan poręczeń przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Poręczenia udzielone przez MIRBUD S.A. wg stanu na 31.12.2022 r.

Wykaz udzielonych poręczeń dla

innych podmiotów wg jednostek

Tytuł poręczenia

Wartość poręczenia tys. PLN

Wartość zobowiązania tys. PLN

Stan na:

data

wygaśnięcia

poręczenia

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

Wobec jednostek powiązanych

MARYWILSKA 44 Sp. z o. o

Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK S.A.

49 500

18 883

22 079

02.05.2028

MARYWILSKA 44 Sp. z o. o

Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK POLSKA

S.A.

4 500

30.06.2022

JHM 1 Sp. z o. o. w likwidacji

Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK POLSKA

S.A.

10 809

6 384

30.06.2022

KOBYLARNIA S.A.

Zabezpieczenie kredytu BGK S.A

15 000

30.11.2023

KOBYLARNIA S.A.

Zabezpieczenie gwarancji bankowej BANK S.A

24 150

16 100

15.02.2022

KOBYLARNIA S.A.

Zabezpieczenie kredytu BGK S.A

9 318

4 348

4 969

31.12.2029

JHM Development S.A.

Zabezpieczenie emisji obligacji seria E

55 000

50 000

31.12.2026

Wobec pozostałych jednostek

Razem

128 818

168 277

73 231

99 532

W dniu 23 lutego 2021r Expo Mazury S.A. w likwidacji dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w

ALIOR BANKU S.A. w związku z powyższym wygasło poręczenie udzielone przez MIRBUD S.A.

W dniu 15 lutego 2022 r. wygasła gwarancja udzielona przez BGK na zlecenie KOBYLARNIA S.A. w kwocie

24.150 tys. zł w związku z powyższym wygasło poręczenie udzielone przez MIRBUD S.A.

Emitent wraz z pozostałymi Spółkami z Grupy Kapitałowej MIRBUD 29 grudnia 2012 roku zawarł umowę o

świadczenie usług, której przedmiotem jest wzajemne poręczanie, gwarancje, obciążenie hipoteki (dalej:

„Zabezpieczanie”) zobowiązań kredytowych wobec instytucji finansowych i ubezpieczeniowych za

wynagrodzeniem. Umowa ma celu zwiększenie bezpieczeństwa finansowego poszczególnych spółek Grupy,

jak i zwiększenie ich zdolności kredytowej.

Zgodnie z warunkami umowy:

wynagrodzenie i tytuł udzielonego Zabezpieczenia zostało ustalone na poziomie cen rynkowych

stosowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi w wysokości 0,9% kwoty udzielonego

Zabezpieczenia spłaty w stosunku rocznym, bez względu na sposób zabezpieczenia,

wynagrodzenie płatne w terminie 30 dni po upływie każdego kwartału,

w przypadku zapłaty kwoty zadłużenia względem wierzyciela spółki, spółce udzielającej

Zabezpieczenia przysługuje prawo zwrotu równowartości kwoty zapłaconej w terminie 7 dni od daty

wezwania do zwrotu,

po upływie 7 dni od daty wezwania spółce udzielającej Zabezpieczenia przysługiwać będą odsetki

ustawowe od kwot niezwróconych w terminie,

umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Realizowanie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uiszczenia kaucji gwarancyjnych lub

składania gwarancji bankowych czy ubezpieczeniowych, stanowiących zabezpieczenie dla jakości

wykonywanych robót budowlanych.

Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji na rzecz innych jednostek to przede wszystkim

gwarancje wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na

zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki, głównie z tytułu umów budowlanych. Towarzystwom

ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

Zmiany w zakresie gwarancji w okresie od zakończenia poprzedniego roku obrotowego wynikają z

zakończenia prac rozpoczętych w poprzednich latach. W ocenie Zarządu Spółki, z uwagi na charakter

potencjalnego zobowiązania oraz dotychczasową historię obciążeń z tego tytułu (sporadyczne przypadki na

przestrzeni kilku lat), nie istnieje możliwość wiarygodnego wartościowego oszacowania zobowiązań

warunkowych z tego tytułu. Tym nie mniej Zarząd jest świadomy istnienia takiego ryzyka, dlatego też jest

tworzona rezerwa na naprawy gwarancyjne.

Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek udzielone przez Spółki z Grupy MIRBUD

inwestorom, powstałe, trwające w okresie od 01.01.2022r – do 31.12.2022r przedstawiają się następująco:

Pozostałe zobowiązania warunkowe

w tys. PLN

Stan na:

31.12.2022

30.12.2021

Z tytułu gwarancji należytego wykonania

463 627

401 996

Z tytułu usunięcia wad i usterek

220 785

298 071

Z tytułu zapłaty wierzytelności

118 464

110 764

Razem

802 876

810 831

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

W raportowanym okresie Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.

W okresie objętym sprawozdaniem pozostałe spółki Grupy nie emitowały akcji lub udziałów.

4.13. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej

publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników

zaprezentowanych w raporcie za poprzedni okres w stosunku do wyników

prognozowanych.

W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz, a wskazany okres nie

był objęty prognozami publikowanymi w poprzednich okresach.

5. NAJWAŻNIEJSZE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

Od dnia 01.04.2021 roku do dnia 31.03.2022 r. MIRBUD S.A. objęta była ochroną ubezpieczeniową na

podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w

dniu 29.03.2021 „Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk

nr 15/MIRBUD/2021”.

Od dnia 01.04.2022 r. roku do dnia 31.03.2023 r. MIRBUD S.A. objęta była ochroną ubezpieczeniową na

podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w

dniu 21.03.2022 „Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk

nr 16/MIRBUD/2022”.

5.2. Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności

operacyjnej zawarte przez MIRBUD S.A.

Tabela: Najważniejsze umowy zawarte przez MIRBUD S.A. w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w tys. zł

Data zawarcia

umowy

Wartość umowy

(netto) w tys. zł

Kontrahent

Przedmiot umowy

03.03.2022

61.600

GINGERINA sp. z

o.o.z siedzibą w

Warszawie

Budowa dwóch hal magazynowych (Budynek A oraz

Budynek B) wraz z infrastrukturą towarzyszącą w

miejscowości Wyry, powiat mikołowski, woj. śląskie.

09.03.2022

437.154

GDDKiA

Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla

odcinka drogi ekspresowej S74 Przełom/Mniów – Kielce

(S7 węzeł Kielce Zachód). konsorcjum firm w składzie:

• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach

(Lider Konsorcjum),

• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni

(Partner Konsorcjum)

17.03.2022

47.520

PDC Industrial Center 171

Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie

Budowa zespołu produkcyjno-magazynowego wraz z

zapleczem socjalno-biurowym oraz infrastrukturą

towarzyszącą w miejscowości Cząstków Mazowiecki,

gmina Czosnów, powiat nowodworski, województwo

mazowieckie

29.03.2022r

39.471

Rejonowym Zarządem

Infrastruktury w Zielonej

Górze.

Budowa hali remontowej W-10 w Krośnie Odrzańskim

wraz z infrastrukturą towarzyszącą z przeznaczeniem do

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej

zawarte przez MIRBUD S.A.

obsługi i naprawy sprzętu pancernego i opancerzonego

oraz rozbiórka istniejących obiektów budowlanych

29.03.2022

72.110

Gmina Legnica

Budowa Zbiorczej Drogi Południowej w Legnicy – Etap

III od al. Rzeczypospolitej do ul. Sikorskiego.

konsorcjum firm w składzie:

• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni

(Lider Konsorcjum),

• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach

(Partner Konsorcjum

29.04.2022

(zwrot podpisanej

umowy)

80.148

JHM DEVELOPEMENT

S.A. z siedzibą w

Skierniewicach

Budowa pięciu budynków mieszkalnych (budynki: A, B,

C, D i E) wraz z niezbędną infrastrukturą przy ul. Armii

Krajowej w Skierniewicach

06.05.2022

346.235

GDDKiA

„Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz –

Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń Zachód

konsorcjum firm w składzie:

• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni

(Lider Konsorcjum),

• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach

(Partner Konsorcjum)

23.05.2022

(zwrot podpisanej

umowy)

122.452

PDC Industrial Center 195

Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie

Budowa hal magazynowych o powierzchni użytkowej 58

823,5 m2 wraz z towarzyszącą infrastrukturą.

31.05.2022

52.370

GDDKiA

Przebudowa drogi krajowej nr 91 na odcinku Terespol-

Stolno (z wyłączeniem mostu na Wiśle)”. konsorcjum firm

w składzie:

• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni

(Lider Konsorcjum),

• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach

(Partner Konsorcjum)

21.06.2022

40.301

LBM Polska T. Lis, G.

Burtan, D. Markiewicz

Podpisanie umowy podwykonawczej na wykonanie prac

ziemnych w związku z budową drogi ekspresowej S1

Kosztowy – Bielsko-Biała. Odcinek III Dankowice – węzeł

Suchy Potok (z węzłem).

21.06.2022

34.655

PRUCHNIK Spółka z

ograniczoną

odpowiedzialnością Spółka

komandytowa

Podpisanie umowy podwykonawczej na wykonanie prac

ziemnych w związku z budową drogi ekspresowej S1

Kosztowy – Bielsko-Biała. Odcinek III Dankowice – węzeł

Suchy Potok (z węzłem).

29.06.2022

40.219

Miasto Skierniewice

Przebudowa/remont stadionu miejskiego w

Skierniewicach

08.07.2022

(zwrot podpisanej

umowy)

142.618

ACCOLADE PL XXXV Sp.

z o.o. z siedzibą w

Warszawie

Budowa hal magazynowych A, B i C w Gorzowie

Wielkopolskim wraz z wykonaniem wszelkich prac

towarzyszących, ujętych w umowie jako opcje zlecone.

08.07.2022

(zwrot podpisanej

umowy)

77.107

ACCOLADE PL XXXVI Sp.

z o.o. z siedzibą w

Warszawie

Budowa dwóch budynków magazynowych położonych

przy ul. Konstytucji 3 -go Maja w Jeleniej Górze.

14.07.2022

(zwrot podpisanej

umowy)

42.253

TORUŃ II LOGISTICS Sp.

z o.o.

Budowa hali magazynowej A wraz z infrastrukturą

techniczną przy ul. Przelot w Toruniu.

18.07.2022

93.252

Akademia Marynarki

Wojennej im. Bohaterów

Westerplatte w Gdyni

Budowa budynku wielofunkcyjnego (dydaktyka,

szkolenie, zakwaterowanie, żywienie) z niezbędną

infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu -

na terenie Akademii Marynarki Wojennej im. Bohaterów

Westerplatte w Gdyni.

22.07.2022

119.168

Accolade PL 44 Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie

Budowa hal magazynowych (A i B) wraz z niezbędną

infrastrukturą w Pile

29.08.2022

19.465

Gminą Miejską Wałcz

umowa o partnerstwie publiczno – prywatnym na

realizację przedsięwzięcia polegającego na budowie w

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej

zawarte przez MIRBUD S.A.

mieście Wałcz: dróg wewnętrznych i kanalizacji

deszczowej na ulicach Bursztynowej, Brylantowej i

części ulic Szmaragdowej i Chrząstkowo oraz ul. Wilczej

w Wałczu, wraz z budową urządzeń infrastruktury

technicznej, oraz utrzymaniem tych dróg oraz

infrastrukturą przez okres 9 lat.

01.09.2022

zwrot podpisanej

umowy)

108.848

BCAP TAP 10 Sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie

budowa hali magazynowej wraz z niezbędną

infrastrukturą Panattoni Park WEST GATE II Tarnowo

Podgórne.

29.09.2022

39.595

Uniwersytet Medyczny w

Łodzi

Wykonanie robót budowlanych polegających na budowie

Budynku Radioterapii w ramach drugiego etapu Centrum

Kliniczno-Dydaktycznego Uniwersytetu Medycznego w

Łodzi wraz z Akademickim Ośrodkiem Onkologicznym –

stan surowy zamknięty.

30.09.2022

657.936

GDDKiA

Budowa drogi S6 Koszalin – Słupsk, Odcinek 1, Koniec

obwodnicy Koszalina i Sianowa /bez w. "Sianów

Wschód"/ - początek obwodnicy m. Sławno /z w.

"Bobrowice"/”. Konsorcjum firm w składzie:

• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni

(Lider Konsorcjum),

• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach

(Partner Konsorcjum)

04.10.2022

56.420

Makro Cash and Carry

Polska S.A., z siedzibą w

Warszawie

Budowa budynku biurowego wraz z miejscami

parkingowymi oraz infrastrukturą na części

nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. al.

Jerozolimskie 184.

03.11.2022

116.277

Województwo

Zachodniopomorskie

Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 203 na odcinku

Darłowo – granica województwa

23.11.2022

84.700

Urząd Miasta Stołecznego

Warszawy - Urząd

Dzielnicy Bemowo

Budowa budynku szkoły w ramach projektu zespołu

szkolno – przedszkolnego na terenie osiedla Chrzanów,

na terenie Dzielnicy Bemowo m.st. Warszawy

23.11.2022

118.824

PIT-RADWAR SPÓŁKA

AKCYJNA z siedzibą w

Warszawie

Rozbudowa zakładu polegająca na budowie: kompleksu

budynków produkcyjno-montażowych z częścią biurowo-

socjalną, drogi wewnętrznej wraz z towarzyszącą

infrastrukturą techniczną oraz z uwzględnieniem

niezbędnych rozbiórek i koordynacją z innymi zadaniami

inwestycyjnymi

01.12.2022

116.481

Gminą Miejską Kraków

Budowa budynku usługowego „Krakowskie Centrum

Muzyki” przy ul. Piastowskiej w Krakowie.

06.12.2022

169.371

Kraków Północ Logistics

Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie

Budowa hal magazynowych (hala A oraz hala B) wraz z

zapleczem socjalno – biurowym oraz niezbędną

infrastrukturą na terenie Panattoni Park Kraków North w

Wężerowie.

W dniu 22 lipca br. Emitent zawarł aneksy do umów ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg

Krajowych i Autostrad w Warszawie. Przedmiotem zawartych aneksów jest zwiększenie maksymalnego limitu

waloryzacji dla robót kontraktowych z 5 do 10 procent Zaakceptowanej Kwoty Kontraktowej. Aneksy dotyczą

następujących kontraktów:

Budowa drogi S1 Kosztowy – Bielsko-Biała. Odcinek III – Dankowice – węzeł Suchy Potok (z węzłem);

Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od węzła Solec do węzła Toruń

Zachód;

Budowa Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej z podziałem na 2 części: Część nr 2: Budowa Obwodnicy

Metropoli Trójmiejskiej. Zadanie 2: węzeł Żukowo (z węzłem) – węzeł Gdańsk Południe (z węzłem);

Zaprojektowanie i budowa obwodnicy miejscowości Gostyń w ciągu drogi krajowej nr 12;

Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla odcinka drogi ekspresowej S74 Przełom/Mniów –

Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód).

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej

zawarte przez MIRBUD S.A.

W dniu 26 sierpnia br. Emitent zawarł aneksy do umów ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg

Krajowych i Autostrad w Warszawie. Przedmiotem zawartych aneksów jest zwiększenie maksymalnego limitu

waloryzacji dla robót kontraktowych z 5 do 10 procent Zaakceptowanej Kwoty Kontraktowej. Aneksy dotyczą

następujących kontraktów:

„Budowa autostrady A18 Olszyna – Golnice (przebudowa jezdni południowej) odcinek 4 od km 50+000

do km 71+533”;

„Budowa autostrady A18 Olszyna – Golnice (przebudowa jezdni południowej) odcinek 2 od km 11+860

do km 33+760”;

„Budowa obwodnicy Poręby i Zawiercia w ciągu drogi krajowej nr 78 odc. Siewierz – Poręba – Zawiercie

(Kromołów) – od km 105+836 do km 122+500”

„Zaprojektowanie i budowa drogi S11 Koszalin - Szczecinek, odc. w. Koszalin Zachód (bez węzła) - w.

Bobolice. Odcinek 3. węzeł Koszalin Południe (bez węzła) – węzeł Bobolice (z węzłem)”

„Zaprojektowanie i budowa obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11 (S11)”.

W dniu 5 września br. Emitent zawarł aneksy do umów ze Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg

Krajowych i Autostrad w Warszawie. Przedmiotem zawartych aneksów jest zwiększenie maksymalnego limitu

waloryzacji dla robót kontraktowych z 5 do 10 procent Zaakceptowanej Kwoty Kontraktowej. Aneksy dotyczą

następujących kontraktów:

„Projekt i budowa autostrady A-1 Tuszyn (bez węzła) – gr. woj. łódzkiego/śląskiego od km 335+937,65

do km 399+742,51. Odcinek B - węzeł Bełchatów (bez węzła) – węzeł Kamieńsk (z węzłem) od km

351+800,00 do km 376+000,00”;

„Kontynuacja projektowania i budowy drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy – Bydgoszcz -

granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego na odcinku od węzła „Białe Błota” (bez

węzła) do węzła „Szubin” (bez węzła) o długości około 9,7 km”;

„Kontynuacja projektowania i budowy drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy – Bydgoszcz -

granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 2 części: Część 2 -

Kontynuacja projektowania i budowy drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła „Dworzysko (bez węzła)

– do węzła Aleksandrowo (z węzłem) o długości około 22,4 km”.

W dniu 27.12.2022 Zarząd Emitenta otrzymał informację od Zamawiającego, Zarządu Dróg Wojewódzkich w

Gdańsku (ul. Mostowa 11A, 80-778 Gdańsk), że w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie

przetargu nieograniczonego p.n. „Budowa zachodniego obejścia drogowego miasta Chojnice" jako

najkorzystniejsza została wybrana oferta konsorcjum (dalej: „Konsorcjum”) firm w składzie:

• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum),

• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum).

Wartość oferty: 57 607 320,24 zł brutto.

Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Pozostałe Spółki w Grupie w okresie, który obejmuje sprawozdanie nie zawarły znaczących umów.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono sprawozdanie

finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono sprawozdanie

finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A.

Tabela: Najważniejsze umowy zawarte przez MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego

Data zawarcia

umowy

Wartość umowy

(netto) w tys. zł

Kontrahent

Przedmiot umowy

12.01.2023

57.607

Województwo Pomorskie

– Zarządem Dróg

Wojewódzkich w Gdańsku

Budowa zachodniego obejścia drogowego miasta

Chojnice. Konsorcjum firm w składzie:

• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni

(Lider Konsorcjum),

• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach

(Partner Konsorcjum)

06.03.2023

84.726

Development Concept

One DM Sp. z o.o.

budowy dwóch budynków magazynowo-produkcyjno-

usługowych z zapleczem socjalno- biurowym, o

wiodącej funkcji zakładu produkcyjnego, budynkami

towarzyszącymi w zakresie oraz infrastrukturą

techniczną towarzyszącą, a także wraz z inwestycją

drogową niezbędną z skomunikowania inwestycji z

drogami publicznymi. Obiekt budowy będzie

zlokalizowany przy ul. Rzecznej 6 w Warszawie

(dzielnica Targówek).

15.03.2023

25.000

Gmina Olsztyn

zwiększenie wynagrodzenia Emitenta za realizację

zadania pn. „Przebudowa i rozbudowa hali

widowiskowo-sportowej Urania w Olsztynie” z tytułu

przyznanej kwoty waloryzacji w wysokości 25.000 tys zł

netto, co stanowi 15% pierwotnego wynagrodzenia

umownego. Zakończenie robót budowlanych dla

przedmiotowej inwestycji przewidziano na 16

października 2023 roku.

18.04.2023

31.596

Gmina Grodzisk

Mazowiecki

wykonanie zadania inwestycyjnego pn. „Budowa szkoły

podstawowej z oddziałami przedszkolnymi we wsi

Szczęsne, Gmina Grodzisk Mazowiecki – ETAP II”.

6. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD

NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH

NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych

warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W

WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD

JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE

PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANI

7. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM

W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY

KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI

DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI

LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK

PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W raportowanym okresie nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.

Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednostki podlegających konsolidacji Emitent

wskazał w niniejszym raporcie w punkcie „Podmioty zależne i metody konsolidacji”.

Z dniem 1 lipca 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o postawieniu JHM

1 Sp. z o.o. w stan likwidacji. Od tej daty spółka nosi nazwę JHM 1 Sp. z o.o. „w likwidacji”. Likwidacja spółki

zależnej JHM 1 Sp. z o.o. należy do procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD, o którym MIRBUD

S.A. informował raportami bieżącymi nr 36/2020 oraz 41/2021. Zarządzaniem należącą dotychczas do Spółki

nieruchomością komercyjną w Rumi zajmuje się obecnie MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednostki podlegających konsolidacji Emitent

wskazał w niniejszym raporcie w punkcie „Podmioty zależne i metody konsolidacji.

8. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD nie publikował prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2022.

9. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH

CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS

PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO

NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU

Przychody MIRBUD S.A. w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego

osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej

Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie.

Najważniejszym czynnikiem wpływającym na rozwój jest koniunktura w krajowym sektorze budowlanym, która

w bezpośredni sposób jest uzależniona od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji krajowych, czy pozycji

konkurencyjnej Spółki określającej ich zdolność do pozyskiwania kontraktów i klientów. Ta z kolei w ocenie

Zarządu jednostki dominującej zależeć będzie przede wszystkim od:

Czynników zewnętrznych

dalszej realizacji inwestycji ze środków pochodzących z funduszy unijnych,

sytuacji gospodarczej w państwach Unii Europejskiej,

polityki rządowej dotyczącej budownictwa, w tym szczególnie mieszkaniowego,

polityki monetarnej (polityka stóp procentowych i jej wpływ na koszt kredytów),

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

sytuacji na rynkach finansowych,

dostępności i koszty kredytów bankowych i gwarancji,

trendów w zakresie preferencji potencjalnych nabywców mieszkań,

poziomu i warunków konkurencji,

tempa wzrostu inwestycji w obszarze sektora publicznego (w szczególności inwestycji w

budownictwie drogowym),

kształtowania się poziomu cen materiałów budowlanych jak i usług budowlanych,

dostępności na rynku wykwalifikowanej kadry pracowników i poziomu ich płac,

przebiegu i konsekwencji konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

Czynników wewnętrznych:

kondycji finansowej Spółek z Grupy w szczególności MIRBUD S.A.,

ugruntowanej pozycji w sektorze budownictwa kubaturowego przemysłowego,

systematycznego rozwoju Grupy w branży inżynieryjno-drogowej,

systematycznego wypełniania portfela zamówień na lata 2023 – 2026,

zdywersyfikowanego portfela zamówień na lata 2023 – 2026,

wysokości poziomu marży na realizacji kontraktów osiąganego poprzez optymalizację

kosztów produkcji oraz ulepszanie rozwiązań technicznych realizacji budowy, także dzięki

realizacji procesu opracowania i wdrażania informatycznego systemu zarządzania

(nowoczesny system zarządzania w opinii Emitenta wpłynie na poprawę kontroli nad

działalnością operacyjną dzięki szczegółowym bieżącym analizom poszczególnych

projektów, usprawni ewidencję finansów, wpłynie pozytywnie na efektywność pracy i

ograniczy ryzyko działalności podstawowej),

dalszych inwestycji w nowoczesny park maszynowy,

osiągania zgodnych z planowanymi wyników finansowych przez spółki zależne w Grupie.

Perspektywy rozwoju działalności Emitenta zostały przedstawione w punkcie 4.4 niniejszego sprawozdania.

10. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.

11. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO

PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki MIRBUD S.A., jako jednostki dominującej, jest odpowiedzialny za sporządzenie

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli

wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które

są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzeniem

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie

adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach

okresowych.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej w Grupie Kapitałowej MIRBUD

realizowany jest poprzez:

stosowanie w Grupie jednolitych zasad rachunkowości w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej;

kontrole i stały monitoring jakości danych wejściowych, wspierane przez systemy finansowe, w których

zdefiniowano reguły poprawności danych (Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega

sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji

poszczególnych osób);

stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: rozdział obowiązków, przynajmniej

dwustopniowa autoryzacja danych, weryfikacja poprawności otrzymanych danych;

zdefiniowanie kompetencji oraz sformalizowanie procesu sporządzania sprawozdania finansowego,

(Proces sprawozdawczy realizują wykwalifikowani pracownicy dysponujący stosowną wiedzą i

doświadczeniem. Pod nadzorem Członka Zarządu - Dyrektora Pionu);

zdefiniowanie zasad i kontroli przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych

oraz weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym;

prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych w zintegrowanym systemie finansowo-księgowym,

którego konfiguracja odpowiada obowiązującym w Spółkach Grupy zasadom rachunkowości

oraz zawiera instrukcje i mechanizmy kontrolne zapewniające spójność i integralność danych;

mapping danych z systemów źródłowych na sprawozdania finansowe wspomagający prawidłową

prezentację danych;

niezależną ocenę sprawozdania finansowego dokonywaną przez niezależnego audytora

zewnętrznego.

Proces raportowania finansowego podlega bieżącej weryfikacji. Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie

rachunkowości i sprawozdawczości finansowej pełni zintegrowany system finansowo-księgowy.

Nie tylko umożliwia on kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także pozwala

na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp do danych

finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane

w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Spółki odpowiedzialny

jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych.

Sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. sporządzane są przez Głównego Księgowego. Sporządzone roczne

sprawozdanie finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi ekonomiczno -finansowemu,

a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest

badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez

niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego opinii i raporcie czy sprawozdanie finansowe

jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową MIRBUD S.A., jak i jej

wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego

rewidenta przedstawiane jest Radzie nadzorczej do zaopiniowania i Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

do zatwierdzenia.

Dodatkowo zwiększeniu efektywności wykonywanych przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w

zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej służy powołanie Komitet Audytu.

Do zadań Komitetu w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz doradztwa i

czynności opiniodawczych należy w szczególności:

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

wstępna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz rocznego sprawozdania

finansowego Spółki;

wstępna ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz rocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;

wstępna ocena wszelkich dokumentów finansowych przedkładanych Radzie Nadzorczej;

opiniowanie podstawowych zasad istniejącego w Spółce systemu sprawozdawczości finansowej oraz

rachunkowości, w tym kryteriów konsolidacji wyników poszczególnych podmiotów z grupy kapitałowej

Spółki;

przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji dotyczących zasadności zmiany systemu

sprawozdawczości finansowej istniejącego w Spółce i grupie kapitałowej Spółki, a także informowanie

Rady Nadzorczej o istotnych, znanych Komitetowi nieprawidłowościach takiego systemu lub ryzykach

związanych z jego organizacją i funkcjonowaniem.

Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne

odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich

wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki

mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 23 października 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło

uchwałę nr 24/2009 przyjmującą Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę

sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy

kapitałowej MIRBUD S.A. za rok 2010, oraz sprawozdań finansowych odpowiednio za kolejne okresy

sprawozdawcze. Uchwała weszła w życie z dniem pojęcia i wywiera skutki od dnia 01.01.2010 r.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

12. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

12.1. Akcjonariat

12.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2022r. do

31.12.2022r.

W okresie 01.01-31.12.2022 r. MIRBUD S.A. dokonywała wypłaty dywidendy.

W dniu 11 maja 2022 roku Zarząd Emitenta zwrócił się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy MIRBUD S.A. o dokonanie podziału zysku jednostkowego netto osiągniętego za rok 2021

w kwocie 80.354.978,36 złotych na wypłatę dywidendy w wysokości 18.348.840,00 złotych, tj. 0,20

złotych brutto na jedną akcję oraz wyłączenia od podziału pozostałej części zysku w kwocie

62.006.138,36 złotych i przeznaczenia jej na kapitał zapasowy Spółki.

Emitent informuje, że Rada Nadzorcza MIRBUD S.A., na posiedzeniu w dniu 11 maja br. zaopiniowała

wniosek jednogłośnie pozytywnie.

W dniu 14 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło Uchwałę

nr 9/2022 dotyczącą podziału zysku netto Spółki za rok 2021. Zgodnie z podjętą uchwałą Walne Zgromadzenie

postanowiło przeznaczyć część zysku za rok obrotowy 2021 w kwocie 18.348.840,00 złoty na wypłatę

dywidendy akcjonariuszom Emitent, tj. 0,20 złoty brutto na jedną akcję oraz wyłączyć od podziału pozostałą

część zysku w kwocie 62.006.138,36 złotych i przeznaczyć ją na kapitał zapasowy Spółki.

W dniu 14 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło Uchwałę

nr 10/2022 dotyczącą wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta Za dzień dywidendy przyjęto 20 czerwca

2022 roku, natomiast za dzień wypłaty dywidendy 21 czerwca 2022 roku. Dywidenda została wypłacona w

wyznaczonym terminie.

12.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych

W omawianym okresie MIRBUD S.A. nie dokonywał nabycia ani sprzedaży akcji własnych.

12.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy

MIRBUD S.A.

Na dzień 31.12.2022 r. Kapitał zakładowy podzielony jest na 91 744 200 akcji na okaziciela w pełni opłaconych

o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Tabela: Struktura kapitału akcyjnego

l.p.

Seria akcji

Liczba akcji

Wartość

nominalna

jednej akcji

Kapitał zakładowy

zarejestrowany w

tys zł

Sposób

pokrycia

kapitału

Data rejestracji

19 500 000

0,10 zł

1 950

gotówka

22.12.2006r.

14 625 000

0,10 zł

1 462

gotówka

22.12.2006r.

2 264 000

0,10 zł

226

gotówka

22.12.2006r.

3 611 000

0,10 zł

361

gotówka

22.12.2006r.

5 000 000

0,10 zł

500 0

gotówka

11.12.2009r.

10 000 000

0,10 zł

1 000

gotówka

03.03.2010r.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Akcje i udziały Spółek Grupy

10 000 000

0,10 zł

1 000

gotówka

19.05.2010r.

10 000 000

0,10 zł

1 000

gotówka

18.08.2010r.

7 492 500

0,10 zł

749

gotówka

26.05.2014r.

2 873 947

0,10 zł

287

gotówka

11.09.2019r.

6 377 753

0,10 zł

638

gotówka

30.09.2019r.

Razem

91 744 200

9 174

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2022 roku

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

% udział akcji w

ogólnej liczbie

głosów

Jerzy Mirgos

41 600 000

45,34%

41 600 000

45,34%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

9 171 837

9,99%

9 171 837

9,99%

Pozostali akcjonariusze

40 973 200

44,66%

40 973 200

44,66%

Razem

91 744 200

100,00%

91 744 200

100,00%

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2021 roku

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

% udział akcji w

ogólnej liczbie

głosów

Jerzy Mirgos

41 371 064

45,1%

41 371 064

45,1%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

9 171 837

9,99%

9 171 837

9,99%

Pozostali akcjonariusze

41 201 299

44,91%

41 201 299

44,91%

Razem

91 744 200

100,00%

91 744 200

100,00%

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

% udział akcji w

ogólnej liczbie

głosów

Jerzy Mirgos

41 600 000

45,34%

41 600 000

45,34%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

9 221 837

10,05%

9 221 837

10,05%

Pozostali akcjonariusze

40 922 363

44,61%

40 922 363

44,61%

Razem

91 744 200

100,00%

91 744 200

100,00%

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby

zarządzające i nadzorujące emitenta

12.1.4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez

osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

Łączna liczba akcji MIRBUD S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień

31.12.2022, 31.12.2021 roku, i na dzień sporządzenia raportu przedstawia się następująco:

Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Imię i nazwisko

Funkcja w Spółce

Liczba posiadanych akcji (w szt.)

Liczba posiadanych akcji

w %

Jerzy Mirgos

Prezes Zarządu

41 600 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł

każda akcja o łącznej wartości 4 160 000 zł

45,34%

RAZEM

41 600 000 akcji

45,34%

Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2022r

Imię i nazwisko

Funkcja w Spółce

Liczba posiadanych akcji (w szt.)

Liczba posiadanych akcji

w %

Jerzy Mirgos

Prezes Zarządu

41 600 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł

każda akcja o łącznej wartości 4 160 000 zł

45,34%

RAZEM

41 600 000 akcji

45,34%

Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2021r

Imię i nazwisko

Funkcja w Spółce

Liczba posiadanych akcji (w szt.)

Liczba posiadanych akcji

w %

Jerzy Mirgos

Prezes Zarządu

41 371 064 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł

każda akcja o łącznej wartości 4 137 106,4 zł

45,1%

RAZEM

41 371 064 akcji

45,1%

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki.

W pozostałych Spółkach z Grupy Kapitałowej członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają akcji

oraz opcji na akcje Spółek.

12.1.5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu

bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy

Na dzień 31.12.2022 r. oraz po dniu bilansowych do dnia sporządzenia sprawozdania poza informacjami

ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu i raportach bieżących emitent nie miał informacji o umowach, w

wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy Emitenta.

12.1.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce programy akcji pracowniczych nie występują.

12.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2022 r.

W 2022 roku nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności

gospodarczej Spółek mające wpływ na wynik finansowy poza czynnikami wynikającymi z konfliktu zbrojnego

na Ukrainie i pandemii COVID -19, które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

12.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

12.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących

i zarządzających w Spółkach Grupy

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Zarząd MIRBUD S.A. nie uległ zmianie i pełnił obowiązki

w następującym składzie:

Tabela: Skład Zarządu MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2022– 31.12.2022

Imię i nazwisko

Stanowisko

Jerzy Mirgos

Prezes Zarządu

Sławomir Nowak

Wiceprezes Zarządu

Paweł Korzeniowski

Członek Zarządu

Tomasz Sałata

Członek Zarządu

W dniu 11 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta, w związku z kończącą się kadencją Prezesa Zarządu

Spółki MIRBUD S.A. powołała do składu Zarządu pana Jerzego Mirgos na kolejną pięcioletnią kadencję,

powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 11 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta, w związku z kończącą się kadencją Wiceprezesa

Zarządu Spółki MIRBUD S.A. powołała do składu Zarządu pana Sławomira Nowaka na kolejną pięcioletnią

kadencję, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 01.01.2022 r. – 31.12.2022 roku uległ zmianie i przedstawiał się

następująco:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022

Imię i nazwisko

Stanowisko

Wiesław Kosonóg

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Radosław Niewiadomski

Członek Rady Nadzorczej

Agnieszka Bujnowska

Sekretarz Rady Nadzorczej

Hubert Bojdo

Członek Rady Nadzorczej (do 14.06.2022)

Andrzej Zakrzewski

Członek Rady Nadzorczej (do 07.12.2022)

Wiktoria Braun

Członek Rady Nadzorczej (do 31.12.2022)

Artur Sociński

Członek Rady Nadzorczej

W dniu 14 czerwca 2022 roku wygasła kadencja Pana Huberta Bojdo jako Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 7 grudnia 2022 roku wygasła kadencja Pana Andrzeja Zakrzewskiego jako Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 19 grudnia 2022 roku Emitent otrzymał oświadczenie o rezygnacji Pani Wiktorii Braun z pełnienia

funkcji członka Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. z dniem 31 grudnia 2022 roku.

W dniu 30 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło

uchwałę nr 4/2023 oraz uchwałę nr 5/2023 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A.:

Pana Stanisława Lipca i Pana Jacka Tucharza

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków

Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. na dzień publikacji sprawozdania

Imię i nazwisko

Stanowisko

Wiesław Kosonóg

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Radosław Niewiadomski

Członek Rady Nadzorczej

Agnieszka Bujnowska

Sekretarz Rady Nadzorczej

Artur Sociński

Członek Rady Nadzorczej

Stanisław Lipiec

Członek Rady Nadzorczej ( od 30.01.2023)

Jacek Tucharz

Członek Rady Nadzorczej ( od 30.01.2023)

12.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach

członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami

posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

MIRBUD S.A.

Pani Kaja Mirgos-Kwiatkowska pełniąca od dnia 02.01.2020 r. obowiązki członka zarządu JHM

DEVELOPMENT S.A oraz od dnia 01.08.2020r obowiązki członka zarządu Marywilska 44 sp. z o.o. jest córką

Pana Jerzego Mirgos Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. posiadającego na dzień 31.12.2022r 45,34% akcji

Emitenta.

12.6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej w okresie 01.01.2022r–31.12.2022r

Nazwa organu

Stanowisko

Krótkoterminowe

świadczenia

pracownicze

Świadczenia po

okresie

zatrudnienia

Pozostałe

świadczenia

długoterminowe

Świadczenia z

tytułu

rozwiązania

stosunku

pracy

Płatności w

formie akcji

Z tytułu

udzielonych

poręczeń

Wynagrodzenie

w jednostkach

zależnych

Łącznie

Jerzy Mirgos

Prezes Zarządu

1 488

875

2 363

Sławomir Nowak

Wiceprezes Zarządu

1 350

495

1 845

Paweł Korzeniowski

Członek Zarządu

1 333

1 385

Tomasz Sałata

Członek Zarządu

1 289

Ewa Przybył

Prokurent

389

Anna Więzowska

Prokurent

620

661

Hubert Bojdo

Członek Rady Nadzorczej

Agnieszka Bujnowska

Sekretarz Rady Nadzorczej

117

Andrzej Zakrzewski

Członek Rady Nadzorczej

Artur Sociński

Członek Rady Nadzorczej

Wiesław Kosonóg

Przewodniczący Rady

nadzorczej

Radosław

Niewiadomski

Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej

Wiktoria Braun

Członek Rady Nadzorczej

RAZEM

6 814

1 575

8 379

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej w okresie 01.01.2021r–31.12.2021r

Nazwa organu

Stanowisko

Krótkoterminowe

świadczenia

pracownicze

Świadczenia

po okresie

zatrudnienia

Pozostałe

świadczenia

długoterminowe

Świadczenia z

tytułu

rozwiązania

stosunku pracy

Płatności w

formie akcji

Z tytułu

udzielonych

poręczeń

Wynagrodzenie

w jednostkach

zależnych

Łącznie

Jerzy Mirgos

Prezes Zarządu

1 438

221

695

2 353

Sławomir Nowak

Wiceprezes

Zarządu

1 300

335

1 635

Paweł Korzeniowski

Członek Zarządu

1 087

1 137

Tomasz Sałata

Członek Zarządu

1 060

Ewa Przybył

Prokurent

401

Anna Więzowska

Prokurent

505

523

Hubert Bojdo

Członek Rady

Nadzorczej

Agnieszka Bujnowska

Sekretarz Rady

Nadzorczej

101

154

Andrzej Zakrzewski

Członek Rady

Nadzorczej

Waldemar

Borzykowski

Członek Rady

Nadzorczej

Artur Sociński

Członek Rady

Nadzorczej

Wiesław Kosonóg

Przewodniczący

Rady nadzorczej

Radosław

Niewiadomski

Zastępca

Przewodniczącego

Rady Nadzorczej j

Wiktoria Braun

Członek Rady

Nadzorczej

RAZEM

6 147

221

1 260

7 591

W okresie od 01.01.2022-31.12.2022 r. członkowie organów zarządzających, nadzorujących i organów

administrujących Emitenta nie otrzymywali z tytułu pełnionej funkcji, nagród lub korzyści za wyjątkiem

wynagrodzeń wskazanych w tabeli powyżej.

12.6.1. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Spółki z Grupy nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

12.6.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i

świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,

Na 31.12.2022 r. Spółki z Grupy nie posiadały zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych członków organów zarządzających, nadzorujących i organów administrujących oraz

zobowiązań związanych z tymi emeryturami.

12.7. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa

własności papierów wartościowych MIRBUD S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

12.8. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania

prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

12.9. Pracownicy

Wielkość zatrudnienia w MIRBUD S.A. na dzień 31.12.2022 r. i na dzień 31.12.2021 r. przedstawiają poniższe

tabele.

Tabela: Zatrudnienie w MIRBUD S.A. na dzień 31.12.2022 r.

Spółka

Pracownicy zatrudnieni na podstawie

umowy o pracę

Pracownicy zatrudnieni na

podstawie innych umów

MIRBUD S.A.

436

171

Tabela: Zatrudnienie w MIRBUD S.A.na dzień 31.12.2021 r.

Spółka

Pracownicy zatrudnieni na podstawie

umowy o pracę

Pracownicy zatrudnieni na

podstawie innych umów

MIRBUD S.A.

427

137

W Spółce nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Polityka różnorodności

12.10. Polityka różnorodności

W dniu 01.07.2021 r. Spółka przyjęła politykę różnorodności. Polityka różnorodności dostępna jest na stronie

internetowej Spółki pod adresem: https://mirbud.pl/strony/kodeks-etyki-zawodowej-2

12.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania

sprawozdań finansowych

W dniu 11.07.2022 r. Spółka MIRBUD S.A. zawarła z BGGM AUDYT spółką z ograniczoną

odpowiedzialnością w Warszawie, adres: 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11zarejestrowaną pod numerem

KRS 0000327377 w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd

Rejonowy dla m. st. Warszawy, w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz

wpisaną pod numerem 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych

prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów umowy na przeprowadzenie:

przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2022 – 30.06.2022 r.

– kwota wynagrodzenia 12,5 tys. zł netto;

przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2023 – 30.06.2023 r.

– kwota wynagrodzenia 13,75 tys. zł netto;

przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za

okres 01.01.2022 – 30.06.2022 r. – kwota wynagrodzenia 12,5 tys. zł netto;

przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za

okres 01.01.2023 – 30.06.2023 r. – kwota wynagrodzenia 13,75 tys. zł netto;

W dniu 29.12.2022r. Spółka MIRBUD S.A. zawarła z BGGM AUDYT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością

w Warszawie, adres: 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11 zarejestrowaną pod numerem KRS 0000327377 w

Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st.

Warszawy, w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz wpisaną pod

numerem 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez

Krajową Radę Biegłych Rewidentów umowy na przeprowadzenie:

badania rocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 r. –

kwota wynagrodzenia 20,0 tys. zł netto;

badania rocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 r. –

kwota wynagrodzenia 22,0 tys. zł netto;

badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za okres

01.01.2022 – 31.12.2022 r. – kwota wynagrodzenia 20,0 tys. zł netto;

badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za okres

01.01.2023 – 31.12.2023 r. – kwota wynagrodzenia 22,0 tys. zł netto.

W dniu 29.12.2022r. Spółka MIRBUD S.A. zawarła z BGGM AUDYT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością

w Warszawie, adres: 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11 zarejestrowaną pod numerem KRS 0000327377 w

Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st.

Warszawy, w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz wpisaną pod

numerem 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez

Krajową Radę Biegłych Rewidentów umowy na usługę polegającą na ocenie sprawozdania o

wynagrodzeniach w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku – kwota wynagrodzenia 5,0 tys. zł netto

Wyboru firmy audytorskiej spośród firm zarekomendowanych przez komitet audytu dokonała Rada Nadzorcza

na podstawie uchwały XIII/2020 z dnia 11 maja czerwca 2022 r.

W okresie 01.01.2022-31.12.2022r. wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta biegłym rewidentom

wyniosło 71 tys. zł.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem, organem

właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących

zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki

W okresie 01.01.2022-31.12.2022r Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego nie świadczył

innych usług na rzecz Spółki.

12.12. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem, organem

właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki

W okresie objętym niniejszym raportem nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań

albo wierzytelności Emitenta.

W okresie objętym niniejszym raportem nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań

albo wierzytelności Emitenta.

Na dzień 31.12.2022 r. toczyły się sprawy sądowe dotyczące zobowiązań przeciwko Emitentowi, na łączną

wartość przedmiotu sporu 5.792 tys. zł.

Rezerwy na przyszłe zobowiązania, które mogą powstać z toczących się postępowań sądowych tworzone są

w drodze szczegółowej analizy ryzyka ich powstania.

Na dzień 31.12.2022 r. toczyły się sprawy sądowe dotyczące wierzytelności z powództwa Emitenta, na

łączną wartość przedmiotu sporu 3.996 tys. zł.

Odpisy aktualizujące wartość należności tworzone są w drodze szczegółowej analizy ryzyka spłaty należności.

13. OŚWIADCZENIE MIRBUD S.A. NA TEMAT INFORMACJI

NIEFINANSOWYCH

Grupa Kapitałowa MIRBUD sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

opublikowane łącznie ze sprawozdaniem finansowym za rok 2022.

14. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

SPÓŁKI MIRBUD S.A.

14.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega MIRBUD S.A.

W okresie sprawozdawczym od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Spółka MIRBUD S.A. podlegała zbiorowi zasad

ładu korporacyjnego pod nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021,

DPSN2021), które zostały przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 29

marca 2021 r.

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Spółka MIRBUD S.A. poinformowała o stosowaniu poszczególnych zasad ładu korporacyjnego Raportem z

dnia 28.07.2021 r. przekazanym przez system EBI. Oświadczenie o stosowaniu poszczególnych zasad ładu

korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW 2021” MIRBUD S.A zamieściła także na stronie www.https://relacje.mirbud.pl/lad-korporacyjny.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane,

wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

14.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane,

wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej

zasady

Spółka w okresie od 01.12.2022r. do 31.12.2022r. stosowała zasady ładu korporacyjnego spółek notowanych

na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021,

DPSN2021) z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie z dnia 28.07.2021 r. przekazanym

przez system EBI.

Odstępstwa dotyczą następujących zasad:

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa

cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem

zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na

poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana. Spółka posiada Politykę różnorodności opublikowaną na stronie

https://mirbud.pl/strony/kodeks-etyki-zawodowej-2. Zarządzanie różnorodnością w MIRBUD S.A. i spółkach

Grupy Kapitałowej MIRBUD dotyczy wszystkich pracowników oraz kluczowych stanowisk. Różnorodność

rozumiana jest w ten sposób, że każdy człowiek jest ważny bez względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację

seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę zatrudnienia i przekonania polityczne. W

spółkach Grupy Kapitałowej MIRBUD obowiązują zasady zarządzania miejscami pracy bez dyskryminacji lub

niewłaściwych zachowań, które mogłyby naruszać uczciwość lub poczucie własnej wartości

pracowników. Polityka Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD realizuje następujące Cele

Zrównoważonego Rozwoju ONZ: Cel 10 – mniej nierówności oraz Cel 5 – równość płci. Celami przyjętej

Polityki Różnorodności są: aktywne zarządzanie różnorodnością w ramach prowadzonej polityki zarządzania

zasobami ludzkimi, tworzenie otwartego i różnorodnego środowiska pracy; przeciwdziałanie wszelkim formom

dyskryminacji; zapewnienie równych szans w dostępie do informacji o obowiązujących w Grupie MIRBUD

standardach etycznych. Polityka Grupy Kapitałowej MIRBUD nie stawia żadnych barier ze względu na płeć,

wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę

zatrudnienia i przekonania polityczne. MIRBUD S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD dokładają

również wszelkich starań, aby zapewnić równy udział kobiet i mężczyzn w pełnieniu funkcji Zarządu i pełnieniu

funkcji członków Rad Nadzorczych w spółkach. Ze względu na zróżnicowanie segmentów działalności Spółek

z Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz fakt, że wiodącą działalnością jest segment budowlano – montażowy

wymagający wykształcenia i uprawnień typowo technicznych, analiza wypełniania założeń dobrych praktyk w

zakresie zatrudnienia w organach zarządczych odbywa się łącznie dla wszystkich Spółek z Grupy. Przy

wyborze i powoływaniu członków Zarządu oraz proponowaniu kandydatur na członków Rady Nadzorczej

MIRBUD przykłada się uwagę do kwestii różnorodności. Decydując o składzie Zarządu, Rada Nadzorcza dąży

do zapewnienia jego różnorodności w szczególności w odniesieniu do wieku, wykształcenia, doświadczenia

zawodowego i udziału kobiet. W odniesieniu do składu Rady Nadzorczej, struktura wiekowa członków Rady

powinna być różnorodna. Ponadto dąży się do tego, aby jej członkowie posiadali odpowiednie wykształcenie

i doświadczenie zawodowe. Zwraca się ponadto uwagę na kwestię odpowiedniego udziału kobiet. Skład Rady

Nadzorczej uwzględnia idee leżące u podstaw polityki różnorodności. W Radzie Nadzorczej są zarówno

reprezentanci akcjonariuszy, jak również osoby z szeroką wiedzą i doświadczeniem w zakresie organizacji i

zarządzania, budownictwa jak i ekonomii. Celem przyjętej Polityki Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD

jest dążenie do zapewnienia wszechstronności organów Zarządu oraz Rady Nadzorczej poprzez

ukształtowanie ich składów w sposób zapewniający różnorodność. Realizacja celów Polityki Różnorodności

jest stale monitorowana i dotyczy wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD. Szczegółowy zakres

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane,

wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

monitoringu określa przyjęta przez podmiot wiodący Grupy MIRBUD S.A. – „Strategia ESG” opublikowana na

stronie https://mirbud.pl/strony/zrownowazony-rozwoj

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i

przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1 informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają

kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również

informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2.11.2 podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3 ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją

na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

2.11.4 ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach

dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu

dokonania tej oceny;

2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana w odniesieniu do punktów szczegółowych 2.11.1, 2.11.2, 2.11.3 i

2.11.4. W odniesieniu do punktów szczegółowych 2.11.5 i 2.11.6 zasada ta została zastosowana począwszy

od sprawozdania za rok 2021 z tym, że ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 została

ujęta w sprawozdaniu Rady Nadzorczej za rok 2022r .

3.2 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej

działalności.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na skalę działalności Spółki oraz brak zróżnicowania

segmentów działalności Spółki.

3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie zpowszechnie uznanymi

międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych

spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet

audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy

istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie ze standardami

ISO i AQUAP, jednakże dąży do pełnego wdrożenia tej zasady.

3.5 Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi

lub innemu członkowi zarządu.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane,

wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana. Uchwałą nr 13/2021 Zarządu z dnia 15 października 2021r.

działając na podstawie Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów

Wartościowych w sprawie przyjęcia nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym

Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021), w celu

utrzymywania skutecznych systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności

działalności z prawem (compliance), a także skutecznej funkcji audytu wewnętrznego, powołano

pełnomocnika Zarządu ds. compliance oraz pełnomocnika Zarządu ds. autytu wewnętrznego w MIRBUD S.A.,

którzy bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Spółki podlegają Prezesowi Zarządu. Uchwała weszła w

życie z mocą obowiązująca od 01 lipca 2021 roku.

3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni

funkcję komitetu audytu.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka dąży do pełnego wdrożenia tej zasady, zgodnie z

opisem w pkt. 3.3.

3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje tę zasadę w zakresie pkt. 3.4 i 3.5, jednakże

pełne zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w pkt. 3.3.

3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę

skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z

odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w

pkt. 3.3.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd

funkcji audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w

pkt. 3.3.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane

spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną

niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak możliwości zapewnienia infrastruktury

technicznej zgodnie z wymogami prawa, w szczególności z uwagi na brak zgłoszeń ze strony akcjonariuszy

implementacja zasady nie jest rozważana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostepną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka rozważa wdrożenie zasady począwszy od roku obrad

walnego zwyczajnego walnego zgromadzeni zatwierdzającego sprawozdanie za rok 2022.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych, jednakże

poziom wynagrodzeń i premie dla członków zarządu i kluczowych menedżerów są uzależnione od

długoterminowej sytuacji spółki.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu

co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i

niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych

akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.

14.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

Zarząd MIRBUD S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni

Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządza się na podstawie sprawozdań finansowych jednostki

dominującej oraz jednostek zależnych. Sprawozdania finansowe jednostki zależnej po uwzględnieniu korekt

doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”)

są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości stosowane dla transakcji i zdarzeń

gospodarczych o podobnym charakterze.

Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. podlegają przeglądowi

lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

14.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31.12.2022r kapitał zakładowy Spółki podzielony jest na 91 744 200 akcji na okaziciela

w pełni opłaconych o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31 grudnia 2022 roku

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

% udział akcji w

ogólnej liczbie

głosów

Jerzy Mirgos

41 600 000

45,34%

41 600 000

45,34%

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz

Emerytalny

9 171 837

9,99%

9 171 837

9,99%

Pozostali akcjonariusze

40 973 200

44,66%

40 973 200

44,66%

Razem

91 744 200

100,00%

91 744 200

100,00%

14.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

MIRBUD S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia

kontrolne.

14.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

14.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych

MIRBUD S.A. nie wyemitowała akcji, co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu

prawa własności.

14.8. Zasady zmiany statutu MIRBUD S.A.

Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 Statutu MIRBUD S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną

opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki

i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych większością trzech czwartych głosów.

Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.

14.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o

przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy MIRBUD S.A., stanowiącego załącznik do Uchwały nr 27/2009 NWZA z dnia 23 października

2009 r., w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jak również zasad

wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW”.

Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po

upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza, gdy

Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd,

Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce, Zarząd na żądanie

akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na

piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego

zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni

od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziału

zysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lub

obniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki,

rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie i

wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego

prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki

przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być

zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania

finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie

absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia

dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu

albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie

zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami

rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku

obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy

podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez

wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie

internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed

terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z

wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W

przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy

podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu

Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka

potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści

jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia

w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału

zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać

złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu

Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka

potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści

jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne

Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez

Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz

reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w

porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu

na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem

tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego

punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione

Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni

przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach

nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze

porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał

zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu

dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału

zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas

Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do

chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne

Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na

nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek

uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych

podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki

sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim

samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja

akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać

identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja

elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na

stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do

formatu PDF.

Zgodnie z §3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca.

W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez

Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba

uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne

Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału

zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego

Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego

wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym

Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego

przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego

Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.

Zgodnie z §4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób

zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych

przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z §5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności

Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis

uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z

podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu

winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy

winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista

obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy

wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne

Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę,

jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału

w Walnym Zgromadzeniu. W razie, gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub

akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia

braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie

w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.

dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej

trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału

akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji

przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być

przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób

wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub

likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w

spółce konkurencyjnej w przypadku, gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden

uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności

głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji

mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw

dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z §7 Regulaminu, Walne

Zgromadzenie dokona powyższego, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy

tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej

grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do

obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady

Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych

grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru

Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy

wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia

kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady

Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu

uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego

Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy oraz ustali

liczbę Członków Rady, których wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym

Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady

Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy)

dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania

Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają

zaprotokołowania przez notariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w

formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do

protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad,

podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i

inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego

Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych

wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich

Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet

nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i

żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób

zarządzających

14.10. Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób

zarządzających

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Zarząd MIRBUD S.A. był czteroosobowy.

Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu, Sławomir Nowak – Wiceprezes Zarządu, Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu, Tomasz Sałata –

Członek Zarządu

Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu

Doświadczenie w zarządzaniu firmami działającymi w sektorze budownictwa zdobywał już od 1985 roku,

pracując m.in. na kierowniczych stanowiskach w przedsiębiorstwach i spółkach prawa handlowego. Od 2002

roku jego kariera zawodowa związana jest ze spółką Emitenta, w której w ostatnich latach zajmował

stanowisko Dyrektora Generalnego, odpowiadającego m.in. za strategię działania i dalszy rozwój. W 2008

roku założył spółkę JHM DEVELOPMENT S.A., w której jest Wiceprezesem Zarządu, oraz w sposób pośredni

akcjonariuszem większościowym. Jako największy swój sukces zawodowy uważa stworzenie prężnie

działającej Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz wprowadzenie dwóch spółek; MIRBUD S.A. i JHM

DEVELOPMENT S.A. na parkiet Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Z dniem 23 czerwca 2012

roku pan Jerzy Mirgos objął funkcję Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada

Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 27 kwietnia 2017 roku Pana Jerzego Tomasza Mirgos w skład Zarządu

MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. na kolejną indywidualna

pięcioletnią kadencję.

Sławomir Nowak – Wiceprezes Zarządu

Wykształcenie wyższe – absolwent Politechniki Warszawskiej, Wydział Elektryczny – specjalność

Automatyzacja Procesów Technologicznych. W 1999 roku Rada Wydziału Elektrycznego nadała mu tytuł

Doktora Nauk Technicznych. W swojej karierze zawodowej pracował na stanowiskach kierowniczych w

sektorach edukacji oraz budownictwa.

W strukturze MIRBUD S.A. zajmował dotychczas stanowisko Zastępcy Dyrektora Generalnego MIRBUD S.A.

oraz Dyrektora Kontraktu budowy hotelu Hilton w Warszawie.

Od 25 maja 2012 r. uchwałą Rady Nadzorczej został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu MIRBUD

S.A. W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 27 kwietnia 2017 r. Pana

Sławomira Nowaka w skład Zarządu MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu

MIRBUD S.A. na kolejną indywidualną pięcioletnią kadencję.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób

zarządzających

Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu

Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki – Wydział Ekonomiczno – Socjologiczny, na

kierunku Ekonomia, specjalność Ekonomia Przemysłu, gdzie w latach 2001-2005 odbywał studia

doktoranckie. Przez ponad 10 lat pracował w bankowości, ukończył liczne kursy i szkolenia z zakresu

finansów, matematyki bankowej, analizy finansowej. Obecnie zasiada także w Radzie Nadzorczej Centrum

Hal Targowych MARYWILSKA 44 Sp z o.o. oraz KOBYLARNIA S.A.

Tomasz Sałata – Członek Zarządu

W firmie pracuje od 2010 r. jako dyrektor techniczny. Pracował też jako dyrektor ds. produkcji budowlanej w

Rex-Budzie (2009-2010), dyrektor ds. produkcji w Variteksie (2001-2009), dyrektor łódzkiego oddziału

Energoexportu oraz dyrektor ds. produkcji i członek zarządu spółki Budmatpol. Jest absolwentem Wydziału

Budownictwa i Architektury Politechniki Łódzkiej.

Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu

określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o

przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego

Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na

indywidualną kadencję, trwającą pięć lat od daty powołania. Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi

sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określający szczegółowo tryb działania Zarządu

został zmieniony uchwałą nr 7/2021 Zarządu MIRBUD S.A. z dnia 27 lipca 2021 roku, po zatwierdzeniu

Regulaminu Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej nr XVII/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku. Tekst jednolity

Regulaminu Zarządu stanowi załącznik do uchwały Zarządu nr 7/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku, iż został

opublikowany na stronie https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-korporacyjne-1.

Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezesowi Zarządu przysługuje

decydujący głos. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach bezwzględną większością głosów.

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przewidziane prawem i Statutem, w szczególności sprawy przekraczające

zwykły zarząd:

1. wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,

2. ustanawianie prokury,

3. zaciąganie kredytów i pożyczek,

4. udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,

5. zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej wartość 5% kapitałów własnych Spółki

za ostatni zbadany rok obrotowy.

Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt 3, 4 i 5 o wartości przekraczających 5%

kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy, wymaga uzyskania wcześniej akceptacji Rady

Nadzorczej.

Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:

1. zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,

2. uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,

3. wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z § 32 Statutu, jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu

Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, zaś jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wymagane jest

współdziałanie dwóch członków Zarządu. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w

sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

14.11. Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i składa się z nie mniej niż

pięciu i nie więcej niż siedmiu członków.

W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien

rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w

szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka

Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe

Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i

szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Członkowie Rady

Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od dnia powołania.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r.

Imię i nazwisko

Stanowisko

Wiesław Kosonóg

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Radosław Niewiadomski

Członek Rady Nadzorczej

Agnieszka Bujnowska

Sekretarz Rady Nadzorczej

Hubert Bojdo

Członek Rady Nadzorczej (do 14.06.2022)

Andrzej Zakrzewski

Członek Rady Nadzorczej (do 07.12.2022)

Wiktoria Braun

Członek Rady Nadzorczej (do 31.12.2022)

Artur Sociński

Członek Rady Nadzorczej

Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. na dzień publikacji sprawozdania

Imię i nazwisko

Stanowisko

Wiesław Kosonóg

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Radosław Niewiadomski

Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Agnieszka Bujnowska

Sekretarz Rady Nadzorczej

Artur Sociński

Członek Rady Nadzorczej

Stanisław Lipiec

Członek Rady Nadzorczej – od 30.01.2023r.

Jacek Tucharz

Członek Rady Nadzorczej – od 30.01.2023r.

Wiesław Kosonóg – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Ekonomiczno – Humanistycznej w

Skierniewicach, Wydział Administracji w specjalności administracja publiczna oraz Wyższej Szkoły

Gospodarki Krajowej w Kutnie, Wydział Europeistyki w specjalności dyplomacja i stosunki międzynarodowe,

wspólna polityka zagraniczna i bezpieczeństwa Unii Europejskiej. Posiada ponad 30 letnie doświadczenie

praktyczne w zakresie ekonomii i finansów, a także w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Menadżer z bogatym

doświadczeniem praktycznym w zarządzaniu złożonymi projektami biznesowymi, a także wieloletni członek

rad nadzorczych, w tym: II i III kadencji Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej

w Łodzi; członek rady Łódzkiego Oddziału NFZ w Łodzi; członek i przewodniczący Rady Nadzorczej spółki

akcyjnej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie; Przewodniczący Rady

Nadzorczej Sadowniczego Zakładu Doświadczalnego IO – Spółka z o.o. w Brzeznej w okresie realizacji przez

spółkę planu restrukturyzacji i stabilizacji sytuacji finansowej. Był również Radnym Sejmiku Województwa

Łódzkiego II kadencji, wiceprzewodniczący komisji rewizyjnej i wiceprzewodniczący komisji współpracy z

zagranicą. Ostatnio pracował na stanowisku prezesa jednoosobowego zarządu spółki w Kwiaciarskim

Zakładzie Doświadczalnym IO – Nowy Dwór Spółka z o.o.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

Radosław Niewiadomski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne – ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno-

Socjologicznym, kierunek Ekonomia i Organizacja Przemysłu, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ma ponad

30- letnie doświadczenie w zakresie finansów i bankowości, ukończył również wiele kursów i szkoleń z tego

obszaru. Swoje doświadczenie zawodowe zdobył i doskonalił m.in. jako dyrektor bądź zastępca dyrektora

Oddziałów Banków: Pekao S.A. oraz Kredyt Bank S.A., a także jako Inspektor w Wydziale Finansowym

Starostwa Powiatowego w Łowiczu. Obecnie pan Radosław Niewiadomski zasiada w Radzie Nadzorczej

spółki zależnej - JHM DEVELOPMENT S.A.

Agnieszka Maria Bujnowska – Sekretarz Rady Nadzorczej

Posiada wykształcenie wyższe, ukończyła Uniwersytet Łódzki Wydział Zarządzania, specjalność:

rachunkowość, analiza finansowa przedsiębiorstw; ponadto złożyła z wynikiem pozytywnym egzamin dla

członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa – Dyplom Ministra Skarbu Państwa nr 2262/2007.

Hubert Bojdo - Członek Rady Nadzorczej do 14.06.2022 r.

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, kierunek finanse i bankowość, gdzie ukończył także

studia doktoranckie na wydziale stosunków międzynarodowych. Pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Rubicon

Partners Dom Maklerski S.A. oraz przewodniczącego rad nadzorczych w Invar&Biuro System S.A oraz IQ

Partners S.A., zasiada w radach nadzorczych NFI Victoria S.A. oraz Voxel S.A., jest członkiem Krajowej Izby

Doradców Podatkowych oraz członkiem Komisji Rewizyjnej w Fundacji na rzecz Rozwoju Polskiego Eksportu.

Kadencja członka Rady Nadzorczej Huberta Bojdo upłynęła w dniu 14.06.2022 r.

Andrzej Zakrzewski – Członek Rady Nadzorczej- do 07.12.2022 r.

Posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział

Mechaniczny – Mechanika i Budowa Maszyn gdzie uzyskał tytuł magister inżynier Doświadczenie w branży

budowlanej zdobywał pracując między innymi na stanowisku Kierownika Grupy Robót w Zakładzie Inwestycji

Budownictwa Skierniewice, był Inspektorem ds. Nadzoru Inwestycyjnego w Zakładzie Przetwórstwa Owocowo

– Warzywnego „HORTEX” Skierniewice, prowadził własną działalność gospodarczą: Zakład usługowy w

zakresie instalacji wod-kan, co, gazowych i wentylacji. Mandat członka Rady Nadzorczej Andrzeja

Zakrzewskiego wygasł z dniem w dniu 07.12.2022 r. na skutek śmierci.

Wiktoria Braun – Członek Rady Nadzorczej do 31.12.2022 r.

Posiada wykształcenie wyższe. Jest ekspertem w dziedzinie finansów, rachunkowości, podatków, ładu

korporacyjnego, dobrych praktyk oraz zarządzania ryzykami finansowymi. Posiada magisterium z matematyki,

a także ekonomii na kierunku finanse i bankowość. Ukończyła również Studia Podyplomowe z zakresu

Zarządzania Projektami. Pani Wiktoria Braun posiada uprawnienia i certyfikaty ds. biegłego rewidenta oraz

biegłego sądowego z zakresu audytu, ekonomii, finansów, księgowości, rachunkowości, podatków; ponadto

złożyła z wynikiem pozytywnym egzamin dla członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada

27-letni staż pracy, podczas którego pracowała dla wielu branż, w tym w szczególności handlowej,

telekomunikacyjnej, ubezpieczeniowej, leasingowej, deweloperskiej, medialnej, wydawniczej, w tym w

spółkach Skarbu Państwa oraz w podmiotach finansów publicznych. Mandat członka Rady Nadzorczej Wiktorii

Braun wygasł z dniem 31.12.2022 r. na skutek złożonej rezygnacji, o czym Spółka poinformowała Raportem

nr RB 72/2022 z dnia 20.12.2022r.

Artur Sociński – Członek Rady Nadzorczej

Jest absolwentem Wyższej Szkoły Ubezpieczeń i Bankowości, ukończył również studia Executive MBA w

Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk (praca dyplomowa na temat strategii banków w

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

Polsce). Pracę zawodową rozpoczął w 1998 r. na stanowisku analityka kredytowego w Banku Śląskim S.A. W

latach 2001 – 2005 pan Artur Sociński pracował na stanowisku eksperta ds. bankowości inwestycyjnej i

korporacyjnej, w latach 2006 – 2016 pełnił funkcję lidera zespołu oraz dyrektora sprzedaży korporacyjnej w

bankowości korporacyjnej. Od 2017 do 2019 roku pan Artur Sociński był Zastępcą Dyrektora oraz Dyrektorem

Biura Restrukturyzacji i Nadzoru Właścicielskiego, jak również Wiceprezesem Zarządu ds. przemysłu

stoczniowego w Funduszu Rozwoju Spółek S.A. Obecnie jest wicedyrektorem Biura Usług Finansowych w

Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Pan Artur Sociński zasiadał w radach nadzorczych spółek prywatnych z

różnych sektorów, posiada doświadczenie w zakresie finansów przedsiębiorstw i restrukturyzacji.

Stanisław Lipiec – Członek Rady Nadzorczej od 30.01.2023 r.

Ukończył Policealne Studium Geodezyjno – Drogowe w Lublinie o specjalności drogi i mosty kołowe. W

kolejnych latach ukończył Wyższą Szkołę Ekonomiczno – Humanistyczną w Skierniewicach na Wydziale

Socjologii i Zarządzania (specjalność: przedsiębiorczość i zarządzanie), a następnie Politechnikę Radomską

im. K. Pułaskiego w Radomiu (Wydział Ekonomiczny, kierunek: ekonomia). Pracował na stanowisku

Naczelnika Wydziału Dróg i Komunikacji Urzędu Miasta w Skierniewicach, a wcześniej również na stanowisku

Inspektora Nadzoru Urzędu Dzielnicy Żoliborz w Warszawie, a także na stanowisku Kierownika Obwodu

Drogowego w Skierniewicach.

Jacek Tucharz - Członek Rady Nadzorczej od 30.01.2023 r.

Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada licencję maklera papierów

wartościowych nr 1047. W latach 1993-1996 był zatrudniony w Biurze Maklerskim Powszechnego Banku

Kredytowego S.A. jako specjalista, a potem makler papierów wartościowych. W latach 1996 – 2002

zatrudniony w Trinity Management sp. o.o. (Program NFI) jako Dyrektor Inwestycyjny. W latach 2002 – 2005

jako Dyrektor Departamentu Spółek Wiodących w PZU NFI Management sp. z o.o. Od listopada 2007 do

grudnia 2012 był Prezesem w Auto – Centrum Puławska sp. z o.o. W latach 2013 - 2014 Wiceprezes Zarządu

Energosynergia Technologie sp. z o.o. W latach 2019- 2020 Członek zarządu w Herkules S.A. (spółka

notowana na GPW w Warszawie), od 2019 r. członek Zarządu w Grovert Investments sp. z o.o. W latach 2009

– 2022 niezależny członek Rad Nadzorczych w spółkach publicznych m.in.: Forte S.A., Seco-Warwick S.A.,

Compremum S.A., Herkules S.A., MLP S.A., Pelion S.A.

Rada Nadzorcza działa Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki MIRBUD S.A. a także na

podstawie Regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania

czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym

w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr XXV z dnia 17 listopada 2009 r. ustaliła i przyjęła swój

Regulamin, który następnie został zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej nr XV/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku.

Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi załącznik do uchwały nr XV/2021 Rady Nadzorczej z

dnia 27 lipca 2021 roku i został opublikowany na stronie https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-

korporacyjne-1.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i

Sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na

posiedzeniu Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku

obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub jego

Zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu.

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady

Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje

posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z

wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania,

odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub

odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się

pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o

przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając

zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli

na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na

posiedzenia Rady zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zaproszenie na

posiedzenie Rady jest doręczane członkom Rady osobiście lub listem poleconym lub też na wskazany adres

poczty elektronicznej. Zaproszenie na posiedzenie Rady powinno być doręczone w terminie umożliwiającym

członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowanie do obrad Rady.

Niezależnie od powyższych postanowień, Rada może odstąpić od wymogu wcześniejszego zawiadamiania w

przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do czasu i

miejsca odbycia posiedzenia a także zaproponowanego porządku obrad. Porządek obrad Rady Nadzorczej

bez ważnych powodów nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.

Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę

lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla

uchronienia Spółki przed szkodą. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod

obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu

rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady

podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.

Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a

wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenia Rady zgodnie z zasadami określonymi we. Uchwały

Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne,

chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą

zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak

jak podjęte na prawidłowo zwołanym zebraniu, jeżeli zostały podpisane przez większość członków Rady

Nadzorczej. Podejmowanie przez Radę uchwał w trybie pisemnym następuje przy zastosowaniu

następujących zasad: a) Przewodniczący albo członek Rady upoważniony na piśmie przez Przewodniczącego

przesyła z uwzględnieniem § 7 ust. 9 Regulaminu wszystkim członkom Rady projekty uchwał, które mają być

podjęte przez Radę w trybie pisemnym, wraz z materiałami związanymi z podjęciem przedmiotowej uchwały

oraz informacją o terminie, do którego należy przesłać podpisany przez członka Rady egzemplarz uchwały, b)

członek Rady jest obowiązany do niezwłocznego wypełnienia i podpisania egzemplarza uchwały i przesłania

na adres wskazany przez Przewodniczącego albo członka Rady upoważnionego przez Przewodniczącego; w

przypadku przesłania kopii podpisanej uchwały za pośrednictwem faksu albo poczty elektronicznej, członek

Rady jest obowiązany również do niezwłocznego przesłania oryginału podpisanej uchwały, c) za datę podjęcia

uchwały uważa się datę wskazaną na egzemplarzu uchwały, który jako ostatni wpłynął w terminie, o którym

mowa w lit. a. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy

członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady

wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku podejmowania przez Radę uchwał przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, środki takie powinny zapewniać co najmniej

możliwość równoczesnego komunikowania się przez wszystkich członków Rady biorących udział w

podejmowaniu uchwał w przedmiotowym trybie. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w

sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi

sprzeciwu.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego

wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego

wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.

Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po

zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe

sprawozdanie z pełnionej funkcji.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich

obowiązków. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od

Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki

a także grupy kapitałowej oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym

ryzykiem. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z

określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna

publicznie. Spółka powinna uzyskiwać takie informacje od członków Rady Nadzorczej i je upubliczniać.

Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie, w sposób publiczny i we właściwym

trybie, informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak

również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Członek Rady

Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki a także grupy kapitałowej. Członek

Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby

prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpłynąć na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub

możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby

może wystąpić konflikt interesów. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady

Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki, członek Rady Nadzorczej powinien zażądać

zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Członek Rady

Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić

działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia

Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym

mowa powyżej, zawiera co najmniej: a) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy

z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce, jak również

informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; b) podsumowanie działalności

Rady i jej komitetów; c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów

kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją

na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, ocena ta obejmuje

wszystkie mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; d)

ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z

informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; e) ocenę

zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę w danym roku na wspieranie kultury, sportu,

instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itd.; f) informację na

temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji

celów polityki różnorodności. Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje i przedstawia zwyczajnemu Walnemu

Zgromadzeniu ocenę swojej pracy. Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do

porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym

wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody Rada ocenia, czy

istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii pomiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę

transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Jeżeli zawarcie transakcji z pomiotem powiązanym

wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

takiej transakcji. W taki przypadku Rada ocenie konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu

zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Rada

Nadzorcza może powołać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady

opracowywać będą opinie, ekspertyzy lub prognozy niezbędne dla podjęcia optymalnych z punktu widzenia

interesów Spółki a także grupy kapitałowej decyzji.

Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady

Nadzorczej należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,

2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,

3) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty

powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,

4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem

powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,

5) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,

6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,

7) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a

także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego

podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać

niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych

Spółki a także grupy kapitałowej,

8) ocena sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

faktycznym,

9) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu

co do podziału zysku lub pokrycia strat,

10) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdani z wyników czynności, o

których mowa w punktach 8 i 9 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,

11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w

innych spółkach,

12) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 5 i 6 Statutu Spółki,

13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we

właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej,

jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie

przejrzystych procedur i zasad. Począwszy od dnia 01 lipca 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka

Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółki Akcyjnej przyjęta uchwałą nr 23/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 30

czerwca 2020 roku, przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach

publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2019, poz. 623 z późniejszymi zmianami) i stanowi załącznik do uchwały nr

23/2020. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i

nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także

indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest

ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Działalność Rady

Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów, która deleguje środki

administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.

W ramach struktury Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, wyodrębniony jako organ

monitorujący, doradczy i opiniotwórczy działający kolegialnie na podstawie szczególnych przepisów prawa

oraz Regulaminu Komitetu Audytu MIRBUD S.A.

Skład osobowy Komitetu Audytu:

Skład Komitetu Audytu dostosowany jest do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Rada Nadzorcza uchwałą nr XIII/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku ustaliła następujący skład Komitetu

Audytu:

1. Radosław Niewiadomski – Przewodniczący Komitetu Audytu

2. Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu

3. Andrzej Zakrzewski - Członek Komitetu Audytu do dnia 07.12.2022r.

Radosław Niewiadomski - Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia

6 czerwca 2017r) oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej

5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021). Pan

Radosław Niewiadomski posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne – ukończył Uniwersytet Łódzki na

Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym, kierunek Ekonomia i Organizacja Przemysłu, uzyskując tytuł

magistra ekonomii. Ma ponad 30- letnie doświadczenie w zakresie finansów i bankowości, ukończył również

wiele kursów i szkoleń z tego obszaru. Swoje doświadczenie zawodowe zdobył i doskonalił m.in. jako dyrektor

bądź zastępca dyrektora Oddziałów Banków: Pekao S.A. oraz Kredyt Bank S.A., a także jako Inspektor w

Wydziale Finansowym Starostwa Powiatowego w Łowiczu

Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

(Dziennik

Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem

posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021).

Andrzej Zakrzewski - Członek Komitetu Audytu posiadał doświadczenie zawodowe w branży budowlanej. –

członek Komitetu Audytu do dnia 07.12.2022 r.

Posiadał wykształcenie wyższe, ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział

Mechaniczny – Mechanika i Budowa Maszyn, gdzie uzyskał tytuł magister inżynier. Doświadczenie w branży

budowlanej zdobywał pracując między innymi na stanowisku Kierownika Grupy Robót w Zakładzie Inwestycji

Budownictwa Skierniewice, był Inspektorem ds. Nadzoru Inwestycyjnego w Zakładzie Przetwórstwa Owocowo

– Warzywnego „HORTEX” Skierniewice, prowadził własną działalność gospodarczą: Zakład usługowy w

zakresie instalacji wod-kan, co, gazowych i wentylacji.

W związku ze śmiercią Pana Andrzeja Zakrzewskiego z dniem 07.12.2022 r. wygasł jego mandat w Radzie

Nadzorczej oraz ustało pełnienie funkcji w Komitecie Audytu.

Z dniem 30.01.2023r. do Rady Nadzorczej został powołany Pan Stanisław Lipiec, który uchwałą nr

I/2023 Rady Nadzorczej z dnia 30 stycznia 2023 roku został powołany na członka Komitetu Audytu.

Stanisław Lipiec – Członek Komitetu Audytu posiada doświadczenie zawodowe w branży budowlanej, posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Ukończył Policealne Studium Geodezyjno –

Drogowe w Lublinie o specjalności drogi i mosty kołowe. W kolejnych latach ukończył Wyższą Szkołę

Ekonomiczno – Humanistyczną w Skierniewicach na Wydziale Socjologii i Zarządzania (specjalność:

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań

finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD

przedsiębiorczość i zarządzanie), a następnie Politechnikę Radomską im. K. Pułaskiego w Radomiu (Wydział

Ekonomiczny, kierunek: ekonomia). Pracował na stanowisku Naczelnika Wydziału Dróg i Komunikacji Urzędu

Miasta w Skierniewicach, a wcześniej również na stanowisku Inspektora Nadzoru Urzędu Dzielnicy Żoliborz

w Warszawie, a także na stanowisku Kierownika Obwodu Drogowego w Skierniewicach. Spełnia kryteria

niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017 r.) oraz nie ma

rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w

Spółce (zasada 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021).

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone

w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.

z 2017 r. poz. 1089). Weryfikacji niezależności członków Komitetu Audytu dokonuje Rada Nadzorcza.

W roku obrotowym 2022 weryfikacja niezależności oraz wymagań w zakresie wiedzy i doświadczenia

członków Komitetu Audytu przeprowadzona została przez Radę Nadzorczą w dniu5 kwietnia 2022 r.

W Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu,

w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do

posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu działał na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady

nr XIV/2017 z dnia 30 listopada 2017 roku a od 27 lipca 2021 roku na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu

Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr XVI/2021. Tekst jednolity Regulaminu Komitetu

Audyty stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr XVI/2021 i został opublikowany na

https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-korporacyjne-1.

Komitet Audytu MIRBUD S.A. odbywał w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 cykliczne posiedzenia.

W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu MIRBUD S.A. odbył 5 posiedzeń.

14.12. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy

Kapitałowej MIRBUD

Komitet Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. działając jako organ jednostki zainteresowania publicznego

oraz uwzględniając fakt iż MIRBUD S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej MIRBUD, na podstawie

art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym ustala następujące zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań

sprawozdań finansowego Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej:

1) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie

sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej

przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych i udział w inwentaryzacji

znaczących składników majątkowych;

2) przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki

zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego

rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki,

uwzględnia zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie

ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;

3) kontrola i monitorowanie niezależności zespołu biegłych rewidentów i firmy audytorskiej są

dokonywane na każdym etapie, w szczególności: przy rozpatrywaniu złożonych ofert, przed

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań

finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD

przystąpieniem do czynności rewizji finansowej również w przypadku kontynuowania zlecenia w

kolejnym roku obrotowym;

4) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w

zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w

tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz znajomością

segmentów, w których działają spółki Grupy Kapitałowej MIRBUD a także proponowanej ceny za

przeprowadzenie badań ustawowych;

5) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i

kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń

badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską

powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii

Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły

rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. Kluczowy

biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej

trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

W ramach kontrolowania, monitorowania i oceny niezależności firmy audytorskiej i poszczególnych biegłych

rewidentów, Komitet Audytu opracował i przyjął na posiedzeniu w dniu 20 października 2017 roku:

1) politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A.

z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD;

2) procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A.

z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD;

3) politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

sprawozdań finansowych;

Komitet Audytu był informowany o składzie zespołu przeprowadzającego badanie, planowanym czasie i

zakresie przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Na każdym etapie, tj. przed udzieleniem

rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, przed przystąpieniem przez wybraną firmę do czynności

rewizji finansowej, również przed kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym, Komitet Audytu

uzyskiwał i analizował stosowne oświadczenia złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach z

dnia 11 maja 2017 roku. Oświadczenia składane były przez firmę audytorską oraz członków zespołu

przeprowadzającego badanie. Również po zakończeniu procesu badania, firma audytorska i członkowie

zespołu biorący udział w badaniu, potwierdzali swoją niezależność w trakcie trwania rewizji finansowej poprzez

złożenie stosownych oświadczeń: o bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i indywidualne

oświadczenia biegłych rewidentów.

Komitet Audytu na podstawie art. 130 ust.3 ustawy o biegłych rewidentach, na posiedzeniu w dniu 11 maja

2022 r., analizując oferty złożone Spółce i udzielając rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu

przeprowadzającego badanie i przeglądu sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej

MIRBUD sporządzonych za rok obrotowy 2022 oraz 2023, kierował się:

1. zasadami przyjętymi w „Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań

finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD.”

2. przyjętą „Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych

MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD”.

Zgodnie z przyjętymi regulacjami po rozpatrzeniu sześciu ofert złożonych Spółce, Komitet Audytu podejmując

uchwałę nr V/2022 z dnia 11.05.2022 r. rekomendował Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do

przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD

sporządzonych za rok obrotowy 2022 oraz za rok obrotowy 2023 spośród dwóch niżej wskazanych podmiotów,

których oferty spełniają warunki formalne i uzyskały najwięcej punktów w ramach przeprowadzonej oceny:

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD

100

1. BGGM Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: 03-450

Warszawa, ul. Ratuszowa 11, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję

Nadzoru Audytowego pod numerem 3489,

2. KPW Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi, adres: 90-350 Łódź, ul. Tymienieckiego 25 C/140, wpisaną

na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem

4116.

Komitet Audytu rekomendował wybór BGGM Audyt sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, której oferta uzyskała

najwyższą liczbę punktów.

Rada Nadzorcza po analizie złożonych ofert, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu podjęła w dniu 11

maja 2022r uchwałę nr XIII/2022 dokonując wyboru BGGM Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie, adres: 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11, wpisaną na listę firm audytorskich

prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3489 do przeprowadzenia badania

sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD sporządzonych za rok obrotowy

2022 oraz za rok obrotowy 2023.

14.13. Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD

Firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz firmy będące

członkiem sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki oraz jednostek przez nią

kontrolowanych, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące

czynnościami rewizji finansowej.

1. Dopuszcza się po uprzednim uzyskaniu opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. (dalej:

Komitet Audytu), świadczenie usług jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej

jednostki do których w szczególności należą:

1) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji

ekonomiczno-finansowej;

2) usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej

jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na

przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników

szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji

(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia

przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji

finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania

ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy

inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej

oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla

organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające

poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych

obowiązków.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD

101

2. Zlecenie dodatkowych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz firmy

audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych lub podmiotu powiązanego z tą firmą

audytorską lub członka jej sieci może nastąpić jedynie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu

MIRBUD S.A. oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w szczególności oceny czy świadczona

usługa ma istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe.

3. Przed udzieleniem zlecenia na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych, Zarząd MIRBUD S.A. jest zobowiązany do przedłożenia Komitetowi Audytu zakresu usług

objętych zleceniem wraz z oświadczeniem kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego

badanie odnośnie zachowania wymogów niezależności określonych odpowiednio w zasadach etyki

zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług przez przyjmującą zlecenie firmę audytorską,

podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jej sieci.

4. Przed przyjęciem zlecenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania

finansowego MIRBUD S.A., podmiot powiązany z tą firmą audytorską oraz członka jej sieci, na

świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz jednostek

kontrolowanych przez MIRBUD S.A., kluczowy biegły rewident przedstawia do oceny Komitetu Audytu

zakresu usług objętych zleceniem wraz z opinią czy zlecona usługa może mieć istotny wpływ na

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MIRBUD.

W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie firmy audytorskiej za świadczenie na rzecz badanej jednostki, jej

jednostki dominującej lub jednostki przez nią kontrolowanej dodatkowych usług dozwolonych niebędących

badaniem sprawozdań finansowych, przekroczy kryterium, o którym mowa w art.4 ust. 2 akapit pierwszy

rozporządzenia nr 537/2014, firma audytorska nie może podjąć takiego świadczenia z wyjątkiem sytuacji gdy

uzyska w drodze decyzji administracyjnej zgodę Komisji Nadzoru Audytowego.

Firma audytorska Polaudit sp. z o. o. przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe

2020 i 2021 była podmiotem wybranym do świadczenia dodatkowej usługi na rzecz MIRBUD S.A. z zakresu

usług dozwolonych tj. Oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy

2021.

Komitet Audytu przeanalizował ofertę złożoną przez Polaudit sp. z o. o. na „Przeprowadzenie oceny

Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021”. Zapoznał się z celem i

zakresem usługi atestacyjnej, standardem zgodnie z którym będzie przeprowadzona przez Polaudit sp. z o.

o. ocena sprawozdania (Międzynarodowy Standard Usług Atestacyjnych 3000) oraz proponowanym

wynagrodzeniem za usługę. Polaudit sp. z o. o. przedłożyła do oceny Komitetu Audytu Oświadczenie o

bezstronności i niezależności od MIRBUD S.A.

Komitet Audytu po analizie wszystkich dostępnych informacji stwierdził, iż:

− świadczona usługa nie ma wpływu na badane sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. i nie jest

związana z polityką podatkową Spółki,

− oświadczenie Polaudit sp. z o. o. i kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie,

odnośnie zachowania wymogów niezależności określonych odpowiednio w zasadach etyki

zawodowej oraz standardach wykonywania usług innych niż badanie przez przyjmującą zlecenie firmę

audytorską i w zakresie zgodności z przepisami art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach zostało

złożone i zweryfikowane,

− Polaudit sp. z o. o. nie świadczy na rzecz jednostek kontrolowanych przez MIRBUD S.A. (Spółek z

Grupy Kapitałowej) dodatkowych usług dozwolonych niebędących badaniem sprawozdań

finansowych,

− całkowite wynagrodzenie Polaudit sp. z o. o. za świadczenie na rzecz MIRBUD S.A., nie przekroczy

kryterium, o którym mowa w art. 4 ust. 2 akapit pierwszy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.

SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2022

MIRBUD S.A. | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD

102

Komitet Audytu nie zidentyfikował jakichkolwiek zagrożeń dla utraty niezależności

Polaudit sp. z o. o. - firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych MIRBUD S.A.

(jednostkowego i skonsolidowanego) w przypadku wyboru Polaudit sp. z o. o. do przeprowadzenia usługi

atestacyjnej polegającej na ocenia Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok

obrotowy 2021.

Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę przeprowadzoną przez Komitet Audytu ocenę zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności, o których mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach oraz uchwałę nr IV/2022 Komitetu

Audytu z dnia 25 kwietnia 2022r. w sprawie zgody na świadczenie przez Polaudit sp. z o. o. z siedzibą w

Warszawie przy ul. J. Ficowskiego 15, 01-747 Warszawa, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem

552, dozwolonej usługi niebędącej badaniem sprawozdania finansowego; wyraziła zgodę Zarządowi Spółki

na zawarcie umowy z Polaudit sp. z o. o., której przedmiotem jest usługa atestacyjna oceny przez biegłego

rewidenta Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok

obrotowy 2021.

Uchwała Rady Nadzorczej nr IV/2022 z dnia 25 kwietnia 2022r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie

umowy z biegłym rewidentem na przeprowadzenie usługi atestacyjnej - oceny Sprawozdania o

wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za rok obrotowy 2021 - została podjęta

zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020r.,

poz. 2080).

Jerzy Mirgos

Sławomir Nowak

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Paweł Korzeniowski

Tomasz Sałata

Członek Zarządu