SPIS TREŚCI
1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................5
2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ............................................................6
2.1. Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności .................................................................6
3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ....................................... 19
3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2021r i 31.12.2020r. ...................................... 19
3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością ................................................. 23
4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD I PERSPEKTYWY ROZWOJU .. 26
4.1. Charakterystyka rynku .......................................................................................................... 26
4.2. Perspektywy rynku ................................................................................................................. 29
4.3. Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r. ...................................................... 34
4.3.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport,
wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących .......................................... 34
4.4. Społeczna Odpowiedzialność Biznesu ............................................................................... 48
4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy ...................... 48
4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw ................................................................................... 51
4.6.1. Odbiorcy .................................................................................................................................. 51
4.6.2. Dostawcy ................................................................................................................................. 54
4.8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD .......................................................... 58
4.9. Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych ........................... 63
4.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .................................................. 63
4.11 Czynniki ryzyka .......................................................................................................................... 65
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym ................................................................................................. 80
4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ............................... 81
4.11.1. Kredyty i pożyczki .................................................................................................................. 81
4.11.2. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji ................................ 84
4.11.3. Pożyczki udzielone ................................................................................................................ 85
4.11.4. Poręczenia i gwarancje ......................................................................................................... 86
4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji ................................................................. 89
4.13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za
poprzedni okres w stosunku do wyników prognozowanych. ........................................... 91
5. NAJWAŻNIEJSZE UMOWY ................................................................................................ 91
5.1. Umowy ubezpieczenia .......................................................................................................... 91
5.2. Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności operacyjnej
zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej ............................................................................ 92
5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono sprawozdanie finansowe,
mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ............................ 96
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
3
6. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE .............. 98
7. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W
WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD
JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A
TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI
ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ................... 98
8. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE ........................................... 99
9. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW
ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ JEDNEGO
KWARTAŁU ............................................................................................................................ 99
10. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ...................... 100
11. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINASOWYCH ....................................................... 100
12. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .................................................................................... 101
12.1. Akcjonariat ............................................................................................................................ 101
12.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2021r do 31.12.2021r. ... 101
12.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych ........................................................... 102
12.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy.............................................................................................. 102
12.1.4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące emitenta ............................................................................... 106
12.1.5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................. 107
12.1.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................. 107
12.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2021r. ................... 108
12.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ......................... 108
12.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w
Spółkach Grupy .................................................................................................................... 108
12.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków
Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej
5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. .......................... 111
12.6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ................................................. 112
W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 Zarząd nie pobierał
wynagrodzenia. .................................................................................................................... 116
W spółce celowej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 Zarząd nie pobierał
wynagrodzenia. .................................................................................................................... 116
12.6.1. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
4
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie; ................................................................................ 116
12.6.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ............................................................................................................. 116
12.7. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych MIRBUD S.A. ........................................................................... 116
12.8. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadające na akcje Spółki ............................................................................................ 116
12.9. Pracownicy ............................................................................................................................ 117
12.10. Polityka różnorodności ........................................................................................................ 117
12.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań
finansowych .......................................................................................................................... 117
12.12. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki ................. 118
13. OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ NA TEMAT INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH............................................................................................................ 119
14. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI
MIRBUD S.A. ........................................................................................................................ 119
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
5
1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w
szczególności w zgodności z MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe
sprawozdania finansowe” i z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29
marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości
mającymi zastosowanie do rocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską,
opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania
działalności gospodarczej przez MIRBUD S.A., jak i przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej
w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie
stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez
Spółki wchodzące w skład Grupy.
Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie
jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami
ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego szczegółowo zostały
przestawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021
r.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD
6
2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD
2.1. Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
Grupa Kapitałowa MIRBUD zatrudnia 1000 pracowników, wśród których znajduje się wysoko
wykwalifikowana kadra inżynierska o różnorodnych specjalizacjach w branży budowlanej. Atutem Spółki
jest również rozwinięty park maszynowy zapewniający wykonywanie większości prac na bazie własnego
zaplecza.
MIRBUD S.A. od 2008 roku sukcesywnie buduje stabilną Grupę Kapitałową o zdywersyfikowanej
działalności. Zadania inwestycyjne w zakresie budownictwa mieszkaniowego w systemie
deweloperskim realizuje JHM DELOPMENT S.A., natomiast zlokalizowana w podbydgoskiej Kobylarni
spółka KOBYLARNIA S.A. rozszerza zakres działalności grupy o roboty drogowe i mostowe, a także
produkcję mas bitumicznych.
Ponadto do Grupy Kapitałowej MIRBUD należy MARYWILSKA 44 Sp. z o.o., która jest właścicielem i
zarządza największym centrum handlowym w obrębie Warszawy. Począwszy od 2021 roku spółka ta
jest również właścicielem i zarządcą Parku Magazynowo – Logistycznego w Ostródzie oraz obiektów
handlowych w Starachowicach i Rumi. Spółce MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. powierzono funkcję
zarządzającego wszystkimi nieruchomościami komercyjnymi pozostającymi we własności Grupy
Kapitałowej MIRBUD.
W listopadzie 2017 roku Zarząd MIRBUD S.A. podjął decyzję dotyczącą założenia jednoosobowej spółki
kapitałowej pod nazwą: MІРБУД Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona: TOB
«MІРБУД») z siedzibą w Kijowie. Spółka została zarejestrowana 25 stycznia 2018 r. Aktualnie spółka
nie prowadzi działalności operacyjnej na terenie Ukrainy.
MIRBUD S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład
którego wchodzą sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – JHM DEVELOPMENT
S.A., KOBYLARNIA S.A. oraz MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
7
Podstawowe dane spółki dominującej
MIRBUD S.A. powstał w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą
MIRBUD Spółka z o.o. w spółkę akcyjną, w trybie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270385 w dniu 22 grudnia 2006
roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - KOBYLARNIA S.A. (dawniej:
Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.)
W dniu 03.10.2011 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego wpisał przekształcenie Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów Spółki z o.o. – spółki
zależnej MIRBUD S.A., w Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA Spółka Akcyjna do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000396760. Dnia 01.07.2020 r.
nastąpiła zmiana nazwy Spółki. Od tego dnia Spółka prowadzi działalność pod firmą: Kobylarnia Spółka
Akcyjna.
Pełna nazwa jednostki:
KOBYLARNIA S.A.
Siedziba jednostki:
Kobylarnia
Forma prawna:
spółka akcyjna
NIP:
953-22-34-789
Nazwa emitenta:
Siedziba Emitenta:
Forma prawna:
Kraj siedziby:
NIP:
REGON:
Dane adresowe:
Telefon – centrala:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
8
REGON:
091631706
Dane adresowe:
ul. Zakole 1, 86-051 Brzoza
tel/fax
+48(52) 381-06-10
Poczta elektroniczna:
sekretariat@kobylarnia.pl
Strona internetowa:
www.kobylarnia.pl
Kraj siedziby:
Polska
Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - JHM DEVELOPMENT S.A.
Spółka powstała 27.05.2008 roku na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 3299/2008, a
następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010 r. w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS
0000372753.
Pełna nazwa jednostki:
JHM DEVELOPMENT S.A.
Siedziba jednostki:
Skierniewice
Forma prawna:
spółka akcyjna
NIP:
836-181-24-27
REGON:
100522155
Dane adresowe:
ul. Unii Europejskiej 18A, 96-100 Skierniewice
tel/fax
+48 (46) 833-61-28
Poczta elektroniczna:
sekretariat@jhmdevelopment.pl
Strona internetowa:
www.jhmdevelopment.pl
Kraj siedziby:
Polska
Jednostka zależna od MIRBUD S.A. i JHM DEVELOPMENT S.A. - MARYWILSKA
44 Sp. z o.o.
Spółka powstała 15.06.2010 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 6480/2010. Spółka
została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta
stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000359265 w dniu 23.06.2010 r.
W 2021 roku, w wyniku emisji przez MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. nowych udziałów w ilości 1 565 000
sztuk o wartości nominalnej 78 250 tys. zł i ich objęciu przez spółkę MIRBUD S.A. udział JHM
DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym MARYWILSKA 44 Sp. z o. o. zmalał do 46,12%. Na
skutek powyższego z dniem 01.07.2021 r. spółka JHM DEVELOPMENT S.A. utraciła kontrolę nad
spółką MARYWILSKA 44, natomiast bezpośrednią kontrolę nad tym podmiotem przejęła spółka
MIRBUD S.A.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
9
Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 1 Sp. z o.o.
Spółka powstała 13.09.2011 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 4812/2011. Spółka
została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-
Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w
dniu 20.09.2011 r.
Pełna nazwa jednostki:
JHM 1 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:
Skierniewice
Forma prawna:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:
836-185-59-68
REGON:
101288135
Dane adresowe:
ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Kraj siedziby:
Polska
Tel/fax
+ 48 (46) 833 95 89
Jednostka zależna od JHM DEVELOPMENT S.A. - JHM 2 Sp. z o.o.
Spółka została założona 16.02.2012 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium „A” Nr 785/2012.
Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335
w dniu 22.03.2012 r. Zarządzaniem należącą dotychczas do Spółki nieruchomością komercyjną w
Starachowicach zajmuje się obecnie MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Z dniem 1 lutego 2022 r.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o postawieniu JHM 2 Sp. z o.o. w
stan likwidacji. Od tej daty spółka nosi nazwę JHM 2 Sp. z o.o. „w likwidacji”. Likwidacja spółki zależnej
JHM 2 Sp. z o.o. należy do procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD, o którym MIRBUD S.A.
informował raportami bieżącymi nr 36/2020 oraz 41/2021.
Pełna nazwa jednostki:
MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:
Warszawa
Forma prawna:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:
524-271-14-28
REGON:
142434636
Dane adresowe:
ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa
tel/fax
+48(22) 423-10-00
Poczta elektroniczna:
sekretariat@marywilska44.waw.pl
Strona internetowa:
www.marywilska44.waw.pl
Kraj siedziby:
Polska
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
10
Pełna nazwa jednostki:
JHM 2 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:
Skierniewice
Forma prawna:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:
836-185-64-65
REGON:
101387140
Dane adresowe:
ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Kraj siedziby:
Polska
Tel/fax
+ 48 (46) 833 95 89
Jednostka zależna od MIRBUD S.A. - TOB «MІРБУД»
Spółka ТОВ «MIPБУД» została wpisana do Jednolitego Państwowego Rejestru Przedsiębiorstw i
Organizacji Ukrainy w dniu 25 stycznia 2018 r. pod numerem 41887344.
Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Ukrainy w zakresie m.in. budowy budynków
mieszkalnych i niemieszkalnych, budowy dróg, wykonywania specjalistycznych robót budowlanych,
prac wykończeniowych i architektonicznych. Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności
operacyjnej na terenie Ukrainy.
Pełna nazwa jednostki:
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ
ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «MIPБУД» (MIRBUD sp. z
o.o.)
Siedziba jednostki:
Kijów
Forma prawna:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:
418873426552
REGON (Kod ЄДРПОУ):
41887344
Dane adresowe:
ul. Oleny Telihy 6, budynek 8, pok. 302, 04112 Kyiv,
Kraj siedziby:
Ukraina
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
11
Schemat: Struktura Grupy Kapitałowej MIRBUD na dzień 31.12.2021 r.
Spółka MIRBUD S.A. nie jest powiązana z innymi podmiotami organizacyjnie lub kapitałowo.
Tabela: Struktura udziałów MIRBUD S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31.12.2021 r.
Nazwa podmiotu
Kapitał zakładowy
Udział MIRBUD S.A.
w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.
173 000 000 zł
100%
KOBYLARNIA S.A.
30 000 000 zł
100%
MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
148 250 000 zł
53,88%
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
12
ТОВ «MIPБУД»
2 377 752,81 UAH
100%
*Łączny udział bezpośredni i pośredni MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym 100%
Dnia 02.12.2020 r. (akt notarialny Repertorium A nr 11976/2020) podjęta została uchwała
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. o podwyższeniu
kapitału zakładowego Spółki o kwotę 78 250 tys. zł zwiększając liczbę udziałów o 1.565.000 szt. o
wartości nominalnej po 50 zł. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pokryte w całości zostaną
wkładem pieniężnym w kwocie 156 500 tys. zł. Udział objął ma MIRBUD S.A. z siedzibą w
Skierniewicach.
Środki te zostały przeznaczone na poczet zakupu nieruchomości położonych w Ostródzie, przy
ul. Grunwaldzkiej 55. W ramach zakupionej nieruchomości Spółka zamierza prowadzić działalność
polegającą na najmie powierzchni na cele magazynowe.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym KRS
dnia 10.06.2021r w sposób nieprawidłowy, niezgodnie z wnioskiem Spółki i stanem faktycznym w
zakresie wysokości kapitału zakładowego, wysokości kapitału wniesionego przez poszczególnych
wspólników. Po dokonaniu przez Sąd sprostowania kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.250.000,00
PLN. Na tą wartość składa się:
1 565 000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 78 250 000 PLN –
udziały będące własnością MIRBUD S.A. Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym Spółki
wyniesie: 53,88%.
1 339 800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 66 990 000 PLN –
udziały będące własnością JHM DEVELOPMENT S.A. Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w
kapitale zakładowym Spółki wyniesie: 46,12%.
Różnica wartości udziałów wynika z umorzenia udziałów o nominalnej wartości w kwocie
3.010.000,00 tys. PLN.
W dniu 17 listopada 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o.
o podjęło uchwałę. w przedmiocie:
- obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 145.240.000 PLN, tj. o kwotę 3.010.000 PLN, która
to kwota odpowiada wartości opisanych wyżej umorzonych udziałów,
- a następnie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 157.500.000 PLN, tj. o kwotę
12.260.000 PLN poprzez utworzenie 245.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.
Nowoutworzone udziały w całości pokryte zostały wkładem pieniężnym w wysokości 24.520.000 PLN,
przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w wysokości 12.260.000 PLN w całości
przekazana została na kapitał zakładowy Spółki. Nowe udziały objęte zostały w całości przez MIRBUD
S.A. Kapitał na podwyższenie kapitału został w pełni wniesiony i w dniu 28 grudnia 2022 r. złożony
został wniosek o zarejestrowanie opisanego wyżej podniesienia kapitału. Do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania Emitent nie otrzymał postanowienia sądu o podwyższeniu kapitału. Środki z
podwyższenia kapitału zostały przeznaczone na nabycie od podmiotów z Grupy kapitałowej MIRBUD
nieruchomości o przeznaczeniu handlowo-usługowym położonych odpowiednio w Starachowicach oraz
Rumia.
Kapitał zakładowy ТОВ «MIPБУД» wynosi 2.377.752,81 UAH (wg kursu średniego NBP z dnia
31.12.2021 r. wynosi 353.571,84zł). Jedynym wspólnikiem spółki jest MIRBUD S.A.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
13
Jednostka nie jest konsolidowana z uwagi na jej nieistotność.
Tabela: Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2021 r.
Nazwa podmiotu
Kapitał zakładowy
Wartość nominalna
udziałów
Udział
JHM DEVELOPMENT S.A. w
kapitale zakładowym
MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.
145 240 000 zł
*66 990 000 zł
46,12%
JHM 1 Spółka z o.o.
9 001 000 zł
9 001 000 zł
100,0%
JHM 2 Spółka z o.o.
10 300 000 zł
10 300 zł
100,0%
*Różnica wartości udziałów wynika z umorzenia udziałów o nominalnej wartości w kwocie 3.010.000,00 tys. PLN
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
14
Przedmiot działalności
MIRBUD S.A.
MIRBUD S.A. działa przede wszystkim jako generalny wykonawca we wszystkich segmentach
budownictwa.
Wizytówką przedsiębiorstwa jest trzydziestoletnie doświadczenie oraz ponad 500 zakończonych
projektów inwestycyjnych należących w zdecydowanej większości do prestiżowych kontraktów
budowlanych w zakresie budownictwa:
przemysłowego (budynki produkcyjne, handlowe i usługowe);
użyteczności publicznej (hale sportowe, stadiony, szpitale, urzędy administracji publicznej);
komercyjnego (centra handlowe, wielkopowierzchniowe sklepy, hale wystawienniczo-
targowe);
inżynieryjno-drogowego (autostrady, drogi krajowe, wojewódzkie, powiatowe, elementy
miejskiej infrastruktury komunikacyjnej, mosty i bocznice kolejowe);
mieszkaniowego (budynki mieszkalne jednorodzinne, szeregowe oraz wielorodzinne).
MIRBUD S.A. gwarantuje najwyższą jakość usług, sprawną organizację, szybkie tempo prac w oparciu
o najwyższe standardy oraz profesjonalną kadrę techniczną. Podstawowym przedmiotem działalności
jednostki zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:
budownictwo ogólne i inżynieria lądowa,
towarowy transport drogowy,
wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską,
działalność reklamowo-wydawnicza,
wynajem pomieszczeń na własny rachunek,
sprzedaż hurtowa materiałów dla budownictwa.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
15
KOBYLARNIA S.A.
KOBYLARNIA S.A. (dawniej: Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A.) to
spółka zależna od MIRBUD S.A., specjalizująca się w kompleksowym wykonawstwie robót drogowych
i mostowych. Jest również producentem mas mineralno-bitumicznych i betonowych, posiadającym
nowoczesne wytwórnie mas bitumicznych w:
Kobylarni koło Bydgoszczy - wytwórnia Teltomat o wydajności 240 Mg/h oraz wytwórnia
Teltomat 120 o wydajności 160Mg/h;
Bogusławicach koło Włocławka – wytwórnia Teltomat 160 o wydajności 200 Mg/h;
Miękini koło Wrocławia -wytwórnia Amman Uniwersal o wydajności 240 Mg/h.
Spółka świadczy także usługi w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego oraz specjalistycznych
środków transportu.
Podstawowym przedmiotem działalności KOBYLARNIA S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności
jest:
wykonawstwo robót drogowych i mostowych;
produkcja mas mineralno-bitumicznych i betonowych;
wynajem sprzętu budowlanego.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
16
JHM DEVELOPMENT S.A.
JHM DEVELOPMENT S.A. realizuje inwestycje w zakresie budowy oraz sprzedaży budynków
mieszkalnych jednorodzinnych i wielorodzinnych. Przedmiotem działalności Spółki jest również kupno i
sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami. Powstanie
Spółki w 2008 roku zapoczątkowało proces budowy Grupy Kapitałowej MIRBUD.
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM DEVELOPMENT S.A. według Polskiej
Klasyfikacji Działalności jest:
realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
17
MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. jako spółka zależna JHM DEVELOPMENT S.A. jest właścicielem i
zarządza największym centrum handlowym w obrębie m.st. Warszawy oraz Centrum hal magazynowo-
logistycznych o powierzchni blisko 58 tys. mkw. Położonych w Ostródzie w sąsiedztwie drogi
ekspresowej S-7
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej
Klasyfikacji Działalności jest:
realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej
Klasyfikacji Działalności jest:
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej. W wyniku transakcji sprzedaży
majątku Spółki do MARYWILSKA 44 sp. z o.o. zarządzanie należącą dotychczas do Spółki
nieruchomością komercyjną w Rumi w 2021 roku przejęła MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. według Polskiej
Klasyfikacji Działalności jest:
realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Aktualnie Spółka nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej. W wyniku transakcji sprzedaży
majątku Spółki do MARYWILSKA 44 sp. z o.o. zarządzanie należącą dotychczas do Spółki
nieruchomością komercyjną w Rumii w 2021 roku przejęła MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności
18
EXPO MAZURY S.A. w likwidacji (dawniej EXPO ARENA S.A.)
EXPO MAZURY S.A. w likwidacji w związku ze zbyciem nieruchomości na rzecz Marywilska 44
zaprzestała prowadzenia działalności w pierwszym półroczu 2021 r. W dniu 19 listopada 2021 roku
Emitent otrzymał informację od likwidatora spółki EXPO MAZURY S.A. w likwidacji o wydaniu
postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego w sprawie wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców.
ТОВ «MIPБУД»
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej ТОВ «MIPБУД». według Polskiej
Klasyfikacji Działalności jest:
budownictwo ogólne i inżynieria lądowa.
Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności na terenie Ukrainy. Spółka analizowała
potencjał rynku, uczestniczyła w przetargach i rozpoznawała możliwości nawiązania współpracy z
potencjalnymi podwykonawcami i dostawcami materiałów dla robót prowadzonych na terenie Polski i
Ukrainy W chwili obecnej z uwagi na konflikt zbrojny działalność Spółki jest zawieszona. Nie podlega
konsolidacji, ponieważ MIRBUD S.A. nie wywiera znaczącego wpływu na działalność tej Spółki. W 2021
roku Spółka nie prowadziła aktywnej działalności na terenie Ukrainy.
Ilustracja: Struktura geograficzna Grupy Kapitałowej MIRBUD w Polsce.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ
MIRBUD
19
3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD
3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2021r i 31.12.2020 r.
Tabela: Wybrane pozycje aktywów Grupy wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 i 31 grudnia 2020 roku w tys. zł.
Wyszczególnienie
31.12.2021
% udział
w całości
aktywów
31.12.2020
% udział
w całości
aktywów
Zmiana w tys.
zł
Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:
714 745
35%
677 902
44%
36 843
5%
Rzeczowe aktywa trwałe
152 997
7%
216 996
14%
-63 999
-29%
Nieruchomości inwestycyjne
506 252
25%
422 346
27%
83 906
0%
Wartości niematerialne
5 822
0%
6 303
0%
-481
-8%
Aktywa finansowe długoterminowe (z
wyłączeniem należności handlowych,
aktywów wycenianych metodą praw
własności ora środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów)
10 439
1%
548
0%
9 891
1 805%
Inwestycje wyceniane metodą praw
własności
0%
0
0%
-
0%
Długoterminowe należności handlowe
i pozostałe
6 009
0%
9 589
1%
-3 580
-37%
aktywa biologiczne
0%
0
0%
-
0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
33 226
2%
21 829
1%
11 397
52%
Inne aktywa trwałe gdzieindziej
niesklasyfikowane (w tym rozliczenia
międzyokresowe)
0%
291
0%
-291
-100%
Aktywa obrotowe, w tym:
1 325 860
65%
861 227
56%
464 633
54%
Zapasy
316 155
15%
282 823
18%
33 332
12%
Bieżące należności z tytułu podatku
dochodowego
0%
0
0%
-
0%
Należności handlowe i pozostałe
należności
501 856
25%
287 503
19%
214 353
75%
Aktywa finansowe krótkoterminowe
( z wyłączeniem należności
handlowych, aktywów wycenianych
metodą praw własności ora środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów)
40 073
2%
0
0%
40 073
40 070 300
%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
467 776
23%
288 997
19%
178779
62%
Inne aktywa obrotowe gdzieindziej
niesklasyfikowane
0%
1 904
0%
-1904
-100%
aktywa trwałe przeznaczone do
sprzedaży
0%
0
0%
0
0
A k t y w a r a z e m
2 040 605
100%
1 539 129
100%
501 476
33%
Na dzień 31.12.2021 r. w porównaniu do końca roku 2020 wartość sumy bilansowej oraz struktura
aktywów Grupy MIRBUD uległa zmianom.
Wartością dominującą są aktywa obrotowe, które stanowią na dzień 31.12.2021 r. 65% aktywów Grupy
ogółem (wzrost udziału aktywów obrotowych w sumie bilansowej o 9 p.p. względem końca roku 2020).
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2021r i
31.12.2020 r.
20
Znaczącymi pozycjami aktywów obrotowych nadal są: należności handlowe i pozostałe należności
stanowiące 25% aktywów ogółem (wzrost udziału w całości aktywów o 6 p.p. w stosunku do roku 2020),
zapasy (głównie grunty i lokale mieszkalne w Spółce JHM DEVELOPMENT S.A.), których udział w
aktywach ogółem spadł o 3 p.p. w porównaniu z rokiem 2020 i stanowi 15% całości aktywów, oraz środki
pieniężne i ekwiwalenty stanowiące 23% aktywów Grupy. (wzrost udziału o 4 p.p. w aktywach Grupy).
Aktywa trwałe stanowią na dzień 31.12.2021 r. 35% całości aktywów Grupy MIRBUD (spadek o 9 p.p.
w stosunku do końca 2020 r.).
Na aktywa trwałe składają się przede wszystkim rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 7% aktywów
(spadek udziału w sumie bilansowej o 7 p.p.) oraz nieruchomości inwestycyjne (które stanowią głównie
nieruchomości Centrum Targowego Marywilska 44, marketu NOMI i Galerii Handlowej wraz Biedronką
w Rumi i hale magazynowo-logistyczne w Ostródzie stanowiące 25% aktywów ogółem (spadek udziału
o 2 p.p. względem roku 2020)
Zmiany w strukturze aktywów spowodowane były głównie:
zakupem przez MIRBUD S.A. środków transportu i maszyn i urządzeń za kwotę ponad
12 mln zł;
zakupem przez KOBYLARNIA S.A. środków transportu i maszyn za łączną kwotę 11,3 mln zł
transakcją zakupu w lutym 2021r przez do Marywilską 44 sp. z o.o. od EXPO MAZURY S.A. w
likwidacji 2 części nieruchomości położonej w Ostródzie; ujmowanej wcześniej jako środek
trwały a zakwalifikowanej z uwagi na przeznaczenie przez Marywilską 44 sp. z o.o. jako
nieruchomość inwestycyjna (wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych o kwotę 80 mln zł
zakupem przez JHM DEVELOPMENT S.A. udziałów Spółce HAKAMORE sp. z o.o. w upadłości
za kwotę 10 mln zł (aktywa finansowe długoterminowe)
zakupem przez JHM DEVELOPEMENT S.A. wyemitowanych i niespłacone w terminie wykupu
obligacje wyemitowane przez HAKAMORE Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Warszawie za
kwotę 40 mln zł (aktywa finansowe krótkoterminowe)
wzrostem o 50,0 mln zł zapasów spółki JHM DEVELOPMENT S.A. głównie na skutek zakupu
nieruchomości gruntowych pod przyszłe inwestycje deweloperskie (m.in. działki w Poznaniu)
otrzymaniem i częściowym rozliczeniem przez MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. zaliczek
otrzymanych na realizację kontraktów drogowych, w tym: budowa fragmentu drogi ekspresowej
S-1, tzw. obejście Węgierskiej Górki, budowa fragmentu autostrady A-1; Budowa autostrady
A18 odcinek 2, Budowa obwodnicy Poręby i Zawiercia, Zaprojektowanie drogi i budowa S11
Koszalin- Szczecinek; (wartość nierozliczonych zaliczek 282 mln zł)
wzrostem należności handlowych spowodowanym dwukrotnym wzrostem skali działalności w
segmencie budowlano – montażowym (przejście dużych projektów drogowych w fazę
zaawansowanej realizacji).
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2021r i
31.12.2020 r.
21
Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 i 31 grudnia 2020 roku w tys. zł.
Wyszczególnienie
31.12.2021
% udział
w całości
pasywów
31.12.2020
% udział
w całości
pasywów
Zmiana
w tys. zł
Zmiana w %
Kapitał własny
582 281
29%
461 609
30%
120 672
26%
Wyemitowany kapitał podstawowy
9 174
0%
9 174
1%
0
0%
Zyski (straty) przypadające właścicielom
jednostki)
128 010
6%
58 193
4%
69 817
120%
Pozostałe kapitały
445 097
22%
394 242
26%
50 855
13%
Kapitał przypadający na udziały
niesprawujące kontroli
0
0%
0
0%
0
0!
Długoterminowe zobowiązania i
rezerwy na zobowiązania
668 359
33%
605 819
39%
62 540
10%
- Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
22 826
1%
24 307
2%
-1 481
-6%
- pozostałe rezerwy na zobowiązania
długoterminowe
6 134
0%
4 384
0%
1 750
40%
- długoterminowe zobowiązania finansowe
za zobowiązań handlowych i pozostałych
zobowiązań
366 721
18%
293 551
19%
73 170
25%
- długoterminowe zobowiązania handlowe
i pozostałe
272 678
13%
283 577
18%
-10 899
-4%
- inne zobowiązania i rezerwy
długoterminowe gdzie indziej nie
sklasyfikowane
0%
0%
0
0%
Krótkoterminowe zobowiązania i
rezerwy na zobowiązania
789 965
39%
471 701
31%
318 264
67%
- Rezerwa na zobowiązania
krótkoterminowe
5 497
0%
7 390
0%
-1 893
-26%
- krótkoterminowe zobowiązania
finansowe za wyjątkiem rezerw,
zobowiązań handlowych i pozostałych
zobowiązań
90 391
4%
79 244
5%
11 147
14%
- zobowiązania handlowe i pozostałe
673 288
33%
359 071
23%
314 217
88%
- zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego
19 662
1%
16 142
1%
3 520
22%
inne zobowiązania i rezerwy
długoterminowe gdzie indziej nie
sklasyfikowane
1 127
0%
9 854
1%
-8 727
0%
Zobowiązania związane bezpośrednio z
aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaży
0
0%
0
0%
0
0%
P a s y w a r a z e m
2 040 605
100%
1 539 129
100%
501 476
32,6%
W 2021 r. struktura pasywów nie uległa znaczącym zmianom. Działalność Grupy Kapitałowej MIRBUD
jest w 29% finansowana ze środków własnych, natomiast w 71% kapitałem obcym. Udział zobowiązań
długoterminowych w finansowaniu wyniósł 33% (spadek udziału w stosunku do 2020 r. o 6 p.p.),
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD wg stanu na 31.12.2021r i
31.12.2020 r.
22
natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych uległ zwiększeniu o 8 p.p. względem roku 2020 i
kształtował się na poziomie 39%.
Zmiana struktury pasywów wynikała głównie z:
wpłat dokonanych przez MIRBUD S.A. do MARYWILSKA 44 sp. z o. o. na poczet podniesienia
kapitału zakładowego łącznie w wysokości 104,5 mln zł;
wpłaty przez EXPO MAZURY S.A. w likwidacji do MIRBUD S.A. tytułem zwrotu akcjonariuszom
części wniesionego kapitału kwoty 62 mln zł;
częściowej spłaty pożyczki w ARP S.A.;
częściowej spłaty kredytów długoterminowych;
całkowitej spłaty przez EXPO MAZURY w likwidacji S.A. kredytu długoterminowego w Alior
banku S.A. w kwocie 17,6 mln zł;
zakupu w leasingu przez MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. maszyn i urządzeń oraz środków
transportu za łączną kwotę ok 23 mln zł – wzrost długoterminowych i krótkoterminowych
zobowiązań finansowych;
sukcesywnego rozliczania przez MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A zaliczek otrzymanych od
GDDKiA na realizację kontraktów drogowych;( saldo nierozliczonych zaliczek 282 mln zł)
Wzrostu zobowiązań handlowych spowodowanego dwukrotnym wzrostem skali działalności w
segmencie budowlano – montażowym (przejście dużych projektów drogowych w fazę
zawansowanej realizacji);
zapadalności w 2022 kredytów obrotowych zaciągniętych przez MIRBUD S.A. w PKO BP,
PEKAO S.A., BOŚ S.A., mBank S.A. ok. 60 mln zł (Spółka planuje rolować zobowiązania na
kolejne okresy 24 m-czne.
Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za okres od 01.01.2021r do 31.12.2021r i 01.01.2020r
do 31.12.2020 r. w tys. zł
Wyszczególnienie
Okres od
01.01.2021 do
31.12.2021
Rentowność
Okres od
01.01.2020 do
31.12.2020
Rentowność
Zmiana w
tys. zł
Zmiana
w %
Przychody ze sprzedaży
2 505 568
------------
1 242 903
------------
1 262 665
102%
Zysk ze sprzedaży
231 600
9,24%
137 306
11,05%
94 294
69%
Zysk operacyjny EBIT
174 474
6,96%
84 409
6,79%
90 065
107%
Zysk przed
opodatkowaniem
156 057
6,23%
70 273
5,65%
85 784
122%
Zysk netto
128 010
5,11%
58 193
4,68%
69 817
120%
W 2021 roku Grupa MIRBUD osiągnęła przychody o 102% wyższe niż w analogicznym okresie 2020
roku, co wynikało głównie z znacznego wzrostu przychodów ze sprzedaży z działalności budowlano –
montażowej zwłaszcza w segmencie robót inżynieryjno-drogowych i segmencie budynków
przemysłowych i usługowych. Rentowność ze sprzedaży w tym okresie spadła o 1,8 p.p. w stosunku do
roku 2020, natomiast rentowność netto była wyższa o 0,43 p.p niż w 2020 roku.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością
23
Na poziom wyniku ze sprzedaży znaczący wpływ miała zmiana ujęcia przez MARYWILSKA 44 sp. z
o.o. rozliczania kosztów dotyczących wieloletnich umów dzierżawy gruntów położonych w Warszawie,
przy ul. Marywilskiej. Od początku 2021 r. Spółka ujmuje koszty wynikające z tych umów zgodnie z
MSSF 16 Leasing. Tym samym do końca 2020 r. wszystkie opłaty wynikające z tych umów (koszty
dzierżawy) ujmowane były w kosztach podstawowej działalności operacyjnej. Od początku 2021 r.
opłaty wynikające z tych umów kwalifikowane są jako koszty pozostałej działalności operacyjnej (w
części jaką stanowi wartość odpisów aktualizujących nieruchomości inwestycyjne – dzierżawione
nieruchomości kwalifikowane są jak nieruchomości inwestycyjne) oraz jako koszty finansowe (w części
dotyczącej części odsetkowej raty leasingowej). W związku z powyższym od pierwszego półrocza
wydatki związane z umowami dzierżawy nie obciążają wyniku ze sprzedaży, a wpływają dopiero na
wynik operacyjny i niższe pozycje rachunku wyników. Przyjmując metodykę wyliczenia rentowności
zastosowaną przez Marywilska 44 sp. z o.o. dla okresu poprzedzającego całkowita rentowność ze
sprzedaży Grupy kapitałowej MIRBUD w okresie 2021 r. kształtowałaby się na poziomie 8,7%
Spółki z Grupy osiągnęły dodatni wynik finansowy wypracowany głównie w oparciu o nowo realizowane
kontrakty, a także zwiększającą się sprzedaż i rentowność z działalności deweloperskiej. Na poziom
rentowności Grupy znaczny wpływ miała ujemna rentowność w segmencie wynajmu powierzchni
handlowych.
Na poziom rentowności Spółek z Grupy w 2021 r. wpływ miały:
spadek rentowności kontraktów drogowych;
spadek rentowności w segmencie budynków produkcyjnych i usługowych, który wynikał z straty
poniesionej w 2021 na pojedynczym kontrakcie budowy hali logistycznej we Wrześni pod
Poznaniem dla vidaXL;
spadek rentowności JHM DEVELOPMENT S.A.;
rozliczenie częściowe dotacji otrzymanej na budowę obiektu w kwocie ok. 9,4 mln zł;( w związku
ze sprzedażą drugiej części nieruchomości w Ostródzie);
wzrost rentowności Spółki MARYWILSKA 44 Sp. z o.o w drugiej połowie 2021 roku wynikający
z zmiany ujęcia kosztów dzierżawy (o którym napisano powyżej) oraz rezygnacji w Polsce z
ograniczeń covidowych, co umożliwiło spowodowało powrót do umownych stawek
czynszowych dla najemców Centrum Handlowego MARYWILSKA 44;
dotacje otrzymane przez Marywilska 44 Sp. z o.o. w związku z wystąpieniem pandemii COViD-
19 wynikające z udzielonej obniżki czynszu dzierżawnego za najem nieruchomości gruntowych
położonej w Warszawie, przy ul. Marywilskiej.
3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością
Zarzadzanie zasobami finansowymi Grupy MIRBUD zakłada oparcie struktury finasowania o
długoterminowe źródła finansowania. Spółki z Grupy finansują prowadzoną działalność w 72% w
oparciu o kapitał obcy poprzez:
kredyty,
pożyczki,
zaliczki,
leasing,
factoring.
Spółki dokładają starań by finansowanie kapitałem obcym było zdywersyfikowane, zarówno jeżeli
chodzi o instytucję finansująca jak i wykorzystywane produkty finansowe.
Za zarządzanie płynnością finansową w Grupie odpowiada Zarząd Jednostki Dominującej.
Podstawowymi celami zarządzania zasobami finansowymi i płynnością w Grupie są:
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością
24
zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności Grupy,
ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia Grupy,
efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym,
koordynowanie przez Jednostkę Dominującą procesów zarządzania płynnością finansową w
spółkach Grupy.
Są one realizowane w reakcji na zmieniające się uwarunkowania ekonomiczne i gospodarcze poprzez
efektywne zarządzanie ryzykiem kredytowym, stopy procentowej i walutowym.
Strategia Grupy przewiduje w kolejnych latach, dalszą stopniową zamianę długu krótkoterminowego
finansującego pojedyncze kontrakty budowlane na finansowanie długoterminowe ze szczególnym
uwzględnieniem zaliczek od Zamawiającego przy kontraktach infrastrukturalnych oraz w
długoterminowej perspektywie stopniową redukcję zadłużenia.
Monitorowanie efektywności zarządzania zasobami finansowymi odbywa się m.in. przy wykorzystaniu
poniższych wskaźników:
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy MIRBUD
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem / Aktywa
0,71
0,70
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
Zobowiązania długoterminowe / Aktywa
0,33
0,39
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa
0,39
0,31
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania / Kapitał własny
2,50
2,33
W raportowanym okresie poziom zadłużenia wzrósł o 1%, zmianie uległa również jego struktura (spadł
o 6 p.p. udział zadłużenia długoterminowego a wzrósł udział zadłużenia krótkoterminowego) co
wynikało z:
zakupu w leasingu przez MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A. maszyn i urządzeń oraz środków
transportu za kwotę ok 23,3 mln zł – wzrost długoterminowych i krótkoterminowych
zobowiązania finansowych
Wzrostu zobowiązań handlowych spowodowanego dwukrotnym wzrostem skali działalności w
segmencie budowlano – montażowym (przejście dużych projektów drogowych w fazę
zawansowanej realizacji)
Emisji przez JHM DEVELOPEMENT obligacji serii E
zapadalności w 2022 kredytów obrotowych zaciągniętych przez MIRBUD S.A. w PKO BP,
PEKAO S.A., BOŚ S.A., mBank S.A. ok. 60 mln zł (Spółka planuje rolować zobowiązania na
kolejne okresy 24 m-czne);
wzrostu zobowiązań handlowych spowodowanego dwukrotnym wzrostem skali działalności
(przejście dużych projektów drogowych w fazę zawansowanej realizacji);
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Ocena zarządzania zasobami finansowymi i płynnością
25
zmiany warunków rynkowych dostawy materiałów wymuszających wcześniejszą płatność lub
płatności zaliczkowe, co miało wpływ na zwiększone wykorzystanie dostępnych kredytów
obrotowych.
Należy zwrócić uwagę, że na dzień 31.12.2021 r. uwzględniając stan środków pieniężnych zarówno
Emitent jak i Grupa Kapitałowa nie wykazują zadłużenia netto.
Na poziom i strukturę zadłużenia Grupy w perspektywie roku 2022 wpływ będzie miała skala nowych
inwestycji deweloperskich (np. inwestycje w Bydgoszczy, Łodzi czy Zakopanem) oraz wdrażana
strategia finasowania dużych kontraktów drogowych z zaliczek od Zamawiającego.
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy
Wyszczególnienie
31.12.2021
31.12.2020
Wskaźnik płynności bieżącej
Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe
1,68
1,83
Wskaźnik przyspieszonej płynności
(Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe
1,28
1,20
Wskaźnik płynności środków pieniężnych
Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe
0,59
0,61
Grupa Kapitałowa MIRBUD na dzień 31.12.2021 roku utrzymała wysoki poziom płynności bieżącej.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD I
PERSPEKTYWY ROZWOJU
26
4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD I PERSPEKTYWY
ROZWOJU
4.1. Charakterystyka rynku
Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w 2021 roku przekazano do eksploatacji 22,5 tys.
nowych budynków niemieszkalnych o łącznej powierzchni ponad 14 mln m
2
. To o 8,4% mniej niż rok
wcześniej. Pod względem powierzchni przekazanej do realizacji przeważały budynki przemysłowe i
magazynowe (46,5%), w następnej kolejności: pozostałe budynki niemieszkalne (20,2%) oraz
ogólnodostępne obiekty kulturalne, edukacyjne i kultury fizycznej (13,4%).
Wykres: Struktura powierzchni użytkowej budynków niemieszkalnych oddanych do użytkowania w 2021 r. (oprac. GUS)
Równocześnie w 2021 roku wydano pozwolenia na budowę 35 tys. budynków niemieszkalnych o łącznej
powierzchni użytkowej wynoszącej 20,4 mln m
2
, co jest wartością o 27% wyższą względem roku
poprzedniego.
Wykres: Struktura powierzchni użytkowej nowych budynków niemieszkalnych, na których budowę wydano pozwolenia w 2021 r.
(oprac.: GUS)
Udział wydanych pozwoleń na budowę budynków przemysłowych i magazynowych wzrósł w tym czasie
do 55%. Należy przy tym zauważyć, iż w omawianym okresie znacząco zmalał udział wydanych
■
budynki przemysłowe i magazynowe
■
pozostałe budynki niemieszkalne
■
budynki handlowo-usługowe
■
ogólnodostępne obiekty kulturalne, budynki o
charakterze edukacyjnym, budynki szpitali i zakładów
opieki medycznej oraz budynki kultury fizycznej
■
budynki biurowe
■
hotele i budynki zakwaterowania turystycznego
■
■
budynki przemysłowe i magazynowe
■
pozostałe budynki niemieszkalne
■
budynki handlowo-usługowe
■
ogólnodostępne obiekty kulturalne, budynki o charakterze
edukacyjnym, budynki szpitali i zakładów opieki medycznej
oraz budynki kultury fizycznej
■
hotele i budynki zakwaterowania turystycznego
■
budynki biurowe
■
budynki transportu i łączności
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Charakterystyka rynku
27
pozwoleń na budowę obiektów kulturalnych, edukacyjnych i kultury fizycznej. Powyższe dane wskazują
na rosnący popyt na budowę budynków magazynowych i przemysłowych, przy malejącym
zapotrzebowaniu na budynki użyteczności publicznej. Taki stan rzeczy wynika ze zmian w strukturze
rynku budowlanego spowodowanych wystąpieniem pandemii koronawirusa COViD-19 oraz
wstrzymaniem środków unijnych z Krajowego Planu Odbudowy, a co za tym idzie – wstrzymaniem lub
ograniczaniem planów inwestycyjnych przez inwestorów publicznych, w tym głównie samorządowych.
Analizując potencjał rynku budownictwa przemysłowego, a w szczególności – magazynowego, należy
zwrócić uwagę na wskaźniki powierzchni magazynowej wybudowanej, ale niewynajętej. Według danych
zebranych przez firmę Colliers - współczynnik powierzchni niewynajętej na rynku magazynowym w
całym kraju wyniósł na koniec 2021 roku 3,8%, notując tym samym spadek o 2,8 p.p. względem
analogicznego okresu roku poprzedniego. W całym 2021 roku deweloperzy powierzchni magazynowo
– logistycznych ukończyli inwestycje o łącznej powierzchni ok. 3,1 mln m
2
, co jest najwyższym rocznym
wynikiem dla tego rynku w Polsce. 2021 rok był również rekordowym pod względem wolumenu
powierzchni magazynowych w budowie. Pod koniec IV kwartału wyniósł on do 4,2 mln m
2
. Najwięcej
tego typu powierzchni buduje się w regionie Górnego Śląska (706,8 tys. m
2
).
Rynek budownictwa mieszkaniowego w Polsce w 2021 roku w dalszym ciągu znajdował się w trendzie
wzrostowym. W tym czasie oddano do użytkowania 234,9 tys. mieszkań o łącznej powierzchni
użytkowej 21,8 mln m
2
. To wartość 6,4% wyższa w porównaniu do 2020 roku. Natomiast pod względem
liczby budynków mieszkalnych oddanych do użytkowania w 2021 roku wartość ta wyniosła 109,2 tys.
nowych budynków, tj. o 17,8% więcej w porównaniu do roku 2020.
Na podaż mieszkań na rynku budowlanym w kolejnych kwartałach ma wpływ przede wszystkim liczba
wydanych pozwoleń na budowę. W 2021 roku takich decyzji wydano lub dokonano zgłoszeń z projektem
budowlanym budowy 341,2 tys. mieszkań, tj. o 65,1 tys. mieszkań (23,6%) więcej niż przed rokiem. W
tym samym czasie rozpoczęto budowę 277,4 tys. mieszkań, tj. o 53,6 tys. mieszkań (23,9%) więcej niż
rok wcześniej.
Powyższe dane wskazują na ożywienie rynku budowlanego w Polsce, głównie w obszarze budownictwa
mieszkaniowego oraz przemysłowego. Należy jednak zauważyć, iż w ostatnim kwartale 2021 roku, na
skutek gwałtownych wzrostów cen surowców i materiałów budowlanych rynek budowlany w Polsce
doznał schłodzenia.
Rynek budownictwa infrastrukturalnego w Polsce jest silnie skorelowany z rządowymi planami rozwoju
sieci dróg krajowych i autostrad. W 2021 roku Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad ogłosiła
przetargi dla 27 odcinków o łącznej długości około 334 km i wartości ponad 15 mld zł. 25 z tych zadań
o łącznej długości dróg przekraczającej 335 km to zadania realizowane w ramach Planu Budowy Dróg
Krajowych, natomiast dwa z nich - w ramach Programu Budowy 100 Obwodnic na lata 2020-2030. W
tym czasie podpisano 46 umów na budowę dróg o łącznej długości 555 km i wartości 16,8 mld zł. Na
koniec roku w sumie 109 zadań drogowych GDDKiA znajdowało się na etapie realizacji.
Kontrakty drogowe charakteryzują się długim okresem realizacji. Począwszy od ogłoszenia
postępowania przetargowego, poprzez wybór wykonawcy i podpisanie z nim umowy, następnie co
najmniej roczny okres projektowania i uzyskiwania decyzji ZRiD (dla kontraktów w formule Zaprojektuj
i wybuduj), a następnie do zakończenia robót budowlanych mija nierzadko 4 do 6 lat. W tym czasie ceny
podstawowych materiałów budowlanych i surowców ulegają zmianom, co rodzi ogromne ryzyka dla
wykonawców, którzy są zmuszeni mierzyć się z realizacją kontraktów często w innych realiach
cenowych niż te zakładane podczas składania oferty. W celu zniwelowania ryzyka utraty rentowności
kontraktów w 2019 roku (począwszy od wszystkich umów zawartych po 21 stycznia 2019 r.)
wprowadzono mechanizm waloryzacyjny w wysokości (+/-) 5% wartości kontraktu. Mechanizm ten jest
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Charakterystyka rynku
28
oparty na koszyku waloryzacyjnym GUS, który składa się z głównych elementów cenotwórczych
wpływających na ostateczny bilans kosztowy kontraktu, a są to ceny: paliwa, cementu, asfaltu, stali,
kruszywa oraz średnie wynagrodzenia pracowników branży. Wprowadzony mechanizm dotyczy
zarówno generalnych wykonawców, jak również ich podwykonawców.
W II połowie 2021 roku coraz bardziej odczuwalne były rosnące ceny podstawowych surowców
wykorzystywanych w budownictwie. Polski Związek Pracodawców Budownictwa, wspólnie z
Ogólnopolską Izbą Gospodarczą Drogownictwa opracował analizę rynkową dla kosztów budowy dróg
w porównaniu do roku 2020, aż do czasu wystąpienia stanu wojny w Ukrainie w I kwartale 2022 roku. Z
analizy tej wynika, iż ceny takich surowców jak m.in. ropa naftowa, ruda żelaza czy węgiel koksowy w
styczniu 2022 roku były wyższe o 50%, a w przypadku węgla – o nawet 200% względem stycznia 2021
roku. Wzrost cen surowców przełożył się bezpośrednio na ceny materiałów budowlanych niemal we
wszystkich asortymentach.
Wykres: Ceny surowców wykorzystywanych przez budownictwo [l 2020 = 100] (źródło: opracowanie PZPB na podstawie danych
FRED, LME, SpotData, TradinView i Plastics Information Europe)
W obliczu rosnących cen surowców i materiałów budowlanych z końcem 2021 roku wielu generalnych
wykonawców wstrzymało się z kontraktacją tych materiałów na przyszłość sądząc, iż znajdują się one
na tzw. górce cenowej. Wówczas nie przypuszczano, iż ceny te mogą jeszcze drastycznie wzrosnąć na
skutek wybuchu wojny w Ukrainie.
W konsekwencji wzrostu cen w 2021 roku Ministerstwo Infrastruktury podjęło decyzję o podniesieniu
stopy waloryzacji kontraktów drogowych do (+/-) 10%. Zmiana ta dotyczy wszystkich przetargów
ogłaszanych w systemie Projektuj i buduj począwszy od stycznia 2022 roku. Należy przy tym zauważyć,
że mechanizm waloryzacyjny obejmuje tzw. ryzyko pół na pół. Oznacza to, iż jedną połowę ryzyka
związanego ze wzrostem kosztów realizacji kontraktów przejmują wykonawcy, a drugą połowę
zamawiający (GDDKiA). Przyjęto więc, że 50 proc. wartości kontraktu podlega waloryzacji.
Wzrost cen surowców i materiałów budowlanych w 2021 roku przełożył się bezpośrednio na wzrost cen
produkcji budowlano- montażowej, która w styczniu 2022 roku była wyższa o 8,3% względem stycznia
2021 roku, natomiast w lutym – o 9,3%.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rynku
29
Wykres: Zmiany cen produkcji budowlano-montażowej w latach 2020-2022 w stosunku do analogicznego okresu roku
poprzedniego (źródło: GUS)
Powyższe dane wskazują na stale rosnące koszty produkcji budowlano – montażowej od marca 2021
roku z wyraźnym ich przyspieszeniem w II połowie roku. Zestawienie nie obejmuje natomiast dalszego
wzrostu cen po wybuchu wojny w Ukrainie w dn. 24 lutego 2022 roku. Wydarzenie to zmieniło
perspektywy rynku budowlanego w Polsce w kolejnych miesiącach, a nawet latach.
4.2. Perspektywy rynku
Na perspektywy rynku budowlanego w Polsce będą miały wpływ głównie uwarunkowania geopolityczne
związane z wybuchem wojny w Ukrainie. Na skutek coraz ostrzejszych sankcji gospodarczych
nakładanych na Rosję przez państwa Unii Europejskiej i USA gwałtownie zmalała podaż podstawowych
surowców niezbędnych do produkcji materiałów budowlanych. Spowodowany tym ponadprzeciętny
wzrost cen surowców, odpływ pracowników ukraińskich z placów budów oraz stale rosnąca inflacja – to
najważniejsze czynniki kształtujące ceny materiałów budowlanych i usług w pierwszym kwartale 2022
roku.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu dynamika wydarzeń militarnych, politycznych i
gospodarczych związanych z wystąpieniem stanu wojny w Ukrainie utrudnia formułowanie
długoterminowych prognoz dla budownictwa. Niemniej jednak Polski Związek Pracodawców
Budownictwa wskazuje na sześć obszarów przewidywań dla krajowego budownictwa w perspektywie
średnioterminowej. Należy przy tym zaznaczyć, iż w zależności od dalszego przebiegu wojny w
Ukrainie, poniższe skutki dla rynku budowlanego mogą wystąpić ze zmiennym nasileniem:
1. powszechna mobilizacja w Ukrainie i związany z nią odpływ pracowników budowlanych mogą
prowadzić do opóźnień na polskich budowach;
2. wzrost cen surowców na światowych rynkach może doprowadzić do dalszego wzrostu cen
materiałów budowlanych również w Polsce;
3. napaść Rosji na Ukrainę może przysporzyć polskim firmom problemów z płynnością dostaw z
Ukrainy, Rosji i Białorusi;
4. zawirowania geopolityczne mogą wpłynąć na zaostrzenie polityki kredytowej i gwarancyjnej
banków wobec polskiej branży budowlanej;
5. napięta sytuacja geopolityczna na świecie, skutki gospodarcze po pandemii COViD-19,
związana z tym rosnąca inflacja i konieczność zacieśniania polityki monetarnej przez bank
centralny mogą skłonić inwestorów do wstrzymywania nowych projektów inwestycyjnych;
6. pozostałymi skutkami napaści Rosji na Ukrainę mogą być, m.in.: wzrost zagrożenia
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rynku
30
cybernetycznego dla firm budowlanych realizujących kontrakty budowy obiektów infrastruktury
krytycznej, wzrost ryzyka kursowego oraz pozbawienie polskich spółek możliwości ekspansji na
rynki wschodnie.
Świadomość powyższych zagrożeń wpływa bezpośrednio na nastroje w gospodarce, w tym w
szczególności – w budownictwie. Według badań GUS w marcu br. wskaźnik ogólnego klimatu
koniunktury we wszystkich obszarach gospodarki w Polsce (z wyjątkiem sekcji zakwaterowanie i
gastronomia) kształtował się na poziomie niższym niż w lutym i styczniu. Korzystnie koniunkturę
oceniały wyłącznie jednostki z sekcji działalności finansowej i ubezpieczeniowej, a także sekcji
informacja i komunikacja. Najbardziej pesymistycznie koniunkturę rynkową oceniały podmioty z sekcji
budownictwo, gdzie w marcu wskaźnik ten wyniósł minus 20,1 i był niższy od notowanego miesiąc
wcześniej (minus 15,6).
Wykres: Wskaźnik koniunktury w budownictwie (GUS).
Omawiając perspektywy dla polskiej branży budowlanej należy zwrócić uwagę również na szanse. W
kolejnych miesiącach na kondycję polskiego rynku budowlanego mogą mieć pozytywny wpływ:
1. dalszy rozwój rynku e-commerce i związany z nim popyt na inwestycje magazynowe;
2. wzrost popytu na inwestycje mieszkaniowe spowodowany napływem uchodźców wojennych do
Polski;
3. napływ unijnych środków w ramach Krajowego Planu Odbudowy.
4. Możliwość uczestnictwa w odbudowie zniszczonej działaniami wojennymi infrastruktury w
Ukrainie
Jak wspomniano wyżej – rynek powierzchni magazynowo– logistycznych w Polsce notuje rekordowy
popyt i nie nadążającą na nim podaż. Na koniec 2021 roku w budowie znajdowało się w sumie 4,2 mln
m
2
tego rodzaju inwestycji. W ubiegłym roku popyt brutto na tego rodzaju powierzchnie wyniósł wg.
badań firmy Colliers – ponad 7,5 mln m
2
. To rekord w historii tego rynku. W porównaniu do roku 2020
wolumen popytu brutto był wyższy o ok. 2,1 mln m
2
. Na tak dobrą kondycję rynku powierzchni
magazynowo – logistycznych w Polsce ma wpływ rozwój rynku e-commerce, rozwój infrastruktury
drogowej oraz korzystne położenie kraju w środku Europy. W I kwartale 2022 roku, pomimo niestabilnej
sytuacji na rynku materiałów budowlanych obserwujemy niesłabnący popyt na realizację takich
inwestycji, co znajduje odzwierciedlenie w portfelu zamówień MIRBUD S.A. Na dzień sporządzenia
niniejszego raportu Spółka realizuje budowy w sumie 23 inwestycji magazynowo- przemysłowych o
łącznej wartości 1,3 mld złotych, z czego do zafakturowania w 2022 zaplanowano prace o wartości 0,73
mld złotych. Ogromną większość tego rodzaju inwestycji MIRBUD S.A. realizuje dla podmiotów z grupy
lidera rynku – Panattoni Europe. Transakcje dla tych kontraktów są rozliczane w walucie euro. Zaletą
tego rodzaju kontraktów są krótkie terminy ich realizacji, dzięki czemu Spółka jest w stanie precyzyjnie
określić koszty realizacji z minimalnym ryzykiem niekorzystnych zmian cenowych, przy założeniu
realizacji zadawalających marż.
-50
-40
-30
-20
-10
0
10
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
niewyrównany sezonowo wyrównany sezonowo
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rynku
31
Na perspektywy rynku budowlanego w Polsce w 2022 roku, a w szczególności na inwestycje
samorządowe oraz infrastruktury drogowej i kolejowej wpływ będzie miała dostępność środków
unijnych. Z budżetu polityki spójności UE Polska ma do dyspozycji 76 mld euro na lata 2021-2027,
natomiast w ramach KPO nasz kraj wnioskuje o przyznanie 23,9 mld euro w ramach grantów oraz o
11,5 mld euro z części pożyczkowej. Na koniec I kwartału 2022 roku nadal brak jednak porozumienia
rządu polskiego z Komisją Europejską w sprawie przyjęcia w naszym kraju KPO.
Z końcem 2021 roku wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD wyniosła ok. 5 mld złotych
netto z przeważającą ekspozycją (ok. 85%) na kontrakty budownictwa infrastruktury drogowej, stąd też
dla dalszego rozwoju Grupy istotnymi są perspektywy tego rynku w Polsce.
W sierpniu 2021 roku Ministerstwo Infrastruktury opublikowało zaktualizowany Rządowy Program
Budowy Dróg Krajowych do 2030 roku (z perspektywą do 2033 roku). Dokument ten określa cele
polskiej polityki transportowej w zakresie budowy drogowej sieci TEN-T – Transeuropejskiej Sieci
Transportowej, której głównym celem jest koordynacja i zapewnienie spójności i komplementarności
inwestycji infrastrukturalnych w Europie. W ramach Programu przewidziano wydatki o łącznej wartości
292 mld złotych na realizację zadań inwestycyjnych polegających na budowie autostrad i dróg
ekspresowych (w tym dobudowie pasów ruchu lub jezdni do istniejących już odcinków autostrad i dróg
ekspresowych), odcinków wybranych dróg krajowych oraz obwodnic. Inwestycje zostaną sfinansowane
w ramach nowej perspektywy finansowej UE 2021-2027 oraz kolejnej perspektywy UE 2028-2034.
W Polsce sieć TEN-T, zgodnie z zapisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
1315/2013 z dnia 11 grudnia 2013 r. w sprawie unijnych wytycznych dotyczących rozwoju
transeuropejskiej sieci transportowej i uchylające decyzję nr 661/2010/UE, obejmuje:
sieć bazową, stanowiącą podstawę rozwoju TEN-T i składającą się z połączeń priorytetowych,
istotnych z punktu widzenia realizacji celów europejskiej polityki transportowej, której realizacja
ma zostać zakończona do 2030 r.;
sieć kompleksową, zapewniającą dostępność i łączność wszystkich regionów UE, której
realizacja ma zakończyć się do 2050 roku.
Całkowita długość drogowej sieci TEN-T w Polsce wynosi ok. 7 700 km, z czego ok. 3 890 km stanowi
sieć bazowa, w skład której wchodzą następujące ciągi drogowe:
o A1 Gdańsk – Łódź – Gorzyczki – Czechy,
o A2 Niemcy – Świecko – Łódź – Warszawa – Kukuryki – Białoruś,
o A4 Niemcy – Jędrzychowice – Wrocław – Kraków – Przemyśl – Korczowa – Ukraina,
o A6 Niemcy – w. Klucz – w. Rzęśnica,
o A8 Autostradowa Obwodnica Wrocławia,
o S1 Lotnisko Pyrzowice (A1) – Tychy – Bielsko-Biała – Żywiec – Zwardoń – Słowacja,
o S2 Warszawa (w. Konotopa – w. Puławska – w. Lubelska),
o S3 Czechy – Lubawka – Legnica – Szczecin (w. Klucz) – Świnoujście,
o S7 Gdańsk (Południowa obwodnica Gdańska) – Warszawa,
o S8 Wrocław – Łódź (w. Łódź Południe),
o S8 Warszawa (w. Drewnica) – Ostrów Mazowiecka,
o S17 Warszawa (w. Drewnica) – Lublin (w. Lublin Sławinek),
o S19 Lublin (w. Lublin Sławinek) – Kraśnik – Rzeszów (w. Rzeszów Wschód),
o S22 Elbląg – Grzechotki – Rosja,
o S61 Ostrów Mazowiecka – obwodnica Augustowa – Suwałki – Litwa.
Zgodnie z informacjami podanymi przez Ministerstwo Infrastruktury – na koniec 2020 roku sieć bazowa
została ukończona w ok. 79%. Pozostałą część sieci TEN-T stanowi sieć kompleksowa, do której
należą:
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rynku
32
o A18 Niemcy – Olszyna – Golnice,
o S1 Bielsko-Biała – Cieszyn – Czechy,
o S5 Wrocław – Poznań – Bydgoszcz – Nowe Marzy – Ostróda,
o S6 Goleniów – obwodnica Trójmiasta,
o S7 Warszawa – Rabka – Chyżne – Słowacja,
o S8 Ostrów Mazowiecka – Białystok,
o S8 Piotrków Trybunalski – Warszawa,
o S10 Szczecin – Płońsk,
o S11 Koszalin – Piła – Pyrzowice,
o S12 A1 (Piotrków Trybunalski) Radom – obwodnica Puław, Piaski – Dorohusk – Ukraina,
o S16 Olsztyn – S61 (Ełk)
o S17 Lublin (w. Dąbrowica) – Piaski – Hrebenne – Ukraina,
o S19 gr. państwa – Kuźnica – Białystok – Lublin (w. Lublin Sławinek),
o S19 Rzeszów (w. Rzeszów Wschód) – Barwinek – Słowacja,
o S52 Głogoczów – Wadowice – Bielsko-Biała,
o S74 Sulejów (S12) – Cedzyna – Nisko (S19).
Zgodnie z informacją podaną przez Ministerstwo Infrastruktury – na koniec 2020 roku stan realizacji
sieci kompleksowej wyniósł ok. 30%.
Z początkiem 2022 roku Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad opublikowała plany realizacji
inwestycji drogowych na 2022 rok. Według założeń planuje się ogłoszenie przetargów na realizację 29
zadań o łącznej długości ok. 475 km. Należy jednak zauważyć, iż tylko 19 odcinków o łącznej długości
ok. 271 km posiada zapewnione finansowanie. Wśród planowanych zadań większość to realizacje w
ramach Rządowego Programu Budowy Dróg Krajowych na lata 2021 – 2030 (z perspektywą do 2035
r.).
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rynku
33
Rys. Planowane przetargi w 2022 r. [źródło: GDDKiA]
Rok 2021 był dla nabywców lokali mieszkalnych rokiem ograniczonej dostępności nowych mieszkań na
rynku. Pandemia w istotny sposób wydłużyła proces wprowadzania nowych inwestycji mieszkaniowych
(długi czas oczekiwania na wydanie decyzji administracyjnych), co przy niesłabnącym popycie wpłynęło
na wybór mieszkań w ofercie. W tym czasie spółka deweloperska z grupy MIRBUD – JHM
DEVELOPMENT S.A. oddała do użytkowania cztery inwestycje i dokonała sprzedaży (przeniesieniem
własności aktami notarialnymi) w sumie 393 lokali, co jest najlepszym wynikiem w jej historii. Na koniec
2021 roku zawartych umów przedwstępnych i deweloperskich JHM DEVELOPMENT S.A. posiada 623,
co jest prognozą wysokiej sprzedaży w 2022 roku.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r.
34
4.3. Opis działalności spółek z Grupy MIRBUD w 2021 r.
4.3.1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport,
wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących
Do najważniejszych dokonań Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD w raportowanym okresie można
zaliczyć:
podwojenie skali działalności budowlanej względem roku poprzedniego;
wypełnianie i utrzymanie wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD w wysokości
ponad 5 000 mln zł na lata 2020-2025;
wzrost sprzedaży, przychodów i zysku netto z działalności deweloperskiej;
rozwój działalności budowlanej na rynku infrastruktury wojskowej;
pozyskanie kontraktów budownictwa przemysłowego o łącznej wartości ok 1 300 tys. zł, w tym
przede wszystkim hal magazynowych w związku z rozwojem rynku e-commerce w Polsce;
utrzymanie, pomimo stanu epidemicznego, komercjalizacji CH MARYWILSKA 44 sp. z o.o na
poziomie ponad 95%;
przeprowadzanie reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD w sektorze wynajmu nieruchomości
komercyjnych.
Do najważniejszych niepowodzeń Spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD raportowanym okresie można
zaliczyć:
spadek rentowności najmu nieruchomości komercyjnych spowodowany wystąpieniem pandemii
koronawirusa COViD-19.
Budownictwo należy do strategicznych sektorów polskiej gospodarki. Pomimo utrzymania ograniczeń
gospodarczych spowodowanych wystąpieniem stanu pandemicznego rok 2021 należał do rekordowych
pod względem wyników finansowych i skali działalności w historii Grupy Kapitałowej MIRBUD.
Podstawowe wyniki finansowe uległy podwojeniu względem roku poprzedniego i zwielokrotnieniu na tle
lat ubiegłych.
Wykres: Przychody GK MIRBUD w latach 2016-2021 (w tys. PLN)
773 993
859 856
1 143 128
949 104
1 242 903
2 505 568
0
500 000
1 000 000
1 500 000
2 000 000
2 500 000
3 000 000
Y 2016 Y 2017 Y 2018 Y 2019 Y 2020 Y 2021
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w
okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich
dotyczących
35
Wykres: Zysk netto GK MIRBUD wg segmentów działalności w latach 2016-2021 (w tys. PLN)
W marcu 2021 r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad poinformowała, że Grupa Kapitałowa
MIRBUD jest drugim największym wykonawcą zaangażowanym w realizację kontraktów drogowych w
Polsce. W omawianym okresie struktura portfela zamówień Grupy Kapitałowej MIRBUD w dalszym
ciągu pozostawała z przeważającą ekspozycją na kontrakty budownictwa inżynieryjnego, jednakże
zaszły znaczne zmiany w strukturze portfela na korzyść kontraktów budownictwa przemysłowo –
magazynowego. Tego rodzaju kontrakty charakteryzują się krótkim terminem realizacji i wysokimi
marżami, dlatego pozyskanie znacznej liczby takich zleceń jest jedną z metod dywersyfikacji przez
Grupę ryzyk związanych ze zmianami cen, a co za tym idzie – również kosztów realizacji kontraktów
długoterminowych, takich jak drogi czy budynki użyteczności publicznej, które charakteryzują się co
najmniej 3-letnim okresem realizacji. Kontrakty budownictwa przemysłowego posiadane przez GK
MIRBUD są rozliczane w walucie euro, dzięki czemu przychody osiągnięte z tego tytułu nie podlegają
ryzyku wahania kursu PLN.
Wykres: Zmiana struktury portfela zamówień GK MIRBUD
W omawianym okresie udział kontraktów budownictwa użyteczności również uległ nieznacznemu
zwiększeniu. Należy przy tym zauważyć, że większość aktualnie realizowanych kontraktów
kubaturowych to obiekty referencyjne dla dalszej działalności GK MIRBUD. W poprzednich latach
MIRBUD S.A. była spółką rozpoznawalną przede wszystkim na rynku generalnych wykonawców
realizujących inwestycje budownictwa przemysłowego. Od 2019 roku zakres działalności uległ
21 480
25 103
27 036
28 124
58 193
128 010
0
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
140 000
Y 2016 Y 2017 Y 2018 Y 2019 Y 2020 Y 2021
3%
11%
1%
85%
31.12.2020
2%
12%
9%
77%
31.12.2021
1%
12%
16%
71%
31.03.2022
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | MIRBUD S.A.
36
znacznemu rozszerzeniu nie tylko o prestiżowe kontrakty drogowe, ale również publiczne obiekty
kubaturowe o silnym oddziaływaniu na lokalne społeczności. Terminowa i sprawna realizacja tych
kontraktów pozwala na postrzeganie MIRBUD S.A. przez odbiorców i inwestorów jako rzetelnego
partnera w biznesie, a także sprawnego, polskiego generalnego wykonawcę najważniejszych
kontraktów kubaturowych.
Jak wynika z powyższego zestawienia - na dzień sporządzenia niniejszego opracowania struktura
portfela zamówień GK MIRBUD uległa dalszym zmianom w kierunku rozwoju działalności w segmencie
budownictwa przemysłowego oraz użyteczności publicznej przy jednoczesnej, dalszej marginalizacji
udziału kontraktów budownictwa mieszkaniowego, które MIRBUD S.A. realizuje wyłącznie na potrzeby
spółki zależnej JHM DEVELOPMENT S.A.
MIRBUD S.A.
Spółka niezmiennie świadczy szeroko rozumiane usługi budowlano – montażowe w obszarze
budownictwa przemysłowego, kubaturowego, mieszkaniowego oraz inżynieryjno-drogowego,
wykonywane w systemie generalnego wykonawstwa. Ponadto marginalnym obszarem działalności
spółki jest działalność wydawnicza.
Do największych dokonań spółki w 2021 roku można zaliczyć podpisanie umów na realizację
następujących inwestycji:
Podpisanie umowy na budowę siedziby Wojewódzkiej Stacji Pogotowia Ratunkowego w
Szczecinie o wartości 26,69 mln złotych netto.
Podpisanie umowy przez konsorcjum firm, którego liderem jest MIRBUD S.A. na budowę
obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej o wartości 632,51 mln złotych netto.
Podpisanie umowy na budowę budynku mieszkalnego w Bydgoszczy o wartości 27,84 mln
złotych netto.
Podpisanie umowy przez konsorcjum, którego liderem jest MIRBUD S.A. na zaprojektowanie i
budowę obwodnicy miejscowości Gostyń w Wielkopolsce o wartości 200,67 mln złotych netto.
Podpisanie umowy na przebudowę i rozbudowę hali widowiskowo- sportowej Urania w
Olsztynie o wartości 158,28 mln złotych netto.
Podpisanie umowy na budowę centrum magazynowo – logistycznego we Wrześni w woj.
wielkopolskim o wartości 139,97 mln złotych netto.
Podpisanie umowy na budowę budynku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu o wartości 59,91 mln
złotych netto.
Podpisanie umowy na zaprojektowanie i budowę obwodnicy miejscowości Gostyń w ciągu drogi
krajowej nr 12 w Wielkopolsce o wartości 200,65 mln złotych netto.
Podpisanie umowy na realizację zamówienia publicznego w Dziedzinach Obronności i
Bezpieczeństwa – budowę hali remontowej dla czołgów Leopard 2 w Warszawie Wesoła o
wartości 64,56 mln złotych netto.
Podpisanie umowy na rozbudowę centrum handlowego w Koszalinie o wartości 49,33 mln
złotych netto.
Podpisanie umowy na budowę Stadionu Miejskiego w Opolu o wartości 169,69 mln złotych
netto.
Podpisanie umowy na budowę budynku magazynowego w Swadzimiu k/Poznania o wartości
13,79 mln euro netto.
Otrzymanie podpisanego listu intencyjnego na budowę zespołu produkcyjno – magazynowego
w m. Cząstków Mazowiecki, gm. Czosnów o wartości 10,8 mln euro netto.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | MIRBUD S.A.
37
Ponadto po upływie okresu sprawozdawczego Spółka podpisała następujące umowy:
na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla odcinka drogi ekspresowej S74
Przełom/Mniów – Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód) o wartości 437,14 mln zł netto;
na budowę zespołu produkcyjno – magazynowego w m. Cząstków Mazowiecki, gm. Czosnów
o wartości 10,8 mln euro netto;
na realizację zamówienia publicznego w dziedzinach obronności i bezpieczeństwa –
budowę hali remontowej dla sprzętu pancernego w Krośnie Odrzańskim o wartości 39,47 mln
złotych netto.
Na dzień 31.12.2021 r. Spółka realizowała w sumie 40 kontraktów budownictwa kubaturowego i 4
drogowego samodzielnie, bądź jako lider konsorcjum ze spółką zależną KOBYLARNIA S.A.
Zaawansowanie prac na budowach na koniec grudnia 2021 r. przedstawia poniższy wykres:
6%
33%
42%
72%
0%
0%
0%
9%
3%
0%
5%
1%
15%
17%
9%
68%
23%
15%
85%
69%
64%
100%
100%
94%
40%
77%
94%
75%
36%
97%
100%
3%
85%
93%
57%
Droga ekspresowa S1 (Kosztowy - Bielsko-Biała)
Droga ekspresowa S1 (obejście Węgierskiej Górki)
Obwodnica Olesna S11, GDDKiA o/Opole
Autostrada A1, odc. Tuszyn-Piotrków Tryb.-Kamieńsk,…
Jelenia Góra, hala mag. Panattoni
Bolesławiec, hala mag. Panattoni
Warszawa, hala remont. dla czołgów Leopard 2,…
Koszalin, galeria handlowa, LCP Corentin
Czosnów, hala mag., Panattoni
Opacz, hala mag. Frisco
Mikołów/Wyry, hala mag. Panattoni Europe
Wrocław, siedziba Sądu Apelacyjnego
Gliwice, hala mag., Panattoni
Zielona Góra, galeria handl., Stop Shop
Olsztyn, hala sportowa Urania
Swadzim (Poznań), Panattoni
Bydgoszcz, ul. Bohaterów Kragujewca, JHM…
Szczecin, Wojewódzka Stacja Pogotowia Ratunkowego
Łódź, ul. Dostawcza, hala mag., Panattoni
Wypędy, hala mag. Panattoni
Skawina, obiekt magazynowy, TERG S.A.
Łódź, zakład produkcyjny, EuroEcol
Warszawa, budynek produkcyjno- biurowy, PCO S.A.
Września, hala mag.prod., Vida XL
Radzymin, hala mag., Panattoni
Radom, Terminal lotniska, PPL
Warszawa, Szkoła podstawowa na Woli, UM st.…
Gorzów Wlkp., Centrum Edukacji i Biznesu, UM Gorzów…
Płock, stadion miejski Wisły Płock, Miasto Płock
Warszawa, budynek biurowy EQLIBRIUM II, Eqlibirium…
Warszawa, zespół szkolno-przedszkolny, Praga Płd.
Łódź, ul. Smugowa "Helenów Park", JHM…
Łódź, stadion miejski ŁKS, Miasto Łódź
Bydgoszcz, ul. Fordońska, JHM DEVELOPMENT S.A.
Zakopane, Apartamenty Zakopiańskie, JHM…
LOKALIZACJA / OBIEKT / INWESTOR
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | KOBYLARNIA S.A.
38
Zgodnie z przyjętą w 2020 roku Polityką Dywidendową Spółka w 2021 wypłaciła dywidendę od zysku
jednostkowego za 2020 rok w wysokości 0,08 zł na akcję, co stanowi wzrost względem roku
poprzedniego o 400%. W tym roku również po raz drugi Spółka została objęta programem wsparcia
pokrycia analitycznego GPW, w ramach którego w 2021 roku Dom Maklerski IPOPEMA Securities S.A.
wydaje rekomendacje i analizy dla MIRBUD S.A., a także prowadzi spotkania z inwestorami
instytucjonalnymi zainteresowanymi udziałem w akcjonariacie Spółki.
W pierwszym półroczu 2021 r. spółka przeprowadziła szereg działań polegających na dostosowaniu jej
zasad ładu korporacyjnego do aktualnego Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, które
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie opublikowała w lipcu 2021 r. Zgodnie z nowymi zasadami
w Spółce wprowadzono szereg regulacji i procedur dostosowujących jej kulturę organizacyjną w
zakresie governance i compiance. W celu zwiększenia atrakcyjności w postrzeganiu Spółki przez
inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych dokonano również zmian w polityce komunikacyjnej
MIRBUD S.A., zgodnie z którą począwszy od 2022 roku wraz z publikacją raportów okresowych Spółka
organizuje otwarte spotkania poświęcone przedstawieniu wyników finansowych za dany okres
obrachunkowy. Dodatkowo po zakończeniu okresu obrachunkowego są publikowane szacunkowe dane
finansowe za dany okres.
W raportowanym okresie Spółka zakończyła budowę 1 obiektu użyteczności publicznej, 6 obiektów
produkcyjnych i magazynowych, a także 5 budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz 81 domów
jednorodzinnych.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Spółka na terenie Polski wzięła udział w 110
postępowaniach ofertowych niepublicznych i 49 przetargach publicznych o łącznej wartości 16,4 mld zł.
29 z nich zakończyło się wyborem oferty Emitenta.
KOBYLARNIA S.A.
W 2021 roku zmniejszeniu uległa liczba przetargów organizowanych przez Generalną Dyrekcję Dróg
Krajowych i Autostrad, natomiast w 2022 roku w ramach realizacji rządowego Planu Budowy Dróg
Krajowych i Autostrad na lata 2021 – 2030 (z perspektywą do 2035 r.) zaplanowano ogłoszenie
przetargów na realizację inwestycji drogowych głównie we wschodniej części kraju, na terenie której
Spółka nie posiada własnego zaplecza logistycznego. Pomimo tego aktualnie KOBYLARNIA S.A.
dysponuje wypełnionym portfelem zamówień do roku 2025. Kontrakty budownictwa drogowego realizuje
zazwyczaj konsorcjum KOBYLARNIA S.A. z MIRBUD S.A., przy czym dla zadań zlokalizowanych w
zachodniej, północno-zachodniej i północnej Polsce KOBYLARNIA S.A. występuje jako lider
konsorcjum, natomiast dla zadań drogowych zlokalizowanych w południowej i południowo – zachodniej
Polsce liderem konsorcjum pozostaje MIRBUD S.A.
W 2021 roku Spółka realizowała następujące kontrakty, występując jako lider w konsorcjum z MIRBUD
S.A.:
Budowa autostrady A18 Olszyna-Golnice (przebudowa jezdni południowej), odcinek 2: od km
11+860 do km 33+760 na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 206,61 mln zł netto.
Budowa obwodnicy Poręby i Zawiercia w ciągu drogi krajowej nr 78 odc. Siewierz – Poręba –
Zawiercie (Kromołów) – od km 105+836 do km 122+500 na zlecenie GDDKiA. Wartość
kontraktu: 337,15 mln zł netto;
Kontynuacja projektowania i budowy drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła „Dworzysko
(bez węzła) – do węzła Aleksandrowo (z węzłem) o długości około 22,4 km na zlecenie
GDDKiA. Wartość kontraktu: 474,28 zł netto;
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | KOBYLARNIA S.A.
39
Kontynuacja projektowania i budowy drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła „Białe Błota”
(bez węzła) do węzła „Szubin” (bez węzła) o długości około 9,7 km na zlecenie GDDKiA.
Wartość kontraktu: 292,21 mln zł netto.
Zaprojektowanie i budowa drogi ekspresowej S-11 Koszalin - Szczecinek, odc. w. Koszalin
Zachód (bez węzła) - w. Bobolice. Odcinek 3. Węzeł Koszalin Południe (bez węzła) – węzeł
Bobolice (z węzłem) na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 365,85 mln zł netto.
Budowa drogi wojewódzkiej od drogi wojewódzkiej nr 455 do drogi krajowej nr 98 – w formule
„zaprojektuj i wybuduj” we Wrocławiu na zlecenie Zarządu Dróg Wojewódzkich we Wrocławiu.
Wartość kontraktu: 133,9 mln zł netto.
Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 548 Stolno - Wąbrzeźno km 0+005 do km 29+619 z
wyłączeniem węzła autostradowego w m. Lisewo od km 14+144 do km 15+146 część 2 - etap
II od km 15+146 do km 29+619 na zlecenie Zarządu Dróg Wojewódzkich w Bydgoszczy.
Wartość kontraktu: 55,93 mln zł netto.
Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 548 Stolno - Wąbrzeźno km 0+005 do km 29+619 z
wyłączeniem węzła autostradowego w m. Lisewo od km 14+144 do km 15+146 część 1 - etap
i od km 0+005 do km 14+14 na zlecenie Zarządu Dróg Wojewódzkich w Bydgoszczy. Wartość
kontraktu: 55,93 mln zł netto.
Budowa autostrady A18 Olszyna – Golnice (przebudowa jezdni południowej) odcinek 4 od km
50+000 do km 71+533 na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 210,32 mln zł netto.
Zaprojektowanie i budowa Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej, odc. węzeł Żukowo (z węzłem)
– węzeł Gdańsk Południe (z węzłem) na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 631,69 mln zł
netto.
Zaprojektowanie i budowa obwodnicy miejscowości Gostyń w ciągu drogi krajowej nr 12 w
Wielkopolsce na zlecenie GDDKiA. Wartość kontraktu: 200,65 mln zł netto.
Ponadto po upływie okresu sprawozdawczego Spółka podpisała umowę na budowę Zbiorczej Drogi
Południowej w Legnicy – Etap III na zlecenie gminy Miasto Legnica. Warto kontraktu: 72,03 mln zł netto.
Stopień zaawansowania prac na najważniejszych budowach na koniec grudnia 2021 roku przedstawia
poniższy wykres:
W 2021 roku Spółka wzięła udział w 36 przetargach, w wyniku których zawarła 10 umów.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | EXPO MAZURY w likwidacji
40
EXPO MAZURY w likwidacji
EXPO MAZURY S.A. w likwidacji w związku ze zbyciem nieruchomości na rzecz Marywilska 44
zaprzestała prowadzenia działalności w pierwszym półroczu 2021 r W dniu 19 listopada 2021 roku
MIRBUD S.A. otrzymał informację od, likwidatora spółki EXPO MAZURY S.A. w likwidacji o wydaniu
postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego w sprawie wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców.
ТОВ «MIPБУД»
Spółka została powołana w celu prowadzenia działalności na terenie Ukrainy. W chwili obecnej nie
prowadzi istotnych działalności na terenie tego kraju.
JHM DEVELOPMENT S.A.
Spółka jako deweloper realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym.
Działalność deweloperska Spółki w roku 2021 obejmowała głównie realizację zakończonych w tym roku
inwestycji deweloperskich w Łodzi – domy jednorodzinne w I i II etapie Osiedla Leśnego, lokale
mieszkalne w budynkach wielorodzinnych - w Koninie -V etap Osiedla Diamentowego i Sochaczewie –
Apartamenty Żeromskiego. Kontynuowane były również inwestycje, których realizacja zakończy się w
roku 2022. Do tych inwestycji należą projekty w Bydgoszczy – Osiedle Aura Towers, Zakopanem –
Apartamenty Zakopiańskie i w Gdańsku – I etap Osiedla Skandinavia. W roku 2021 rozpoczęła się
również realizacja projektów, których zakończenie nastąpi w roku 2023: w Żyrardowie – Osiedle
Artystyczne, w Bydgoszczy Osiedle Nowe Wyżyny, w Gdańsku – II etap Osiedla Skandinavia oraz w
Łodzi – Osiedle Helenów Park.
Inwestycje te są zlokalizowane zgodnie z założeniami strategicznymi Spółki. Założenia te obejmują
działania w miastach dużych, liczących powyżej 300 tys. mieszkańców oraz kontynuację działalności w
miastach średniej wielkości o dużym potencjale sprzedażowym.
Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to:
• duży popyt,
• ograniczona konkurencja,
• możliwości finansowe mieszkańców danego miasta.
Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja
kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu
sprzedaży lokali mieszkalnych w poprzednich etapach.
Tabela. Wykaz projektów deweloperskich zrealizowanych przez JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12.2021 r.
LP
Lokalizacja
Rodzaj inwestycji
Liczba
lokali w
budynku
Powierzchnia
PUM [m
2
]
Liczba
lokali
sprzedana
Liczba
lokali do
sprzedania
1
BRZEZINY ul. Głowackiego
Wielorodzinne
128
6 933
128
0
2
ŻYRARDÓW ul. Hulki Laskowskiego
Wielorodzinne
83
4 409
83
0
3
RUMIA ul. Dębogórska Etap I
Wielorodzinne
244
12 987
244
0
4
SKIERNIEWICE ul. Trzcińska
Wielorodzinne
159
8 552
159
0
5
RAWA MAZOWIECKA
ul. Solidarności
Wielorodzinne
32
1 790
32
0
6
RAWA MAZOWIECKA
ul. Kazimierza Wielkiego
Wielorodzinne
34
1 858
34
0
7
HEL ul. Steyera
Apartamenty
106
3 496
106
0
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A.
41
8
BEŁCHATÓW ul. Hubala
Wielorodzinne
125
6 550
125
0
9
SKIERNIEWICE ul. Rawska
Wielorodzinne
172
9 034
172
0
10
RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka
Domy
jednorodzinne
73
10 503
73
0
11
RUMIA ul. Jagiełły/Bony
Domy
jednorodzinne
3
486
3
0
12
ŻYRARDÓW ul. Okrzei I Etap
Wielorodzinne
88
4 316
88
0
13
KONIN ul. Berylowa Etap I
Wielorodzinne
144
7 384
143
1
14
ŁOWICZ ul. Medyczna 12
Wielorodzinne
25
1 383
25
0
15
KONIN ul. Berylowa Etap II
Wielorodzinne
144
7 389
144
0
16
KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap I
Wielorodzinne
208
11 116
208
0
17
ŁOWICZ ul. Bonifraterska
Wielorodzinne
25
1 398
25
0
18
RUMIA ul. Dębogórska Etap II
Wielorodzinne
237
11 987
236
1
19
SKIERNIEWICE ul. Kopernika
Wielorodzinne
34
1 787
34
0
20
BRZEZINY ul. Kard. St. Wyszyńskiego
2
Wielorodzinne
56
2 838
56
0
21
ŻYRARDÓW ul. Okrzei II Etap
Wielorodzinne
34
1 933
34
0
22
ŁOWICZ ul. Medyczna 10
Wielorodzinne
30
1 406
30
0
23
ŻYRARDÓW ul. Okrzei III Etap
Wielorodzinne
70
3 977
69
1
24
BRZEZINY ul. Kard. St. Wyszyńskiego
4 i 6
Wielorodzinne
72
4 129
72
0
25
SKIERNIEWICE, ul. Reymonta
Wielorodzinne
212
11 748
211
1
26
RUMIA, ul. Dębogórska Etap III
Wielorodzinne
74
3 541
74
0
27
KONIN, ul. Berylowa, Etap III
Wielorodzinne
122
5 998
122
0
28
KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap II
Wielorodzinne
116
7 081
112
4
29
ŻYRARDÓW ul. Ks. J. Popiełuszki
Wielorodzinne
98
4 838
77
21
30
KONIN ul. Berylowa Etap IV
Wielorodzinne
122
5 998
109
13
31
ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska Etap I i II
Domy
jednorodzinne
40
6 750
32
8
32
ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska Etap III
Domy
jednorodzinne
41
6 617
20
21
33
KONIN ul. Berylowa Etap V
Wielorodzinne
55
2 829
13
42
34
SOCHACZEW ul. Żeromskiego
Wielorodzinne
27
1 499
27
0
RAZEM
3 233
184 540
3 120
113
Spółka w 2021 roku sprzedała aktami notarialnymi przeniesienia własności 393 lokale mieszkalne
o powierzchni użytkowej mieszkalnej 26,4 tys. m
2
PUM, w porównaniu do sprzedaży 331 lokali o
powierzchni 18,1 tys. m
2
PUM w roku 2020.
W ofercie Spółki znajduje się również 1 326 lokali mieszkalnych w budownictwie wielorodzinnym
o łącznej powierzchni użytkowej mieszkalnej 65,0 tys. m
2
PUM w 7 inwestycjach będących aktualnie na
etapie realizacji. W tym dla 365 lokali w budowie zostały podpisane umowy deweloperskie lub umowy
przedwstępne. Tabela poniżej prezentuje szczegóły dotyczące tych inwestycji.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A.
42
Tabela: Wykaz projektów deweloperskich w trakcie realizacji na dzień 31.12.2021 r.
LP
Lokalizacja
Powierzchnia
działki [ha]
Rodzaj zabudowy
PUM [m
2
]
Liczba
lokali
1
BYDGOSZCZ ul. Fordońska
0,7958
mieszkaniowa i usł.
15 493
311
2
ZAKOPANE ul. Szymony
0,9860
mieszkaniowa i usł.
8 705
241
3
GDAŃSK ul. Wielkopolska Etap I
0,6825
wielorodzinna
5 756
108
4
BYDGOSZCZ ul. Bohaterów Kragujewca
0,4137
wielorodzinna
6 426
119
5
ŻYRARDÓW ul. Legionów Polskich
0,5476
wielorodzinna
9 237
179
6
ŁÓDŹ ul. Źródłowa
0,6760
wielorodzinna
9 734
180
7
GDAŃSK ul. Wielkopolska Etap II
1,0238
wielorodzinna
9 659
188
RAZEM
5,1254
65 010
1 326
Stan zaawansowania realizacji tych inwestycji na dzień 31.12.2021 r. obrazuje poniższy wykres.
Poziom sprzedaży lokali (liczba podpisanych umów przedwstępnych/deweloperskich) w aktualnie
realizowanych inwestycjach przedstawia poniższy wykres.
6%
21%
23%
63%
57%
93%
3%
100%
Gdańsk, ul. Wielkopolska - etap 2
Żyrardów, ul. Legionów Polskich
Bydgoszcz, ul. Bohaterów Kragujewca
Gdańsk, ul. Wielkopolska - etap 1
Zakopane, ul. Szymony
Bydgoszcz, ul. Fordońska
Łódź, ul. Smugowa
Łódź, ul. Jugosłowiańska 44 - etap II, III
0%
20%
3%
42%
2%
42%
0%
88%
Gdańsk, ul. Wielkopolska - etap 2
Żyrardów, ul. Legionów Polskich
Bydgoszcz, ul. Bohaterów Kragujewca
Gdańsk, ul. Wielkopolska - etap 1
Zakopane, ul. Szymony
Bydgoszcz, ul. Fordońska
Łódź, ul. Smugowa
Łódź, ul. Jugosłowiańska 44 - etap II, III
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A.
43
Marywilska 44 Sp. z o.o.
Marywilska 44 Sp. z o.o. to spółka działająca w sektorze zarządzania i wynajmu powierzchni
komercyjnych, należąca do Grupy Kapitałowej MIRBUD. Spółka zarządza Kompleksem Handlowym
MARYWILSKA 44, położonym w Warszawie (dzielnicy Białołęka) przy ul. Marywilska 44, w skład
którego wchodzą: Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 o powierzchni użytkowej 62.126 m
2
oraz
Park Handlowy MARYWILSKA 44 o powierzchni użytkowej 12.084 m
2
. Łącznie powierzchnia
użytkowa kompleksu handlowego obejmuje 74.210m
2
powierzchni użytkowej oraz naziemne miejsca
parkingowe.
W grudniu 2020 r. i lutym 2021 r. Spółka zakupiła nieruchomość położoną w Ostródzie,
ul. Grunwaldzkiej 55 bezpośrednio przy zjeździe z trasy S5 łączącej Gdańsk i Warszawę. Powierzchnia
użytkowa nabytych nieruchomości to 56 800 m
2
, a powierzchnia najmu 44 919 m
2
.
Celem nabycia
nieruchomości było rozszerzenie prowadzonej działalności o najem powierzchni magazynowo-
logistycznych.
Kolejnych akwizycji Spółka dokonała w ostatnim kwartale 2021 r. W listopadzie nastąpiło nabycie
nieruchomości w Starachowicach z przeznaczeniem pod wynajem dla sieci typu Dom i Ogród. Łączna
wewnętrzna powierzchnia najmu nieruchomości wynosi 4 071 m
2
. Obiekt obejmuje również ogród/skład
zewnętrzny o powierzchni 428 m
2
oraz parking zewnętrzny.
W grudniu 2021 r. nastąpiło nabycie nieruchomości stanowiącej park handlowy wraz z niezbędną
infrastrukturą i parkingiem położony w Rumii. Obiekt obejmuje 6 lokali handlowo-usługowych o łącznej
powierzchni najmu 2 982 m
2
.
Akwizycje dokonane na koniec 2021 r. umożliwiły Spółce pozyskanie nowego strumienia przychodów
w obszarze podstawowej działalności jaką stanowi wynajem powierzchni na cele handlowo-usługowe.
Działalność Spółki w segmencie najmu nieruchomości handlowych.
Podstawowym obszarem działalności Spółki jest najem powierzchni w obiektach handlowo-usługowych.
Spółka zarządza kompleksem handlowym położonym w Warszawie przy ul. Marywilskiej, w skład
którego wchodzą:
Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 z 1 348 lokalami handlowymi o pow. od 20 m
2
do 1.870
m
2
Cetrum Handlowe MARYWILSKA 44 to projekt, który funkcjonuje na mapie handlowej Warszawy
od 11 lat. Charakteryzuje się dużą liczbą stosunkowo małych podmiotów handlowych, w znacznej
części z bardzo wyspecjalizowaną ofertą handlową. Dzięki zlokalizowaniu wszystkich niewielkich
podmiotów pod jednym dachem dużego centrum handlowego Spółka osiąga efekt skali, który
pozwala na zaangażowanie odpowiednich środków nie tylko na utrzymanie obiektu, ale też na
wspólną reklamę, transport klientów itp. Obecnie w strukturze najemców CH MARYWILSKA 44
największą grupę stanowią najemcy z branży mody (65%), kolejne kategorie to: usługi (8%),
gastronomiczna (11%), spożywcza (9%), wyposażenie wnętrz (3%), rekreacja (4%).
Park Handlowy MARYWILSKA 44 z 17 lokalami handlowymi o pow. od 80 m
2
do 2.268 m
2
Otwarty w 2017 r. Park Handlowy MARYWILSKA 44 zdywersyfikował istniejącą ofertę modową
promując artykuły dla domu i ogrodu, a także rozszerzył także istniejącą strefę rekreacyjno –
sportową. W gronie najemców są: PSB Mrówka, JYSK, DYWANELLA, AT Oświetlenie,
MediaEkspert, JETA Łazienki, Galeria Dobrych Mebli, JUMP ARENA Park Trampolin, LONIA
Papugarnia, PRO Rowery, PRESTIŻOWY DOM, ROMAX Podłogi, Żabka, BIG SALE .
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A.
44
Spółka od 11 lat z sukcesem budowała swoją pozycje na warszawskiej mapie nieruchomości
handlowych, poszerzając grono klientów i odwiedzających. Spółka każdego roku odnotowywała
rosnącą liczbę odwiedzających kompleks handlowy, co przekładało się na bardzo dobre wyniki
finansowe.
Rynek najmu nieruchomości handlowych, na którym działa Spółka, w latach 2020-2021 został jednak
silnie dotknięty wybuchem pandemii wirusa COVID-19 i związanymi z nią ograniczeniami w zakresie
możliwości prowadzenia działalności gospodarczej. W okresach od dnia 14 marca do 03 maja 2020 r.,
od 07 listopada do 28 listopada 2020r., od 28 grudnia 2020r. do 31 stycznia 2021r. oraz od 15 marca
do 28 maja 2021r. większość najemców w obiektach handlowych powyżej 2 000 m
2
nie mogła prowadzić
działalności, a wynajmujący nie mieli prawa do pobierania czynszu w tym okresie.
W pozostałych okresach, gdy większość sklepów w galeriach handlowych została ponownie otwarta
ruch w centrach handlowych był zdecydowanie mniejszy niż przed wybuchem pandemii. Wpływ na
spadek liczby odwiedzających centra handlowe mają przede wszystkim takie czynniki jak obawy przed
zarażeniem wirusem COVID-19 oraz ograniczenie wydatków na odzież i dodatki z związku z mniejszą
mobilnością ludności oraz pogorszeniem nastrojów konsumenckich.
Znaczący spadek liczby odwiedzających, zwłaszcza w 2020 i w pierwszej połowie 2021 roku odnotowała
również Spółka. Spadek liczby odwiedzających przedkłada się na przychody ze sprzedaży osiągane
przez najemców spółki co w długiej perspektywie przedkłada się na wysokość osiąganych czynszów
oraz na poziom komercjalizacji zarządzanych obiektów. W związku z powyższym, celem niwelowania
skutków pandemii Spółka prowadziła dwa rodzaje działań:
działania mające na celu maksymalizacje przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym
kształtowaniu poziomu czynszów najmu lokalu na poziomie umożliwiającym najemcą
kontynuacje prowadzonej działalność;
działania zmierzające do utrzymania atrakcyjności centrum dla odwiedzających
i przyciągnięcie odwiedzających.
Działania mające na celu maksymalizacje przychodów, przy utrzymaniu poziomów czynszów
zapewniających najemcom możliwość kontynuacji działalności obejmowały przede wszystkim:
udzielenie okresowych obniżek w czynszach najmu w związku z związku ze spadkiem
odwiedzalności kompleksu handlowego;
efektywne odzyskiwanie należności handlowych poprzez udzielanie rabatów wyłącznie dla
najemców nieposiadających zaległości płatniczych wobec spółki;
negocjacje z najemcami w zakresie przedłużenia umów najmu, które wygasały w ciągu roku;
poszukiwanie nowych najemców, działających w branżach mniej podatnych na sytuacje
związaną z wybuchem pandemii.
Poza osiągnięciem jak najlepszych wyników finansowych wyżej opisane działania miały na celu
utrzymanie wysokiego poziomu komercjalizacji w okresie i po ustaniu pandemii.
Jako efekt tych działań wskazać należy, że na dzień 31.12.2021 r. wskaźnik poziomu wynajmu
powierzchni handlowych w CH Marywilska wyniósł 93,99 % (wzrost o 3,41 pp. w stosunku do
31.12.2020 r.). Natomiast wskaźnik wynajmu powierzchni na terenie Parku Handlowego wyniósł na
dzień 31.12.2021 r. 99,78% (wzrost o 3,81pp. w stosunku do 31.12.2020 r.) Warto również wskazać, w
okresach nieobjętych lock-downem zdecydowana większość sklepów na terenie centrum pozostawała
otwarta, jednocześnie wygasające w trakcie roku 2021 umowy najmu zostały przedłużone, a najemcy
regularnie opłacają opłaty czynszowe.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A.
45
W 2021 r. Spółce udało się pozyskać nowych najemców w branżach takich jak m.in. odzież i tekstylia,
obuwie, salony kosmetyczne, gospodarstwo domowe, RTV i AGD – sieć MEDIAEXPERT, artykuły
spożywcze – 2 sklepy sieci Żabka.
Równocześnie Spółka podjęła szereg działań zmierzających do obniżenie kosztów bieżącego
utrzymania centrum (ochrona, sprzątanie, obsługa techniczna, materiały eksploatacyjne), obniżenia
kosztów sprzedaży i reklamy oraz obniżenia lub odroczenie płatności związanych z dzierżawą gruntu
oraz podatku od nieruchomości i zobowiązań podatkowych. Powyższe umożliwiło utrzymanie przez cały
rok dobrej pozycji gotówkowej i pełnej zdolność do regulowania wszelkich zobowiązań.
W ostatnim kwartale 2021 r. Spółka nabyła dwie nowe nieruchomości komercyjne tj. Pawilon Handlowy
MARYWILSKA 44 w Starachowicach oraz Park Handlowy MARYWILSKA 44 – w Rumii (Centrum
Janowo). Nabycie nastąpiło od podmiotów powiązanych – kontrolowanych przez JHM DEVELOPMENT
S.A. spółek JHM1 Sp. z o. o. oraz JHM2 Sp. z o. o.
Oba obiekty są w pełni skomercjalizowane, w dobrym stanie technicznym i nie wymagają znaczących
nakładów na prace modernizacyjne.
Nabyty w listopadzie 2021 r. Pawilon Handlowy w Starachowicach wynajmowany jest w całości na rzecz
sieci BricoMarche. Na terenie obiektu prowadzony jest sklep z artykułami typu Dom i Ogród.
Wewnętrzna powierzchnia Najmu to 4 071 m
2
. Obiekt obejmuje również ogród/skład zewnętrzny o
powierzchni 428 m
2
oraz parking zewnętrzny.
W grudniu 2021 r. Spółka nabyła nieruchomość stanowiącą park handlowy wraz z niezbędną
infrastrukturą i parkingiem położony w Rumii. Obiekt działający pod nazwą Centrum Janowo obejmuje
6 lokali handlowo-usługowych o łącznej powierzchni najmu 2 982 m
2
. Głównym najemcą obiektu jest
sieć Jeronimo Martins Polska prowadząca na terenie parku handlowego sklep po marką Biedronka.
Pozostali najemcy na terenie kompleksu prowadzą działalność w obszarze sprzedaży detalicznej
(apteka) oraz usługowej (klub fitness, szkoła językowa, restauracja, usługi beauty&SPA). Obiekt
posiada stałą strukturę najemców i jest w pełni skomercjalizowany.
Nabycie opisanych wyżej nieruchomości w ostatnim kwartale 2021 r. wpłynie pozytywnie na wyniki
Spółki począwszy od 2022 r. zapewniając dodatkowe źródło przychodów przy minimalnych kosztach.
Obecnie większość kosztów w obu nabytych obiektach ponoszona jest bezpośrednio lub refakturowana
na najemców. Tym samym zakupy wpłyną pozytywnie na rentowności całej Spółki.
Działalność Spółki w segmencie najmu nieruchomości magazynowo - logistycznych.
W związku z pandemią wirusa COVID-19 i znaczących ograniczeniach w zakresie możliwości
prowadzenia działalności handlowej w obiektach wielkopowierzchniowych Spółka poszukiwała nowych
możliwości w zakresie osiągania przychodów i generowania zysków. Segmentem rynku nieruchomości,
który okazał się względnie odporny na zmiany gospodarcze spowodowane wirusem COVID-19 był
segmentów nieruchomości magazynowych.
W wyniku procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD, o której Emitent informował raportami
bieżącymi nr 36/2020 oraz 41/2021. Spółka na koniec 2020 r. i w lutym 2021r. nabyła nieruchomości
obejmującej kompleks 6 hal zlokalizowanych w Ostródzie przy trasie S7 pomiędzy Warszawą a
Gdańskiem.
Obiekt był własnością należącej do Grupy Kapitałowej MIRBUD S.A. spółki EXPO MAZURY S.A.
W ubiegłych latach podstawową funkcje obiektu stanowiła działalność wystawienniczo-eventowa.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM DEVELOPMENT S.A.
46
Z uwagi na pandemię wirusa COVID-19 i brak możliwości prowadzenia tego typu działalności w dającej
się przewidzieć przyszłości zdecydowano o zaniechaniu tego typu działalności.
Opisane wyżej nieruchomości położone w Ostródzie stanowią kompleks sześciu wysokiej klasy hal
magazynowo-wystawienniczych zlokalizowany w Ostródzie, bezpośrednio przy drodze ekspresowej S7.
Łączna powierzchnia nieruchomości to 12,8 ha, zaś łączna powierzchnia zabudowy obejmującej hale,
zaplecze konferencyjno-targowe oraz zaplecze techniczne to ponad 56 700 m
2
powierzchni użytkowej.
Na terenie hal możliwe jest prowadzenie działalności magazynowej, produkcyjnej, wystawienniczej oraz
konferencyjnej.
Jako główne korzyści związane z zakupem nieruchomości w Ostródzie należy wymienić:
pozyskanie przez Spółkę wartościowej nieruchomości stanowiącej nowe źródło pozyskiwania
dochodów, niezależne od obecnie prowadzonej działalności,
zdywersyfikowanie źródeł pozyskiwania przychodów – nabywane hale wynajmowane będą
przede wszystkim na potrzeby magazynowe,
poprawę osiąganych wyników finansowych,
pozyskanie nieruchomości mogącej stanowić zabezpieczenie hipoteczne,
synergie związane z pozyskiwanych nowych najemców,
synergie kosztowe (jeden dział księgowości, sprzedaży, obsługi technicznej, marketingu).
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM 1 Sp. z o.o.
47
Po przejęciu całego obiektu w pierwszym półroczu 2021 r. Spółka poczyniła inwestycje mające na celu
jego przekształcenie w sposób umożliwiający czerpanie przychodów z najmu powierzchni
magazynowych, ale również z wynajmu powierzchni biurowych, socjalnych oraz rekreacyjnych.
W związku z tym w 2021 r. Spółka dokonała zmian i poniosła wydatki związane z dostosowaniem
technicznej infrastruktury obiektu do nowych funkcji obejmujące m.in.:
wprowadzenie zmiany w istniejących instalacjach przeciwpożarowych, w tym tryskaczowych,
hydrantowych i instalacjach oddymiania,
zapewnienie infrastruktury umożliwiającą dostawy towarów na teren magazynów – w tym
wykonanie tzw. doków rozładunkowych oraz związana z tym przebudowa infrastruktury
drogowej,
zapewnienie dodatkowych kamer i instalacji monitoringu.
Powyższe zmiany wykonane zostały w oparciu o wymagania najemców powierzchni na terenie obiektu.
Jednocześnie Spółka prowadziła działania zmierzające do komercjalizacji obiektu. W grudniu 2020 r.
podpisane zostały pierwsze umowy najmu, a w lutym 2021 r. zawarta została umowa z największym
najemcą obiektu działającym w branży handlowej meblarskiej – przedmiotowa umowa obejmuje najem
łącznie 31 000 m
2
powierzchni. Na dzień 31.12.2021 r. komercjalizacja obiektu wyniosła 76,00%.
Spółka obecnie prowadzi intensywne działania celem pozyskania nowych najemców dla obiektu w
Ostródzie.
Jednocześnie podjęte zostały prace mające na celu optymalizacje kosztów działania obiektu w
Ostródzie, również w kontekście jego przekształcenia na obiekt magazynowy. Działania te obejmowały:
zapewnienie i optymalizacje kosztów obsługi i nadzoru technicznego nad obiektem, w tym
kosztów obowiązkowych przeglądów;
analizę ograniczenia kosztów mediów obejmującą m.in. zużycie energii elektrycznej, cieplnej,
minimalizację kosztów bieżącego utrzymania nieruchomości m.in. drobnych napraw,
sprzątania, ochrony.
Marywilska 44 sp. z o. o. posiada bogate doświadczenie w zakresie zarządzania dużymi obiektami
komercyjnymi oraz zatrudnia specjalistów z tego obszaru. Powyższe pozwoli na optymalizację kosztów
działalności obiektu w Ostródzie oraz na dalszą komercjalizację powierzchni w ramach nieruchomości.
JHM 1 Sp. z o.o.
Do realizacji projektów inwestycyjnych w segmencie rynkowym wynajmu nieruchomości komercyjnych
powołana została spółka celowa JHM 1 Sp. z o. o. Pierwszym projektem inwestycyjnym zrealizowanym
przez Spółkę był pawilon handlowo-usługowy branży „Dom i Ogród” w Starachowicach. Obiekt został
przekazany do użytkowania najemcy pod koniec 2012 r. Pierwszym najemcą była sieć handlowa NOMI.
Na początku roku 2017 nastąpiła zmiana najemcy i od lutego 2017 r. nowym najemcą jest sieć handlowa
BRICOMARCHÉ, z którym została podpisana umowa najmu na okres 10 lat z opcją przedłużenia o
kolejne 10 lat oraz o następne 10 lat.
W ramach prowadzonej reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD w 2021 roku należąca do spółki
nieruchomość w Starachowicach została sprzedana do Marywilska 44 Sp. z o.o., a JHM 1 Sp. z o.o. nie
prowadzi obecnie działalności operacyjnej.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | JHM 2 Sp. z o.o.
48
JHM 2 Sp. z o.o.
W przypadku spółki JHM 2 Sp. z o.o. jej głównym obszarem działalności było zarządzanie obiektami,
gdzie głównym najemcą jest sieć handlowa BIEDRONKA będąca własnością spółki Jeronimo Martins
Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie.
W ramach prowadzonej reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD w 2021 roku należąca do spółki
nieruchomość w Rumi została sprzedana do Marywilska 44 Sp. z o.o., a JHM 2 Sp. z o.o. została
postawiona w stan likwidacji z dniem 1 lutego 2022 roku. Spółka nie prowadzi obecnie działalności
operacyjnej.
4.4. Społeczna Odpowiedzialność Biznesu
Grupa Kapitałowa MIRBUD realizuje strategię dotyczącą ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny
pracy oraz działań na rzecz społeczności lokalnych opisaną w raporcie z działalności niefinansowej
opublikowanym z Raportem Rocznym za 2021 r. Strategia Grupy w tym zakresie jest dostępna na
stronie internetowej: https://mirbud.pl/media/asset/8fb2334c5cc4ff348daae341d680b1c666e36df0e44
591229aac5395095169b5.pdf
4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy
Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności
dla Grupy Kapitałowej MIRBUD za pierwsze półrocze 2021 roku w porównaniu do pierwszego półrocza
roku 2020 przedstawiają poniższe tabele:
Tabela: Sprzedaż realizowana przez Grupę Kapitałową MIRBUD w okresach 01.01.2021 - 31.12.2021 oraz 01.01.2020-
31.12.2020 wg segmentów
Wyszczególnienie
Przychody ze
sprzedaży
Struktura
przychodów
Przychody
ze sprzedaży
Struktura
przychodów
01.01.2021 -
31.12.2021
w %
01.01.2020 -
31.12.2020
w %
Sprzedaż usług budowlano-montażowych:
2 245 136
89,6%
1 079 993
86,9%
- budynki mieszkalne
- budynki użytku publicznego
381 185
17,0%
332 104
30,8%
- budynki produkcyjne, usługowe.
522 103
23,3%
107512
10,0%
- roboty inżynieryjno-drogowe
1 341 848
59,8%
640 377
59,3%
Działalność deweloperska
146 374
5,8%
114 584
9,2%
Działalność związana z wynajmem nieruchomości
inwestycyjnej
42 091
1,7%
32 877
2,6%
Pozostałe
71 967
2,9%
15 449
1,2%
SUMA
2 505 568
100%
1 242 903
100%
Wartość przychodów Grupy w 2021 roku względem roku 2020 roku uległa podwyższeniu o 102%.
Wynikało to głównie z faktu osiągnięcia przez Grupę znacznie wyższych przychodów ze sprzedaży
usług budowlano – montażowych (wzrost o 108% r/r) głównie w segmencie budynków produkcyjnych i
usługowych (wzrost o 385% r/r) i robót inżynieryjno – drogowych (wzrost przychodów ze sprzedaży o
ok. 110% r/r).
Wpłynęło to również na strukturę sprzedaży Grupy, która uległa zmianom w stosunku do analogicznego
okresu roku poprzedniego. Nadal główny udział w strukturze sprzedaży Grupy stanowiły usługi
budowlano-montażowe - ok. 89% całości sprzedaży (wzrost udziału w całości przychodów Grupy o 2,7
p.p.).
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacja o podstawowych produktach, usługach lub
towarach Grupy
49
Wśród przychodów z usług budowlano-montażowych największe przychody generowała sprzedaż usług
w segmencie robót inżynieryjno-drogowych stanowiąca ok. 60% tych usług (wzrost udziału w
przychodach o 0,5 p.p.) oraz budynków segmencie budynków produkcyjnych i usługowych
generujących ok. 21% przychodów ze sprzedaży tych usług (wzrost udziału o ok. 13 p.p. rok do roku).
Przychody z działalności deweloperskiej uległy zwiększeniu o 28%, jednak z uwagi na wzrost skali
działalności Grupy udział tych przychodów w przychodach ogółem uległ obniżeniu o ok. 3,4 p.p..
Przychód z działalności deweloperskiej wynikał ze sprzedaży 393 lokali mieszkalnych i domów.
Przychody Grupy z wynajmu nieruchomości inwestycyjnych w 2021 r. uległy podwyższeniu ok. 28%,
podobnie jak w przypadku działalności deweloperskiej spadł również udział tych przychodów w całości
przychodów Grupy (spadek o 1 p.p.r/r).
Rynek najmu nieruchomości handlowych, na którym działa Spółka, w ubiegłym i bieżącym roku został
silnie dotknięty wybuchem pandemii wirusa COVID-19 – w okresach od dnia 14 marca do 3 maja 2020
r., od 7 listopada do 28 listopada 2020 r., od 28 grudnia 2020 r. do 31 stycznia 2021 r. oraz od 15 marca
do 28 maja 2021 r. większość najemców w obiektach handlowych powyżej 2 000 m
2
nie mogła
prowadzić działalności, a wynajmujący nie mieli prawa do pobierania czynszu w tym okresie.
W pozostałych okresach, gdy większość sklepów w galeriach handlowych została ponownie otwarta,
ruch w centrach handlowych był zdecydowanie mniejszy niż przed wybuchem pandemii. Wpływ na
spadek liczby odwiedzających centra handlowe mają przede wszystkim takie czynniki jak obawy przed
zarażeniem wirusem COVID-19 oraz ograniczenie wydatków na odzież i dodatki z związku z mniejszą
mobilnością ludności oraz pogorszeniem nastrojów konsumenckich
Znaczący spadek liczby odwiedzających w ciągu roku odnotowała również Marywilska 44 Sp. z o.o..
Spadek liczby odwiedzających przekłada się na przychody ze sprzedaży osiągane przez najemców
Spółki, co przełożyło się wysokość osiąganych czynszów oraz na poziom komercjalizacji zarządzanych
obiektów.
Drugie półrocze 2021 r. przyniosło zdecydowanie wyższe przychody i lepsze wyniki segmentu niż
pierwsze półrocze, głównie z uwagi na zdecydowanie mniejsze obostrzenia i brak ustawowego zakazu
handlu. Jeśli trend się utrzyma i ustabilizuje się sytuacja związana z pandemią wirusa COVID-19
możemy oczekiwać dalszego wzrostu przychodów i wyników segmentu.
Zmiana struktury sprzedaży w Grupie wynikała głównie z:
zaawansowanej fazy realizacji kontraktów drogowych m.in. budowy fragmentu autostrady A-1,
fragmentu drogi ekspresowej S-1 (obejście Węgierskiej Górki), obwodnica Olesna;
znaczącej dynamiki ilości i wartości krótkoterminowych projektów hal magazynowych i
logistycznych realizowanych głównie dla Spółek z Grupy Panattoni (Spółka pozyskała w 2021
do realizacji w ww. segmencie 19 kontraktów o łącznej wartości ok. 1 mld zł);
realizacji znaczących kontraktów na budynki użytku publicznego (m.in. stadion miejski w Łodzi,
stadion miejski w Płocku, terminal lotniska w Radomiu);
złagodzenia w drugiej połowie 2021r ograniczeń związanych z pandemią COVID-19
powodujących obniżenie przychodów w segmentach wynajmu nieruchomości inwestycyjnej;
realizacji przez MIRBUD S.A. na zlecenie JHM DEVELOPEMENT S.A. nowych inwestycji
developerskich w Katowicach, Koninie, Łodzi (przychody ok. 75 mln zł podlegają wyłączeniu
konsolidacyjnemu);
wykazania po raz pierwszy w segmencie pozostałej sprzedaży materiałów (w tym masy
bitumicznej);
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacja o podstawowych produktach, usługach lub
towarach Grupy
50
skoncentrowaniu się MIRBUD S.A. na realizacji najbardziej rentownych, prestiżowych
projektów.
Tabela: Rentowność dla Grupy Kapitałowej MIRBUD w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 oraz 01.01.2020 - 31.12.2020 wg.
segmentów
Wyszczególnienie
Zysk/strata ze
sprzedaży
Rentowność
sprzedaży w
%
Zysk/strata ze
sprzedaży
Rentowność
sprzedaży w
%
01.01.2021 -
31.12.2021
01.01.2020 -
31.12.2020
Sprzedaż usług budowlano-montażowych:
172 043
7,7%
102 847
9,5%
- budynki mieszkalne
- budynki użytku publicznego
37 377
9,8%
27 949
8,4%
- budynki produkcyjne, usługowe
15 015
2,9%
17 196
16,0%
- roboty inżynieryjno-drogowe
119 651
8,9%
57 702
9,0%
Działalność deweloperska
33 581
22,9%
27 722
24,2%
Działalność związana z wynajmem nieruchomości
inwestycyjnej
22 882
54,4%
5 555
16,9%
Pozostałe
3 094
4%
1 182
7,7%
SUMA
231 600
9,2%
137 306
11,0%
Grupa osiągnęła dodatni wynik finansowy na sprzedaży we wszystkich segmentach działalności.
Rentowność sprzedaży Grupy w 2021 r. względem 2020 r. uległa obniżeniu o 1,8 p.p., co wynikało
głównie z obniżenia się rentowności w podstawowym segmencie działalności Grupy - usługach
budowlano – montażowych (spadek poziomu rentowności o 1,8 p.p.), deweloperskim (spadek poziomu
rentowności o 1,3 p.p.).
Na poziom wyniku ze sprzedaży wpływ miała również zmiana ujęcia przez MARYWILSKA 44 sp. z o.o.
rozliczania kosztów dotyczących wieloletnich umów dzierżawy gruntów położonych w Warszawie, przy
ul. Marywilskiej. Od początku 2021 r. Spółka ujmuje koszty wynikające z tych umów zgodnie z MSSF
16 Leasing. Tym samym do końca 2020 r. wszystkie opłaty wynikające z tych umów (koszty dzierżawy)
ujmowane były w kosztach podstawowej działalności operacyjnej. Od początku 2021 r. opłaty
wynikające z tych umów kwalifikowane są jako koszty pozostałej działalności operacyjnej (w części jaką
stanowi wartość odpisów aktualizujących nieruchomości inwestycyjne – dzierżawione nieruchomości
kwalifikowane są jak nieruchomości inwestycyjne) oraz jako koszty finansowe (w części dotyczącej
części odsetkowej raty leasingowej). W związku z tym od pierwszego półrocza wydatki związane z
umowami dzierżawy nie obciążają wyniku ze sprzedaży, a wpływają dopiero na wynik operacyjny i
niższe pozycje rachunku wyników.
Przyjmując metodykę wyliczenia rentowności zastosowaną przez Marywilska 44 sp. z o.o. dla okresu
poprzedzającego całkowita rentowność ze sprzedaży Grupy kapitałowej MIRBUD w okresie 2021 r.
kształtowałaby się na poziomie 8,7%
Na uwagę zasługuje fakt, że pomimo postępującemu w latach 2020-2021 wzrostowi cen materiałów i
usług podwykonawczych Spółce udało się utrzymać wysoki poziom rentowności w segmentach robót
inżynieryjno - drogowych i budynków użytku publicznego, spadek rentowności w segmencie budynków
produkcyjnych i usługowych wynikał z straty poniesionej w 2021 roku na pojedynczym zakończonym w
2021r kontrakcie budowy hali logistycznej we Wrześni pod Poznaniem dla vidaXL.
Stabilizowanie wyników Grupy działającej głównie na rynku budowlanym odbywa się poprzez
dywersyfikację jej działalności, a w szczególności poprzez wysoką rentowność sprzedaży w segmencie
działalności deweloperskiej i stopniowo zwiększającej się po okresie pandemii rentowności działalności
związanej z wynajmem nieruchomości.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacje o rynkach zbytu i dostaw
51
4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw
4.6.1. Odbiorcy
MIRBUD S.A.
W okresie sprawozdawczym odbiorcami usług Spółki były podmioty krajowe. Odbiorców produktów i
usług oferowanych przez MIRBUD S.A. można podzielić na dwie grupy:
podmioty komercyjne,
jednostki podlegające przepisom Prawo zamówień publicznych.
Ze względu na stan pandemii COViD-19 sytuacja na rynku budowlanym w pierwszej połowie 2021 roku
była trudna dla przedsiębiorstw budowlanych. Choć przypadki zachorowań i kwarantanny nie wpłynęły
znacząco na terminowość realizowania inwestycji jednak obserwowane spowolnienie gospodarcze
wpływa negatywnie na liczbę rozpoczynanych inwestycji budowlanych. Inwestorzy prywatni wstrzymują
się z rozpoczęciem realizacji inwestycji z uwagi na niepewną sytuację gospodarczą i epidemiologiczna,
niestabilny poziom cen materiałów, a także utrudniony dostęp do kapitału.
Niestabilny poziom cen materiałów i usług, a także wzrost agresywnej konkurencji pomiędzy
Wykonawcami w perspektywie średnio i długookresowej może negatywnie wpłynąć na rentowność
kontraktów realizowanych w 2021 roku i latach późniejszych, a zawieranych w oparciu o poziom cen
nieuwzględniający wzrostów kosztów realizacji.
Emitent dąży do minimalizacji tego ryzyka poprzez dywersyfikacje portfela zamówień m.in. Spółka
realizuje również krótkoterminowe, wysokomarżowe kontrakty budowy obiektów magazynowych i
przemysłowych oraz kontrakty w segmencie mieszkaniowych dla podmiotu zależnego JHM
DEVELOPMENT S.A., przy jednoczesnym zabezpieczaniu cen materiałów i usług na początkowym
etapie realizacji długoterminowych kontraktów z jednostkami z sektora publicznego.
Realizowane umowy na budowę obiektów użyteczności publicznej i dróg charakteryzują się długim
terminem realizacji, a marże dla tych kontraktów zostały skalkulowane przed okresem wystąpienia
pandemii COVID-19 i Spółka również wtedy zawarła umowy z kluczowymi podwykonawcami i
dostawcami materiałów.
Wypełniony portfel zamówień, wysoki udział kontraktów publicznych, częściowe zabezpieczenie cen
materiałów i usług oraz długoterminowy charakter powyższych kontraktów sprawiają, iż MIRBUD S.A.
znajduje się w dość bezpiecznym położeniu w panującym burzliwym otoczeniu makroekonomicznym.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Spółka na terenie Polski wzięła udział w 110
postępowaniach ofertowych niepublicznych i 49 przetargach publicznych o łącznej wartości 16,4 mld zł.
29 z nich zakończyło się wyborem oferty Emitenta.
Spółka osiągnęła w 2021r powyżej 10% przychodów ze sprzedaży z następującymi odbiorcami:
GDDKiA (41%) podmioty z Grupy Kapitałowej Panattoni Europe (łącznie ok. 19%), PPL Radom (8%)
oraz od podmiotu zależnego JHM DEVELOPMENT (6%).
KOBYLARNIA S.A.
W okresie sprawozdawczym odbiorcami usług Spółki były podmioty krajowe. Odbiorców produktów i
usług oferowanych przez KOBYLARNIA S.A. można podzielić na dwie grupy:
podmioty z sektora publicznego - podlegające przepisom ustawy Prawo zamówień publicznych,
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Odbiorcy
52
podmioty z sektora prywatnego.
Zdecydowana większość przychodów Spółka osiągnęła z tytułu usług budowlanych realizowanych na
zlecenie podmiotów z sektora publicznego (głównie Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad).
Na koniec okresu sprawozdawczego Kobylarnia S.A. posiada wypełniony portfel zamówień na lata
2022-2025 o łącznej wartości powyżej blisko 2 mld zł netto.
JHM DEVELOPEMENT S.A.
Ze względu na obszar działania JHM DEVELOPMENT S.A. można mówić o dużym zróżnicowaniu
odbiorców produktów Spółki. Nabywcy lokali mieszkalnych, stanowią różnorodną grupę niepowiązanych
ze sobą podmiotów i osób indywidualnych,
Ze względu na dużą liczbę odbiorców nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług spółek
Grupy.
MARYWILSKA 44 sp. z o.o.
Segment najmu nieruchomości na cele handlowe
W zakresie najmu na cele handlowo-usługowe główna działalność spółki obejmowała zarządzanie
kompleksem handlowym MARYWILSKA 44, a na koniec roku działalność została poszerzona o
zarządzanie obiektami handlowymi w Starachowicach oraz Rumii.
Z uwagi na fakt, że Spółka dokonała zakupu nowych nieruchomości na koniec 2021 r. oraz z uwagi na
wielkość tych obiektów w porównaniu do obiektu w Warszawie, głównym rynkiem działalności spółki
pozostaje teren Warszawy i okolic. Strategia rozwoju Spółki przewiduje jednak współprace z podmiotami
działającymi zarówno na rynku stołecznym, jak i w skali ogólnopolskiej. Odbiorców usług oferowanych
przez Spółkę, jakimi są usługi najmu można podzielić na dwie grupy:
prowadzących działalność małych podmiotów gospodarczych
podmioty prowadzące sieć handlową, działające w skali kraju lub regionalnie
Ze względu na dużą liczbę potencjalnych najemców zarówno na terenie Kompleksu Handlowego
MARYWILSKA 44, jak i parku handlowego w Rumi oraz różnorodność oferowanych przez nich towarów
i usług nie występuje bezpośrednie uzależnienie Spółki od żadnego z odbiorców.
W przypadku pawilonu handlowego w Starachowicach najem skierowany jest wyłącznie do jednego
najemcy z branży dom i ogród. Jednakże w przypadku rozwiązania umowy z tym najemcom nie ma
przeszkód do zawarcia umowy z inną dużą siecią handlową działająca w tej lub innej branży (np. w
obszarze sprzedaży produktów spożywczych lub elektronicznych).
Podsumowując w ramach swojej oferty Spółka oferuje usługi wynajmu lokali użytkowych na działalność
handlową, gastronomiczną, usługową oraz rozrywkową. Celem Spółki jest skuteczne pozyskiwanie oraz
zaspokajanie rosnących potrzeb potencjalnych klientów.
Trudny czas na rynku najmu nieruchomości handlowych począwszy od wybuchu pandemii wirusa
COVID-19 w 2020 r. i zwiększenie liczby lokali dostępnych do wynajmu wymusza decyzje o tworzeniu
lub rozwoju nowych usług zgodnie z bieżącymi standardami obowiązującymi w tym segmencie na rynku.
Rynek wynajmu powierzchni handlowej stał się rynkiem bardzo konkurencyjnym i objętym dużą
niepewnością co do perspektyw jego rozwoju. W obecnej sytuacji gospodarczej i otoczeniu prawnym
pozyskanie nowych najemców i utrzymanie wysokiego wskaźnika komercjalizacji stało się szczególne
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Odbiorcy
53
trudne i wymaga innowacyjnego podejścia – w tym proponowania elastycznych warunków umownych,
czy poszukiwania najemców z nowych segmentów. Jednocześnie potencjalni najemcy są coraz bardziej
wymagający i świadomi swoich możliwości negocjacyjnych.
Spółka od początku swojej działalności dostrzega potrzeby najemców i stara się realizować projekty
spełniające oczekiwania potencjalnego najemcy i klienta. Lokale handlowe na terenie kompleksu
handlowego MARYWILSKA 44 mogą zmieniać swoją powierzchnie w zależności od potrzeb najemców.
Również na terenie parku handlowego w Rumii istnieje możliwość łączenia lub dzielenia lokali
handlowych.
Spółka prowadzi stały monitoring w kierunku poszerzenia kręgu swoich odbiorców głównie na terenie
województwa mazowieckiego i łódzkiego (obiekty w Rumii i Starachowicach są w pełni
skomercjalizowane).
Utrzymanie wysokiego wskaźnika wynajmu powierzchni handlowych w Kompleksie Handlowym
MARYWILSKA 44 w 2021 r. było dużym wyzwaniem – Spółce udało się nie tylko znaleźć porozumienie
z większością dotychczasowych najemców, ale również pozyskać nowych, do przyczyniło się do i
zwiększenia wskaźników w porównaniu do ubiegłorocznych. Od czasu rozpoczęcia pandemii
priorytetem Spółki było utrzymanie pozytywnych relacji z najemcami, co przełożyło się na przywołane
dobre wyniki komercjalizacji, co będzie skutkować wzrostem przychodów w kolejnych okresach.
Segment najmu nieruchomości na cele magazynowe
W związku z nabyciem w grudniu 2020 r. nieruchomości o przeznaczeniu magazynowym położonej w
Ostródzie, przy trasie S7 od 2020 r. Spółka stała się uczestnikiem nowego rynku najmu nieruchomości
magazynowych. Odbiorcami Spółki tym samym stały się takie podmioty jak:
Podmioty gospodarcze prowadzące działalność przemysłową poszukujące przestrzeni dla
celów magazynowych,
Podmioty świadczące usługi logistyczne i transportowe poszukujące powierzchni
umożliwiającej realizacje swojej podstawowej działalności – sortowania, przechowywanie,
magazynowanie,
Podmioty działające w branży handlowej poszukujące przestrzeni do przechowywania i
magazynowania towaru,
Inne podmiotu poszukujące powierzchni m.in. na cele świadczenia usług w branży rozrywki i
rekreacji, produkcji lekkiej i innych usług.
Obecnie głównym najemcom nieruchomości w Ostródzie jest Spółka działająca w branży produkcji
mebli i wyposażenia wnętrze. Przedmiotowa spółka wykorzystuje wynajętą przestrzeń na cele
magazynowania swoich produktów.
Marywilska 44. Sp. z o. o. prowadzi obecnie działania zmierzające do komercjalizacji pozostałej
powierzchni w ramach obiektu. Większość powierzchni nieruchomości przeznaczona zostanie pod
najem dla celów magazynowych, pozostałe przestrzenie mogą zostać wykorzystane dla celów
działalności rozrywkowej, handlowej, produkcyjnej. Spółka dysponuje również przestrzeniami biurowymi
i rekreacyjnymi.
Z uwagi na obecną sytuacje gospodarczą oraz niepewność co do rozwoju sytuacji związanej
z pandemią pozyskanie nowych najemców jest utrudnione. W związku z powyższym Spółka wykazuje
elastyczne podejście w zakresie możliwości najmu wskazanych przestrzeni, dostosowania obiektu do
wymaganych parametrów technicznych lub co do warunków umownych.
Nieruchomość położona w Ostródzie znajduje się na terenie o niskim nasyceniu powierzchnią
magazynową wysokiej jakości, co przełoży się na lepsze możliwość pozyskania najemców.
Celem Spółki pozostaje pozyskanie długoterminowych, rzetelnych najemców dla całej powierzchni
dostępnej w ramach obiektu położonego w Ostródzie.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Dostawcy
54
Pozostałe Spółki z Grupy MIRBUD
Nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług.
4.6.2. Dostawcy
MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A.
Spółka działając zgodnie z przyjętymi procedurami Systemu
Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 nawiązuje i utrzymuje
współpracę z dostawcami, którzy po spełnieniu ściśle
określonych wymogów, umieszczani są na liście
kwalifikowanych dostawców. Na jej podstawie Dział
Zaopatrzenia przeprowadza negocjacje handlowe na dostawy
materiałów budowlanych do realizacji poszczególnych zadań.
W celu dodatkowej kontroli kosztów na kluczowych projektach
(docelowo na wszystkich) Zarząd Spółki powołuje tzw. Komisje
Przetargowe, które we współpracy z Kierownikiem Kontraktu i
Kierowników Branżowych dokonują wyboru najkorzystniejszej
oferty.
Komisje Przetargowe odpowiadają za identyfikację,
kwalifikację i wybór podwykonawców usług oraz dostawców
materiałów, w szczególności za:
poziom cen dostaw materiałów/towarów/usług oraz
wynegocjowane terminy płatności;
ocenę zdolności dostawcy do zrealizowania dostawy w zakresie i terminie wymaganym w
zapotrzebowaniu materiałowym;
ocenę zdolności podwykonawcy do zrealizowania usługi w zakresie i terminie wymaganym
przez klienta;
precyzyjne określenie wymagań dotyczących zamawianego materiału/towaru/usługi.
Spółki na każdy istotny produkt (materiał, usługę, wyrób) posiada nie mniej niż trzech dostawców. Takie
działanie daje gwarancję świadczenia usług z zachowaniem najwyższych standardów i zapewnienia
ciągłości dostaw.
Spółki zawierają długoterminowe umowy z kluczowymi dostawcami materiałów (asfalt, stal, cement)
zapewniających dostawę materiałów w korzystnych cenach stałych lub z częściową partycypacją w ich
ewentualnym wzroście dla najważniejszych kontraktów infrastrukturalnych.
Podobnie umowy z kluczowymi podwykonawcami zawierane są na początkowym etapie realizacji
kontraktu przy utrzymaniu cen ofertowych uzyskanych w procesie wyceny i ofertowania kontraktu.
Współpraca zarówno z wieloletnimi jak i nowymi dostawcami materiałów budowlanych i usług w
prezentowanym okresie przebiegała bez zakłóceń. Spółka nie miała istotnych problemów w
zaopatrywaniu w materiały budowlane i w usługi na realizowanych inwestycjach także w nowych
regionach.
W okresie sprawozdawczym dostawcy Spółek pochodzili głównie z rynku krajowego.
W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy materiałów i usług.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Dostawcy
55
JHM DEVELOPMENT
Spółka nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Współpracuje natomiast z
szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich i komercyjnych. Są to
banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane wykonujące prace budowlane i
wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np.
marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja.
W roku 2021 większość projektów deweloperskich JHM DEVELOPMENT S.A. na warunkach umowy o
świadczenie usługi generalnego wykonawstwa wykonywała spółka MIRBUD S.A., obecnie jedyny
akcjonariusz Spółki. Wartość nabycia zapasów i innych kosztów aktywowanych wartości aktywów
obrotowych wyniosła w tym okresie 74,5 mln zł, w tym wartość robót budowlano-montażowych wyniosła
83,5 mln zł netto.
MARYWILSKA 44 sp. z o.o.
Spółka w prowadzeniu swojej działalności korzysta z usług zewnętrznych podmiotu do świadczenia
usług utrzymania posiadanych nieruchomości tj. m.in.: usług ochrony, sprzątania, obsługi technicznej i
serwisowej, usług dodatkowych wspomagających działania marketingowe oraz usług budowlanych.
Dzięki wnikliwej analizie, przemyślanej, sprawdzonej i konsekwentnej realizacji udało się wypracować
solidną współpracę z dostawcami o ugruntowanej pozycji na rynku, którzy spełniają ściśle określone
wymogi stawiane przez Spółkę.
Przy wyborze dostawców wyżej wymienionych usług przedstawiciele Spółki przeprowadzają negocjacje
handlowe na dostawy poszczególnych usług oraz zakupu materiałów i usług niezbędnych do
prowadzenia działalności Spółki. Spółka współpracuje z szeregiem podmiotów na polskim rynku w
oparciu o długoterminowe umowy.
Natomiast główni dostawcy mediów, w tym gazu oraz energii elektrycznej oceniani są w szczególności
wg kryterium poziomu cen i terminu płatności, zdolności dostawcy do realizowania wymaganych
zapotrzebowani (w tym dostępności sieci).
W związku ze znaczną konkurencją na rynku polskim na ww. dostawców nie występuje uzależnienie od
żadnego z nich. Na rynku polskim funkcjonuje znaczna konkurencja w usługach, z których korzysta
Spółka. W ocenie Zarządu Spółki żaden z dostawców nie jest w stanie negatywnie wpłynąć
bezpośrednio i pośrednio na realizację rozwoju gospodarczego Spółki. Zapewnia to gwarancje realizacji
świadczonych usług z zachowaniem najwyższych standardów i zapewnienie ciągłości dostaw.
Pozostałe spółki z Grupy MIRBUD
Pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD stosują procedury wyboru dostawców w oparciu o
rozwiązania MIRBUD S.A. Dostawcy Spółek są z rynku krajowego i nie występuje uzależnienie od
żadnego z dostawców.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Dostawcy
56
4.7. Wpływ pandemii COViD-19 na działalność spółek Grupy Kapitałowej
MIRBUD
MIRBUD S.A. i KOBYLARNIA S.A.
Wystąpienie pandemii koronawirusa COViD-19 nie wpłynęło znacząco na działalność spółek MIRBUD
S.A. oraz KOBYLARNIA S.A. Pomimo spowolnienia gospodarczego w sektorze przemysłu i usług
rządzący nie zdecydowali się na wprowadzenie rygorystycznych ograniczeń w budownictwie, które
charakteryzuje się mniejszym ryzykiem przenoszenia wirusa przez pracowników budowlanych
wykonujących prace na zewnątrz. Załamanie gospodarcze będące następstwem wprowadzenia
restrykcji sprawiło, iż to właśnie sektor budownictwa został uznany za tę gałąź gospodarki, która
pozostaje kołem zamachowym niwelującym skutki kryzysu.
W wyniku wystąpienia stanu pandemii obie spółki zanotowały wprawdzie nieznaczne opóźnienia w
łańcuchu dostaw na niektórych budowach, jednakże nie wpłynęły one na przesunięcia terminów
określonych w harmonogramach prac.
JHM DEVELOPMENT S.A.
Wprowadzenie stanu epidemii nie spowodowało w żaden sposób konieczności ograniczenia
działalności JHM DEVELOPMENT S.A., jednak wpłynęło na działalność Spółki i zachowania klientów,
w tym przede wszystkim na sprzedaż produktów znajdujących się w jej ofercie. Wydłużeniu uległy
procedury kredytowe związane z udzielaniem kredytów hipotecznych jak również okresy wydawania
przez organy państwowe decyzji administracyjnych niezbędnych w do rozpoczęcia i prowadzenia
procesów inwestycji deweloperskich. Pomimo tych utrudnień przez cały okres 2021 utrzymywał się
korzystny trend zakupowy na rynku mieszkaniowym.
Na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest zauważalne bezpośrednie zagrożenie dla działalności
JHM DEVELOPMENT S.A., a wpływ pośredni jest obecnie bardzo trudny do oceny. Zarząd Spółki na
bieżąco monitoruje i analizuje sytuację rynkową, dostosowując strategię działania do uwarunkowań
zewnętrznych.
Marywilska 44 Sp. z o.o.
Lata 2020 i 2020 były okresem szczególnym w historii działalności tej spółki, z uwagi na rozwój pandemii
wirusa COViD-19 i związane z nią ograniczenia w działalności gospodarczej, które przełożyły się na
wyniki finansowe Spółki w roku 2021.
Ogólnokrajowe obostrzenia w zakresie działalności gospodarczej, w tym zakaz prowadzenia
działalności handlowej dla większości sklepów w obiektach o powierzchni powyżej 2 000 m
2
.
wprowadzone ustawą z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z
zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz
wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r. poz.374 z późn.zm.) przepisy uniemożliwiły
pobierania opłat czynszowych od większości najemców, w okresach od 28 grudnia 2020r. do 31 stycznia
2021r. oraz od 15 marca do 4 maja 2021r. Spółka w tych okresach miała bardzo ograniczone możliwości
czerpania przychodów ze swojej podstawowej działalności jaką jest najem powierzchni handlowej.
Poza niemalże całkowitym zakazem działalności w obiektach handlowych o powierzchni powyżej 2 000
m
2
we wskazanych okresach poszczególne grupy najemców powierzchni na terenie kompleksu
handlowego objęte były dodatkowymi ograniczeniami:
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Dostawcy
57
od początku 2021 r., aż do 5 czerwca 2021 r. najemcy działających w branży rozrywkowej nie
mogli prowadzić działalności, a tym samym w okresie zakazu nie byli zobowiązani do płatności
czynszów za najem powierzchni;
od początku 2021 r., aż do 28 maja 2021 r. najemcy działających w branży fitness nie mogli
prowadzić działalności, a tym samym w okresie zakazu nie byli zobowiązani do płatności
czynszów za najem powierzchni;
od początku 2021 r., aż do 28 maja 2021 r. lokale gastronomiczne, stanowiące znaczącą grupę
najemców Spółki, mogły prowadzić sprzedaż posiłków wyłącznie na wynos, co przełożyło się
znacząco na wysokość opłat czynszowych uiszczanych przez tą grupę najemców;
od początku roku 2021 r. do dnia 28 marca 2022 r. obowiązywało szereg obostrzeń
wpływających na funkcjonowanie najemców Spółki z niemalże wszystkich branż – obostrzenia
te dotyczyły obowiązku noszenia maseczek ochronnych, limitu osób mogących przebywać w
ramach danej powierzchni czy obowiązku dezynfekcji; powyższe przekładało się na obniżoną
liczbę osób odwiedzających obiekty handlowe.
Wszystkie powyższe ograniczenia wywarły silny negatywny wpływ na poziom przychodów ze
sprzedaży, jak i na osiągane wyniki finansowe Spółki.
Jednocześnie w uwagi na znaczące społeczne obawy przed zarażeniem wirusem COVID-19,
ograniczenia w ruchu ludności, wprowadzone zalecenia i przepisy sanitarne oraz ograniczenia w
dostępnie do usług rozrywkowych i gastronomicznych liczba osób odwiedzających Centrum Handlowe
MARYWILSKA 44 i Park Handlowy MARYWILSKA 44 odnotowały wyraźny spadek. Było to widoczne
zwłaszcza w pierwszej połowie 2021 roku. Spadek liczby klientów na terenie kompleksu handlowego
był podstawą do udzielenia obniżek w czynszach dla najemców działających zarówno na terenie
Centrum Handlowego jak również Parku Handlowego, co również wywarło znaczący negatywny wpływ
na poziom przychodów i wyniki finansowe Spółki.
Sytuacja poprawiła się w drugiej połowie roku, kiedy to liczba obostrzeń była zdecydowanie mniejsza i
nie występowały okresy całkowitego zakazu handlu w obiektach o powierzchni powyżej 2 000 m
2
.
Liczba klientów odwiedzających centrum stopniowo rosła, co umożliwiło stopniową rezygnację z polityki
udzielania rabatów w czynszu. Z końcem roku rabaty przyznawane były już tylko pojedynczym
najemcom prowadzącym działalność w branżach najsilniej dotkniętych przez pandemię.
Jednocześnie w roku 2021 Spółka po raz pierwszy odnotowała znaczące przychody z tyt. działalności
polegającej na wynajmie powierzchni na cele magazynowe, co wynikało z nabycia nieruchomości o
takim przeznaczeniu położonej w Ostródzie. Całkowite przychody z najmu na cele magazynowe w ciągu
roku wyniosły ponad 4,6 mln złotych i w kolejnych latach oczekujemy wzrostu tej wartości. Najem na
cele magazynowe zapewnia dodatkowe, stabilne źródło przychodów bez względu na obostrzenia
spowodowane pandemią wirusa COVID-19.
JHM 1 Sp. z o.o.
Spółka JHM 1 Sp. z o.o. w 2021 zarządzała nieruchomością położoną w Starachowicach przy ul.
Radomskiej, wynajmowaną jednemu najemcy, który pod marką BRICOMARCHÉ prowadzi działalność
handlową w branży budowlanej. Branża handlu materiałami budowlanymi, w której działa Najemca. nie
podlegała dotychczas długotrwałym zakazom prowadzenia działalności ze względu na pandemię
COVID-19. Nie odbiło się to więc istotnie na poziomie przychodów ze sprzedaży spółki. W okresie
sprawozdawczym czynsze najmu fakturowane były zgodnie z umową i regulowane były bez większych
zakłóceń.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD
58
JHM 2 Sp. z o.o.
W obiekcie Centrum Janowo ograniczenia możliwości prowadzenie działalności gospodarczej w
związku z pandemią COVID-19 dotknęły najemców w różnym stopniu. Branża spożywcza, w której
działa sieć handlowa BIEDRONKA, nie podlegała żadnym ograniczeniom działalności.
Wprowadzane w związku z epidemią COVID-19 na terenie Polski zakazy prowadzenia działalności
objęły kilku najemców prowadzących w Centrum Janowo działalność gospodarczą w tym fitness,
solarium i kosmetologię.
Na dzień 31.12.2021 fitness jak i solarium nie podlegają zakazowi prowadzenia działalności. W okresie
zakazu prowadzenia działalności, w odniesieniu do najemców z tych branż czynsz najmu i opłaty
eksploatacyjne nie były naliczane. Z chwilą zniesienia ograniczeń uzgodniono z tymi najemcami warunki
czasowego obniżenia czynszów, pozwalające im na utrzymanie płynności i zdolności płacenia
czynszów w okresie dochodzenia do oczekiwanego poziomu działalności.
Pozostali najemcy Centrum w okresie sprawozdawczym mogli prowadzić działalność niemal
nieprzerwanie.
4.8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD
Podstawowym celem Grupy niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu
atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto.
MIRBUD S.A.
W najbliższych latach Spółka nadal będzie działać we wszystkich ważniejszych sektorach rynku
budowlanego na obszarze całego kraju. Na dzień sporządzania sprawozdania w portfelu MIRBUD S.A.
wartość kontraktów pozostających do zrealizowania na rok 2022 i lata następne wynosi ok. 3,2 mld
złotych, w tym na rok 2022 ok. 1,8 mld zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka oczekuje
na podpisanie kolejnych umów, których jej oferta została wybrana jako najkorzystniejsza.
W 2021 roku dominującym w przychodach Spółki był segment robót inżynieryjno – drogowych
generujący (ok. 42% przychodów). Znaczny wzrost względem 2020 roku odnotowano w strukturze
przychodów po stronie budownictwa przemysłowego i magazynowego (ok. 39%). Na podstawie
aktualnego portfela zamówień Zarząd przewiduje, że przychody w podobnej strukturze Spółka będzie
realizowała również w roku 2022.
Pod względem posiadanego portfela zamówień dla Grupy Kapitałowej MIRBUD nadaj dominującym jest
obszar budowy dróg i mostów, w następnej kolejności: budynków użyteczności publicznej, magazynowo
– produkcyjnych oraz mieszkaniowych.
Wykres: Zmiana struktury portfela zamówień GK MIRBUD w latach 2018-2021
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD
59
Wzrost kosztów pracy oraz cen materiałów budowlanych oraz czynniki makroekonomiczne i
geopolityczne dają podstawę do zachowania ostrożności w prognozowaniu sytuacji rynkowej MIRBUD
S.A. w perspektywie najbliższego roku. Z drugiej jednak strony kontynuowane szeroko zakrojone
programy inwestycyjne na szczeblu rządowym oraz przewidywana wzmożona aktywność inwestycyjna
samorządów i inwestorów prywatnych (w tym przede wszystkim - deweloperów powierzchni
magazynowych) dają powody do umiarkowanego optymizmu w prognozowaniu sytuacji MIRBUD S. A.
Wypełniony portfel zamówień do roku 2025 pozwala zakładać, iż w kolejnych latach przychody MIRBUD
S.A. będą utrzymywać się na niespotykanych wcześniej poziomów 1,5 mld złotych rocznie.
Najważniejszym wyzwaniem dla Spółki będzie dalszy wzrost skali działalności przy jednoczesnym
utrzymaniu rentowności posiadanych już kontraktów.
JHM DEVELOPMENT S.A.
W najbliższych latach Spółka planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej poprzez skupienie
się na popularnym segmencie rynku mieszkaniowego stopniowo przechodząc z miast średniej wielkości
z dużym potencjałem rozwojowym do realizacji projektów deweloperskich na rynkach dużych miast.
Dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach średniej wielkości, szczególnie tych, które są
zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich umożliwia Spółce korzystanie ze swojej
stabilnej pozycji oraz doświadczeń na tych rynkach. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację
projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach średniej wielkości ceny
gruntów są umiarkowane, a więc Spółka może łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i
rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje bardziej ograniczona konkurencja niż
w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są zakończone w latach
ubiegłych realizacje w miastach takich jak Konin, Skierniewice czy Żyrardów.
Jednocześnie Spółka ma na celu realizacje projektów deweloperskich w miastach dużych,
charakteryzujących się wyższym popytem oraz wyższymi cenami sprzedaży powierzchni mieszkalnej.
Projekty realizowane w miastach dużych stwarzają dla Spółki największy potencjał wzrostu skali
działalności. Projekt tego typu został już zrealizowany w Katowicach oraz realizowane są projekty w
Bydgoszczy, Łodzi oraz w Gdańsku.
Na dzień 31.12.2021 r. bank ziemi będący w posiadaniu Spółki obejmuje ponad 58,6 ha terenów,
przeznaczonych pod zabudowę wielorodzinną oraz komercyjną.
W celu uzupełnienia banku ziemi Spółka systematycznie poszukuje nowych terenów pod zabudowę
wielorodzinną w lokalizacjach zgodnych z wieloletnią strategią rozwoju.
Na lata 2022 – 2024 w oparciu o posiadany i ciągle rozbudowywany bank ziemi, Spółka planuje
rozpoczęcie realizacji kolejnych 14 projektów inwestycyjnych obejmujących zabudowę mieszkaniową
wielorodzinną i o charakterze apartamentowym, w sumie 2 416 lokali o powierzchni użytkowej 117,2
tys. m
2
PUM.
Kontynuacja kolejnych etapów osiedli na rynkach, na których deweloper jest obecny od lat oraz
uruchomienie działań na nowych rynkach, w tym na rynkach dużych miast, pozwoli w kolejnych latach
stopniowo zwiększać osiągnięty w 2021 roku poziom sprzedaży lokali.
Szczegółowe dane dotyczące inwestycji uruchamianych w najbliższych latach zamieszczono w tabeli
poniżej.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD
60
Tabela: Wykaz projektów deweloperskich planowanych do realizacji na lata 2022-2024
LP
Lokalizacja
Powierzchnia
działki [ha]
Rodzaj zabudowy
PUM [m2]
Liczba
lokali
1
KATOWICE, ul. Mikusińskiego
0,2968
wielorodzinna
2 500
50
2
SKIERNIEWICE ul. Armii Krajowej Etap I
0,6127
wielorodzinna
7 600
165
3
JASTRZĘBIA GÓRA, ul.Jantarowa Etap I
0,6119
apartamenty
4 046
115
4
KONIN, ul. Nefrytowa
0,8497
wielorodzinna
7 800
158
5
POZNAŃ, ul. Smoluchowskiego Etap I
1,3219
wielorodzinna
14 371
258
6
JASTRZĘBIA GÓRA, ul.Jantarowa Etap II
0,7023
apartamenty
4 568
132
7
SKIERNIEWICE ul. Armii Krajowej Etap II
0,6127
wielorodzinna
7 600
165
9
KATOWICE, ul. Piaskowa
1,1438
wielorodzinna
15 000
320
8
SKIERNIEWICE, ul. Sobieskiego
0,2071
wielorodzinna
6 971
117
10
ŁÓDŹ, ul. Harcerska
0,8537
wielorodzinna
8 300
173
11
SKIERNIEWICE ul. Nowobielańska
0,3142
wielorodzinna
4 500
90
12
ŁÓDŹ, Al. Politechniki Etap I
1,8335
wielorodzinna
12 506
250
13
POZNAŃ, ul. Smoluchowskiego Etap II
0,4364
wielorodzinna
6 320
121
14
ŁÓDŹ, Al. Politechniki Etap II
2,2144
wielorodzinna
15 104
302
RAZEM
12,0110
117 186
2 416
Spółka obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby
sprzedaży do oczekiwań rynku. W miastach na których koncentruje się Spółka w ofercie znajdują się
zarówno mieszkania gotowe do odbioru, jak i mieszkania w projektach w trakcie realizacji.
Uzupełnieniem oferty pozostają apartamenty w miejscowościach turystycznych nabywane dla celów
inwestycyjnych projekt w realizacji Apartamenty Zakopiańskie w Zakopanem jak i planowany do
realizacji projekt w Jastrzębiej Górze.
Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej
wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i
ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla,
która w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi
projektami. Temu celowi służył także zrealizowany projekt wdrożenia w Spółce nowoczesnego systemu
informatycznego SAP. Podjęte działania pozwalają na minimalizację kosztów stałych i przekładają się
na optymalizację rentowności operacyjnej Spółki.
KOBYLARNIA S.A.
Spółka dysponuje stabilnym i bezpiecznym portfelem zamówień na lata 2022-2025. Do chwili
sporządzenia raportu Kobylarnia S.A. posiada podpisane kontrakty budowlane, której wartość
pozostałej sprzedaży wynosi ponad 2 mld. zł. netto. W swoim portfelu Spółka posiada umowy na
realizację kontraktów w formule buduj oraz projektuj i buduj na terenie całej Polski, którym głównym
zamawiającym jest Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad oraz Zarząd Dróg Wojewódzkich.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD
61
Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są w znacznym stopniu od liczby i wartości realizowanych w
Polsce inwestycji drogowych w tym realizacji:
- Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 roku. Na realizację inwestycji ujętych w nowym programie
przeznaczona zostanie kwota około 292 mld złotych, w tym na nowe zadania – ok. 187 mld zł, natomiast
na zadania kontynuowane przeznaczonych zostanie 105 mld zł.
- Programu Wzmocnienia Krajowej Sieci Drogowej do 2030 roku. Jego zakres dotyczy kompleksowego
utrzymania lub przebudowy sieci dróg krajowych znajdujących się w zarządzie Generalnej Dyrekcji Dróg
Krajowych i Autostrad. Program zakłada dostosowanie układu dróg krajowych do ruchu pojazdów o
nacisku pojedynczej osi do 11,5 t, utrzymanie wymaganego stanu technicznego istniejącej infrastruktury
oraz intensyfikację działań zmniejszających negatywny wpływ infrastruktury drogowej na środowisko.
Program przewiduje m.in. także przebudowę skrzyżowań i uzupełnienie infrastruktury o niezbędne
elementy służące niechronionym uczestnikom ruchu. Na jego realizację do 2030 roku przeznaczono
około 64 mld złotych.
Skalę planowanych do realizacji inwestycji drogowych opisano w pkt 4.1 Perspektywy rynku
Spółka również aktywnie zabiega o nowe kontrakty, biorąc udział w ogłaszanych przetargach.
W zrealizowaniu planowanej strategii i rozszerzeniu zakresu działalności oraz umacniania swojej
pozycji na rynku szczególnego znaczenia nabiera tworzenie konsorcjum firm w celu uczestnictwa w
przetargach na usługi budowlano – montażowe.
Czynnikami budowania wartości Spółki będzie wzrost efektywności realizowanych kontraktów
budowlanych oraz zdobywanie nowych kompetencji w perspektywicznych obszarach rynku
budowlanego. Oprócz działań rynkowych Spółka będzie kontynuowała działania mające na celu
ograniczenie kosztów poprzez efektywne wykorzystanie zintegrowanego systemu zarządzania.
MARYWILSKA 44 sp. z o.o.
W ocenie Zarządu Spółki do głównych czynników, które będą miały wpływ na rozwój działalności i
osiągane wyniki w latach 2021- 2023 i w kolejnych latach to:
Przebieg pandemii wirusa COVID-19 w Polsce i na świecie,
Wprowadzone obostrzenia w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej przez najemców
centrum na skutek pandemii COVID,
Zachowania konsumentów – potencjalna zmiana trendów zakupowych poprzez ograniczenie
czasu spędzanego w galeriach handlowych,
Utrzymanie wysokiego wskaźnika komercjalizacji kompleksu handlowego MARYWILSKA 44,
Efektywna komercjalizacja centrum magazynowego w Ostródzie
Sytuacja gospodarcza na rynku polskim – w tym koniunktura w sektorze wynajmu powierzchni
handlowych i magazynowych,
Poziom produkcji przemysłowej i aktywności ekonomicznej ludności przedkładający się na
popyt na powierzchnie magazynową.
Strategia Spółki na najbliższy rok zakłada utrzymanie wysokiego poziomu komercjalizacji kompleksu
handlowego przy stopniowym ograniczaniu rabatów przyznawanych najemcom, co zapewni stopniowy
powrót do poziomu przychodów i rentowności realizowanych w roku 2019.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Perspektywy rozwoju działalności Grupy MIRBUD
62
W obszarze nowego segmentu działalności obejmującego najem powierzchni na cele magazynowe
celem Spółki pozostaje pełna komercjalizacja obiektu i związane z tym jego pełne dostosowanie do
wymagań najemców.
Spółka będzie nadal aktywnie zarządzać swoim bieżącym i przyszłym portfelem nieruchomości
komercyjnych generujących przychody z najmu w celu zmaksymalizowania wydajności i efektywności
operacyjnej, dywersyfikacji ryzyka najemców i zwiększenia przychodów z najmu. Spółka zamierza
zwiększyć wartość portfela nieruchomości poprzez zarządzanie swoimi aktywami
Działania te obejmują m.in.:
poprawę i utrzymanie wskaźników powierzchni wynajętych w kompleksie handlowym
MARYWILSKA 44, przy zachowaniu najlepszych możliwych do uzyskania na rynku warunków
najmu;
doprowadzenie do komercjalizacji zakupionego obiektu magazynowego, położonego w
Ostródzie, przy trasie S7,
poprawę ściągalności należności poprzez utrzymanie dobrych relacji z najemcami i współpracę
z nimi w celu poprawy ich wyników;
podejmowanie starań w celu zapewnienia niskich i efektywnych kosztów poprzez zastosowanie
energooszczędnych technologii i optymalizację kosztów napraw i konserwacji nieruchomości;
optymalizację kosztów administracyjnych, jeżeli tyko będzie to możliwe;
optymalizację kosztów finansowania poprzez zmniejszenie skali zadłużenia i jego
refinansowanie, jeżeli będzie to tylko możliwe,
systematyczne prowadzenie działań promocyjno-reklamowych zgodnych z wewnętrznym
planem marketingowym, którego głównym celem jest wspieranie wynajmu lokali handlowych
oraz utrzymanie dobrego poziomu komercjalizacji obiektów handlowych i utrzymanie wysokiego
wskaźnika odpowiedzialności klientów,
umocnienie pozycji lidera na rynku nieruchomości.
Zarząd uważa, że długoterminowe aktywne zarządzanie nieruchomościami stanowi niezwykle ważny
element strategii Spółki. Spółka będzie również wykorzystywała inne możliwości zwiększania wartości
swojego biznesu, wraz z pojawianiem się takich możliwości. Spółka finansuje swój rozwój oraz bieżącą
działalność ze środków własnych oraz przy wykorzystaniu kredytów bankowych. Wysokość
pozyskanych środków finansowych jest wystarczająca na realizacje postawionych i planowanych celów
Spółki oraz zapewnia bezpieczeństwa finansowego Spółki w najbliższej przyszłości.
Z uwagi na wprowadzony w minionych latach stan epidemiologiczny plany inwestycyjne Spółki zostały
rozłożone na dłuższy okres umożliwiający ich realizacje bez nadmiernych obciążeń finansowych.
Spółka zgodnie z przyjętą strategią rozwoju realizuje i będzie realizowała następujące zadania
inwestycyjne:
kontynuację wymiany dotychczasowego oświetlenia wewnętrznego w budynku CH
MARYWILSKA 44 na oświetlenie LED
kontynuacja remontów bieżących w częściach wspólnych Centrum Handlowego MARYWILSKA
44 (wymiana posadzek, malowanie),
kontynuacja remontu membrany dachowej,
kontynuację naprawy odwodnień liniowych na parkingu na terenie kompleksu handlowego
MARYWILSKA 44,
remont i naprawę części urządzeń klimatyzacyjnych
modernizacja oświetlenia awaryjnego na terenie CH MARYWILSKA 44,
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i
zagranicznych
63
modernizacja systemu monitoringu wizyjnego CCTV
zapewnienie urządzeń i oznakowani oraz środków ochrony osobistej zgodnie z wytycznymi
Głównego Inspektora Sanitarnego
Pomimo pandemii Zarząd Spółki realizuje przyjętą strategie rozwoju Spółki. Strategią Zarządu jest
zapewnienie trwałego wzrostu wartości Spółki przez dalszy rozwój działalności, zwiększenie udziału w
rynku i umacnianie pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów
finansowych.
Zarząd realizował oraz określił główne cele strategiczne Spółki na lata następne:
dążenie do maksymalizacji wskaźnika komercjalizacji centrum przy utrzymaniu atrakcyjnych
stawek czynszowych,
umocnienie pozycji na warszawskim rynku nieruchomości
wzrost rentowności Spółki MARYWILSKA 44
kontynuacja budowy wartości własnych marek na bazie zdobytych doświadczeń
Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o.
W wyniku realizacji reorganizacji Grupy i dokonania sprzedaży nieruchomości, którymi dotychczas
zarządzały do Spółki MARYWILSKA 44 sp. z o.o. Spółki nie prowadzą aktywnej działalności
operacyjnej.
Z dniem 1 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o
postawieniu JHM 2 Sp. z o.o. w stan likwidacji. Od tej daty spółka nosi nazwę: JHM 2 Sp. z o.o. w
likwidacji.
4.9. Określenie głównych inwestycji Emitenta krajowych i zagranicznych
Informacje na temat inwestycji Emitenta, w tym kapitałowych w jednostki powiązane znajduje się w
Notach od 2 do 4 do Sprawozdania Skonsolidowanego Grupy Kapitałowej MIRBUD za okres od
01.01.2021-31.12.2021 r.
4.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Działalność budowlano-montażowa
Zarząd Spółki na bieżąco analizują i aktualizują strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i
bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania
wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe, leasing i pożyczki.
W 2021r i latach kolejnych MIRBUD S.A. nadal realizować będzie projekty inwestycyjne mające na celu
jej rozwój i wzrost wartości. Najbliższe zamierzenia inwestycyjne wiążą się ze wzmocnieniem zaplecza
działalności i konkurencyjności Spółki w segmencie drogowym co pozwoli Spółce osiągnąć większą
rentowność w najbliższych latach. Spółki z grupy świadczące usługi budowlano montażowe planują w
ramach zwiększenia potencjału sprzętowego odnowienie parku maszynowego oraz środków transportu,
które znaczącą poprawią efektywność i zakres świadczonych usług we wszystkich lokalizacjach.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
64
Działalność deweloperska
W latach 2022 – 2023 spółka JHM DEVELOPMENT S.A. będzie kontynuowała rozpoczęte i uruchomi
realizację nowych inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na posiadanym w banku ziemi gruncie (w
tym inwestycji w Katowicach, Łodzi, Gdańsku, Koninie, Żyrardowie, Sochaczewie, Bydgoszczy i
Zakopanem, a także na zakupionych w roku 2021 i w poprzednich latach działkach położonych w:
Gdańsku, Żyrardowie, a następnie w Skierniewicach, Katowicach i Poznaniu, dla których to lokalizacji
obecnie odbywa się przygotowanie dokumentacji niezbędnej dla uruchomienia realizacji projektu
deweloperskiego.
Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony jest zawsze od oceny sytuacji rynkowej w
segmencie deweloperskim oraz dostępności finansowania realizacji tych inwestycji kredytami
bankowymi lub pożyczkami. Są to zamierzenia prowadzone zgodnie z przyjętą strategią w wielu
lokalizacjach, które pozwolą na uzupełnianie atrakcyjnej oferty rynkowej Spółki i dadzą możliwość
dalszego wzrostu poziomu sprzedaży.
Działalność wynajmu powierzchni komercyjnych
Z uwagi na wprowadzony stan epidemiologiczny plany inwestycyjne Spółki dotyczące modernizacji
kompleksu handlowego MARYWILSKA zostały rozłożone na dłuższy okres umożliwiający ich realizacje
bez nadmiernych obciążeń finansowych. Spółka zgodnie z przyjętą strategią rozwoju realizuje i będzie
realizowała następujące zadania inwestycyjne:
kontynuację wymiany dotychczasowego oświetlenia wewnętrznego w budynku CH
MARYWILSKA44 na oświetlenie LED
kontynuacja wymiany dotychczasowego oświetlenia wewnętrznego w budynku CH
MARYWILSKA44 na oświetlenie LED
kontynuacja remontów bieżących w częściach wspólnych Centrum Handlowego MARYWILSKA
44 (bieżące naprawy ścian, sufitów, malowanie),
remont dachu, w tym wymiana warstwy izolacji termicznej dachu na wełnę mineralną nad
częścią gastronomiczną CH MARWYILSKA 44,
remonty bieżące i naprawa urządzeń klimatyzacyjnych zgodnie z zaleceniami i wnioskami
wynikającymi z okresowych przeglądów,
zapewnienie urządzeń i oznakowania oraz środków ochrony osobistej zgodnie z wytycznymi
Głównego Inspektora Sanitarnego
Ponadto w zależności od sytuacji ekonomiczno-finansowej, uzależnionej głównie od obostrzeń
związanych z COVID-19 dopuszcza się realizacji poniższych zadań na terenie kompleksu handlowego:
modernizacja oświetlenia awaryjnego na terenie CH Marywilska 44,
kontynuacja remontów bieżących w częściach wspólnych Centrum Handlowego MARYWILSKA
44 (wymiana posadzek w hali B, malowanie),
modernizacja systemu monitoringu wizyjnego CCTV,
naprawa nawierzchni parkingu eco na wysokości hal A, B i C,
wykonanie ogrodzenia terenów zewnętrznych,
kontynuacja naprawy odwodnień liniowych na parkingu na terenie kompleksu handlowego
MARYWILSKA 44,
Nabycie nieruchomości w Ostródzie z przeznaczeniem pod najem powierzchni magazynowej wiąże się
z koniecznością zaadaptowania do tej funkcji. Obiekt jest wysokiej klasy, w bardzo dobrym stanie
technicznym, jednak jego podstawowe i pierwotne przeznaczenie było pod prowadzenie działalności
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
65
targowo-wystawienniczej. W związku z powyższym w pierwszym półroczu 2021 r. Spółka poniosła
wydatki związane z adaptacją obiektu do celów magazynowych.
Pozostałe nakłady na poczet dostosowania zakupionych nieruchomości do działalności polegającej na
magazynowaniu nie są już tak wysokie i będą pokrywane z przychodów pochodzących z najmu
powierzchni w ramach nieruchomości położonej w Ostródzie. Obecnie Spółka będzie się skupiała na
projektach dotyczących funkcjonowania kompleksu handlowego i optymalizacji kosztowej działań.
4.11 Czynniki ryzyka
Grupa ryzyk
Ryzyko
Możliwość
wystąpienia
Znaczenie
dla
działalności
Grupy
Wpływ
ryzyka za
wynik
finansowy
Wpływ
ryzyka na
kapitał
własny
Ryzyko związane z
konfliktem zbrojnym
na Ukrainie
Ograniczenia administracyjne
prowadzenia działalności budowlano-
montażowej
średnie
wysokie
wysoki
wysoki
Dostępności siły roboczej i zakłóceń
łańcucha dostaw
wysokie
wysokie
wysoki
średni
Ryzyko
epidemiologiczne
Ograniczenia administracyjne
prowadzenia działalności budowlano-
montażowej
średnie
wysokie
wysoki
wysoki
Dostępności siły roboczej i zakłóceń
łańcucha dostaw
średnie
średnie
wysoki
średni
Zewnętrzne ryzyka
finansowe
zmiany stóp procentowych
wysokie
średnie
średni
średni
zmiany kursów walut
wysokie
średnie
wysoki
wysoki
związane z ograniczeniami w polityce
kredytowej banków, w szczególności w
zakresie udzielania kredytów
inwestycyjnych i hipotecznych
wysokie
wysokie
średni
średni
Ryzyka
związane z
koniunkturą
zmiana sytuacji makroekonomicznej i
koniunktury gospodarczej w Polsce
wysokie
wysokie
wysoki
średni
w branży budowlanej
wysokie
wysokie
wysoki
średni
Ryzyka
związane z
konkurencją
w branży budowlanej
wysokie
wysokie
wysoki
wysoki
Zewnęt
rzne
ryzyka
prawne
zmiany przepisów prawa, w
szczególności prawa podatkowego
średnie
średnie
średni
średni
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
66
związane z brakiem spełniania wymogów
prawnych przewidzianych do rozpoczęcia
inwestycji oraz ze stanem prawnym
nieruchomości
niskie
wysokie
wysokie
średnie
Ryzyka
związane z bieżącą działalnością
związane z realizacją strategii rozwoju
średnie
wysokie
średnie
średnie
związane z finansowaniem rozwoju
kredytami bankowymi
wysokie
wysokie
średnie
wysokie
związane z infrastrukturą budowlaną
niskie
średnie
niskie
niskie
związane z odpowiedzialnością za
naruszenie przepisów ochrony
środowiska
niskie
średnie
średnie
niskie
związane z karami za niewykonanie lub
nieterminowe wykonanie zleceń
średnie
średnie
średnie
niskie
związane z roszczeniami wobec Spółek z
tytułu budowy mieszkań i obiektów
handlowo-usługowych, sprzedaży lokali
oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za
roboty budowlane
niskie
średnie
średnie
niskie
związane z procesem produkcyjnym
niskie
wysokie
średnie
niskie
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, nie jest możliwe
precyzyjne określenie skutków wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Spółki w
perspektywie średnio - i długoterminowej.
W perspektywie krótkoterminowej możliwe jest wystąpienie dalszego trwania bądź rozprzestrzeniania
się konfliktu, co może się przełożyć na wyniki finansowe Grupy.
w obszarze usług budowlano – montażowych nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów
budowlanych ze względu na konflikt. Nie jest jednak wykluczone, iż w przypadku dalszego
utrzymywania się tego stanu może dojść do pogorszenia się wyniku finansowego realizowanych
kontraktów oraz opóźnień w realizacji kontraktów spowodowanych tzw. „siłą wyższą”, w tym
związanych z:
o ograniczeniem dostępności i wzrostem cen materiałów budowlanych, paliw, usług,
urządzeń;
o przerwaniem łańcuchów dostaw;
o dynamicznym wzrostem cen kluczowych nośników energetycznych tj. ropy naftowej,
gazu ziemnego;
o opóźnieniami ze strony podwykonawców zatrudniających pracowników z Ukrainy i
Białorusi;
o nadzwyczajnym spadkiem wartości PLN – wzrost cen materiałów w walutach obcych.
W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta przewiduje możliwy wpływ tego
ryzyka na wynik finansowy - obniżenie ok. 30%-40%, nie przewiduje wpływu na kapitał własny Emitenta.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
67
W obszarze działalności deweloperskiej nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów, ani
też znaczny spadek dynamiki sprzedaży lokali. Jednakże w przypadku dalszego utrzymywania
się stanu konfliktu możliwe jest wystąpienie negatywnych skutków finansowych,
spowodowanych:
o spadkiem popytu na lokale związane z niestabilną sytuacją gospodarczą,
o zakłóceniami w finansowaniu inwestycji,
o opóźnieniami generalnych wykonawców i podwykonawców.
W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta nie przewiduje możliwego wpływu
tego ryzyka na wynik finansowy i kapitał własny Emitenta.
W obszarze wynajmu powierzchni komercyjnych na dzień sporządzenia sprawozdania nie
występują znaczące, niekorzystne skutki konfliktu w Ukrainie, które mają wpływ na osiągane
wyniki finansowe MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta nie przewiduje możliwego
negatywnego wpływu tego ryzyka na wynik finansowy i kapitał własny Emitenta.
Emitent informuje, iż działalność operacyjna jest prowadzona co do zasady w trybie nadzoru ciągłego.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, na podstawie prowadzonych analiz, sytuacja finansowa
Emitenta oraz Grupy jest stabilna.
Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, a także ryzyka
związane z działalnością Emitenta i poszczególnych spółek z Grupy. Emitent wskazuje, że w zakresie
wymaganym przez przepisy prawa będzie informował o nowych uwarunkowaniach mających istotny
wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy Emitenta i grupy kapitałowej
Emitenta.
Ryzyko epidemiologiczne
Na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta, nie jest możliwe
precyzyjne określenie skutków wpływu epidemii koronawirusa lub innych epidemii na działalność
Emitenta i grupy kapitałowej Emitenta w perspektywie średnio - i długoterminowej
Na dzień publikacji raportu w Polsce zniesiona została większość ograniczeń covidowych oraz
obowiązkowa kwarantanna. Poziom wyszczepienia społeczeństwa, niska liczba zachorowań oraz niska
liczba zachorowań kończących się hospitalizacją pozwalają przewidywać, że ograniczenia
pandemiczne oraz zakłócenia w funkcjonowaniu gospodarki w dającej się przewidzieć krótkoterminowej
przyszłości się nie powtórzą. Jednakże w przypadku powrotu i dalszego rozprzestrzeniania się epidemii
koronawirusa lub innej epidemii możliwe jest wystąpienie negatywnego wpływu na wyniki finansowe
Emitenta i Grupy ze względu na następujące okoliczności:
W obszarze usług budowlano – montażowych nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów
budowlanych ze względu na wystąpienie stanu epidemicznego. Nie jest jednak wykluczone, iż
w przypadku dalszego utrzymywania się tego stanu może dojść do opóźnień w realizacji
kontraktów spowodowanych tzw. „siłą wyższą”, w tym związanych z:
o brakiem zachowania ciągłości w łańcuchach dostaw dla budów,
o zakłóceniami w ciągłości finansowania inwestycji,
o absencją pracowników,
o opóźnieniami ze strony podwykonawców,
o ograniczeniami w funkcjonowaniu władzy publicznej,
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
68
o decyzjami Zamawiającego lub administracji państwowej o zawieszeniu prac,
o innymi, trudnymi do przewidzenia zdarzeniami.
W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd nie przewiduje znaczącego wpływu tego
ryzyka na wynik finansowy i kapitał własny Emitenta.
W obszarze działalności deweloperskiej nie występują opóźnienia w realizacji kontraktów, ani
też znaczny spadek dynamiki sprzedaży lokali. Jednakże w przypadku dalszego utrzymywania
się stanu epidemicznego możliwe jest wystąpienie negatywnych skutków finansowych,
spowodowanych:
o spadkiem popytu na lokale,
o zakłóceniami w finansowaniu inwestycji,
o opóźnieniami generalnych wykonawców i podwykonawców.
W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta nie przewiduje możliwego wpływu
tego ryzyka na wynik finansowy i kapitał własny Emitenta.
W obszarze wynajmu powierzchni komercyjnych na dzień sporządzenia sprawozdania nie
występują znaczące, niekorzystne skutki stanu epidemicznego, które mają wpływ na osiągane
wyniki finansowe MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
W perspektywie obecnego okresu rozliczeniowego Zarząd Emitenta przewiduje możliwy wpływu tego
ryzyka na wynik finansowy - obniżenie o ok. 10%, nie przewiduje wpływu na kapitał własny Emitenta.
Emitent informuje, iż działalność operacyjna we wszystkich segmentach jest prowadzona co do zasady
w trybie nadzoru ciągłego. Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, na podstawie prowadzonych
analiz, sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy jest stabilna.
Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, a także ryzyka
związane z działalnością Emitenta i poszczególnych spółek z Grupy. Emitent wskazuje, że w zakresie
wymaganym przez przepisy prawa będzie informował o nowych uwarunkowaniach mających istotny
wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy Emitenta i grupy kapitałowej
Emitenta.
Zewnętrzne ryzyka finansowe
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Zarzadzanie zasobami finansowymi Grupy zakłada oparcie struktury finasowania Grupy o
długoterminowe źródła finansowania. Spółki z Grupy finansują prowadzoną działalność w 71% w
oparciu o kapitał obcy poprzez:
kredyty,
pożyczki,
obligacje
zaliczki,
leasing,
factoring.
Spółki dokładają starań by finansowanie kapitałem obcym było zdywersyfikowane, zarówno jeżeli
chodzi o instytucję finansująca jak i wykorzystywane produkty finansowe. Strategia Grupy przewiduje w
kolejnych latach, dalszą stopniową zamianę długu krótkoterminowego finansującego pojedyncze
kontrakty budowlane na finansowanie długoterminowe oraz w długoterminowej perspektywie stopniową
redukcję zadłużenia.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
69
Monitorowanie efektywności zarządzania zasobami finansowymi odbywa się m.in. przy wykorzystaniu
wskaźników:
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = Zobowiązania ogółem / Aktywa
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = Zobowiązania długoterminowe / Aktywa
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego =Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = Zobowiązania / Kapitał własny
Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, narażona jest na następujące ryzyka: ryzyko kredytowe,
ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko utraty płynności.
Zarządzanie ryzykiem kredytowym
Ryzyko kredytowe wynika z sald należności handlowych pożyczek oraz środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów. Odbiorcami usług Spółki są podmioty krajowe. Odbiorców produktów i usług
oferowanych przez MIRBUD S.A. można podzielić na dwie grupy:
podmioty komercyjne,
jednostki podlegające przepisom Prawo zamówień publicznych.
W odniesieniu do klientów komercyjnych Spółka zarządza ryzykiem kredytowym i analizuje je dla
każdego nowego klienta przed zawarciem umowy min. wykorzystując raporty z wywiadowni
gospodarczych i dokumentowanie przez kontrahenta źródła finansowania kontraktu budowlanego.
W odniesieniu do jednostek podlegających przepisom prawa zamówień publicznych (m.in. GDDKiA,
Samorządy) z uwagi na obowiązek wcześniejszego zabudżetowania przez te jednostki kosztów
zawieranej umowy o roboty budowlane ryzyko kredytowe zdaniem Zarządu jest znikome.
Spółka utrzymuje lokaty – depozyty w instytucjach finansowych, które posiadają wysoki ranking
kredytowy.
Zarządzanie ryzykiem płynności
Za zarządzanie płynnością finansową w Grupie odpowiada Zarząd Jednostki Dominującej.
Podstawowymi celami zarządzania zasobami finansowymi i płynnością w Grupie są:
zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności Grupy,
ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia Grupy,
efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym,
koordynowanie przez Jednostkę Dominującą procesów zarządzania płynnością finansową w
spółkach Grupy.
Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności przez utrzymywanie wystarczających środków pieniężnych,
możliwość finansowania kredytami bankowymi i utrzymywanie linii kredytowych wystarczających do
spłacenia zobowiązań z chwila ich wymagalności.
Zarządzanie płynnością przez Spółkę obejmuje projekcję przepływów pieniężnych dla wszystkich walut
i analizowanie, jaki pozom aktywów płynnych jest potrzebny do spłaty zobowiązań.
Nota nr 14. zawiera analizę zobowiązań Spółki (Grupy), w odpowiednich przedziałach wiekowych na
podstawie określonego do umownego terminu wymagalności.
Monitorowanie efektywności zarządzania płynnością odbywa się m.in. przy wykorzystaniu wskaźników:
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
70
Wskaźnik płynności bieżącej = Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik przyspieszonej płynności = (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności środków pieniężnych = Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Spółki z Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty
bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów
zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów
WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację
finansową Spółki. W przypadku stwierdzenia ryzyka zmiany stóp procentowych. Zarządy Spółek w
przypadku finansowania długoterminowego każdorazowo rozpatrują możliwość zawarcia transakcji
zabezpieczających stopę procentową (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS, CIRS).
Na dzień 31.12.2021 r. w Grupie Kapitałowej MIRBUD transakcje zabezpieczające stopę procentową
dla długoterminowych kredytów złotówkowych zawarły Spółki JHM2 sp. z o.o. i Kobylarnia S.A.
Zabezpieczony poziom stopy WIBOR kształtuje się w przedziale od 1,80 p. p do 2,05 p. p.
Pozycje narażone na zmianę stóp
procentowych
Ryzyko przepływów pieniężnych
Ryzyko wartości godziwej
Stan na:
Stan na:
Stan na:
Stan na:
30.06.2021
31.12.2020
30.06.2021
31.12.2020
Zobowiązania z tytułu pożyczek i
kredytów
205 260
183 594
Pożyczki udzielone
Inne aktywa finansowe
Inne zobowiązania finansowe
189 637
175 682
Razem
394 897
359 276
Ryzyko zmiany stóp procentowych - wrażliwość na zmiany
W celu przeprowadzenia analizy wrażliwości na zmiany stóp procentowych, na podstawie historycznych
zmian wartości oraz na podstawie wiedzy i doświadczenia Spółki w zakresie rynków finansowych,
racjonalnie możliwych zmiany stóp procentowych, oszacowane zostały na dzień 31 grudnia 2021 roku
i 31 grudnia 2020 roku na poziomie – 1,0/+1,0 punktu procentowego (na dzień 31 grudnia 2020 roku na
tym samym poziomie) dla złotego i euro.
Poniżej podano wpływ zmiany stóp procentowych na wynik netto i sumę bilansową według stanu na
dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
71
Analiza wrażliwości pozycji narażonych
na zmianę stóp procentowych
Wpływ na zysk/(stratę netto)
Wpływ na sumę bilansową
Stan na:
wzrost o 1 p.p.
spadek o 1 p.p.
wzrost o 1 p.p.
spadek o 1p.p.
31.12.2021
Zobowiązania z tytułu pożyczek i
kredytów
205 260
-1 663
1 663
2 053
-2 053
Pożyczki udzielone
Inne aktywa finansowe
Inne zobowiązania finansowe
Razem
205 260
-1 663
1 663
2 053
-2 053
Analiza wrażliwości pozycji narażonych
na zmianę stóp procentowych
Wpływ na zysk/(stratę netto)
Wpływ na sumę bilansową
Stan na:
wzrost o 1%
spadek o 1%
wzrost o 1%
spadek o 1%
31.12.2020
Zobowiązania z tytułu pożyczek i
kredytów
183 594
-1 487
1 487
1 836
-1 836
Pożyczki udzielone
Inne aktywa finansowe
Inne zobowiązania finansowe
175 682
-1 423
1 423
1 757
- 1 757
Razem
359 276
-2 910
2 910
3 593
-3 593
Ryzyko zmiany kursów walut
W Grupie MIRBUD jedynie MIRBUD S.A. generuje przychody w walucie obcej. W pierwszej połowie
2021r Spółka MIRBUD S.A. generowała ponad 19% przychodów w walucie euro i była narażona na
ryzyko kursowe, co mogło obniżyć efektywność realizowanych kontraktów budowlanych i może mieć
wpływ na wielkość przychodów i zysków. Chcąc zminimalizować ryzyko kursowe Spółka zabezpiecza
poziom kursu walutowego zawierając transakcje typu FORWARD. W pierwszej połowie 2021 Emitent
zabezpieczał średnio ok. 50% przychodu walutowego transakcjami terminowymi sprzedaży walut.
Pozycje narażone na zmianę kursów walut
EUR
USD
Stan na:
Stan na:
Stan na:
Stan na:
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów
1 388
1 528
Pożyczki udzielone
Należności handlowe i pozostałe
48 128
6 248
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Środki pieniężne
5 538
3 127
Inne aktywa finansowe
Razem
55 054
10 903
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
72
Ryzyko zmiany kursów walut - wrażliwość na zmiany
W celu przeprowadzenia analizy wrażliwości na zmiany kursów walut, na podstawie historycznych
zmian wartości oraz na podstawie wiedzy i doświadczenia Spółki w zakresie rynków finansowych,
zmiany kursów walut, które są „realnie możliwe”, oszacowane zostały na poziomie -10%/+10% na dzień
30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na racjonalnie możliwe zmiany
kursów walutowych przy założeniu niezmiennych innych czynników.
Analiza wrażliwości pozycji narażonych
na zmianę kursów walut (euro)
Wpływ na zysk/(stratę netto)
Wpływ na sumę bilansową
Stan na:
wzrost o 10%
spadek o 10%
wzrost o 10%
spadek o
10%
31.12.2021
Zobowiązania z tytułu pożyczek i
kredytów
1 388
112
-112
139
-139
Pożyczki udzielone
Należności handlowe i pozostałe
48 128
3 898
-3 898
4 813
-4 813
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Środki pieniężne
5 538
449
-449
554
-554
Inne aktywa finansowe
Razem
55 054
4 459
-4 459
5 505
-5 505
Analiza wrażliwości pozycji narażonych
na zmianę kursów walut (euro)
Wpływ na zysk/(stratę netto)
Wpływ na sumę bilansową
Stan na:
wzrost o 10%
spadek o 10%
wzrost o 10%
spadek o
10%
31.12.2020
Zobowiązania z tytułu pożyczek i
kredytów
1 528
124
-124
153
-153
Pożyczki udzielone
Należności handlowe i pozostałe
6 248
506
-506
625
-625
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Środki pieniężne
3 127
253
-253
313
-313
Inne aktywa finansowe
Razem
10 903
883
-883
1 090
-1 090
Zarząd Emitenta szacuje, że w 2022r udział przychodów w walucie euro nie ulegnie zmianie. Na dzień
31.12.2021r Emitent miał zabezpieczone przed ryzykiem kursowym ok. 15% szacowanego przychodu
walutowego.
- związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie
udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych
Obecnie banki w Polsce utrzymują zaostrzoną politykę kredytową zarówno wobec firm działających w
sektorze budowlanym, jak i wobec osób starających się o uzyskanie kredytów hipotecznych.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
73
Z uwagi na niestabilną sytuację gospodarczą będącą skutkiem pandemii wirusa COVID-19 oraz
konfliktu w Ukrainie instytucje finansowe dodatkowo zaostrzają politykę kredytową.
Spółki Grupy Kapitałowej planując kolejne projekty starają się brać pod uwagę sytuację rynkową
poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych
potencjalnych klientów.
Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ
na funkcjonowanie Spółek, ich sytuację finansową i perspektywy rozwoju.
Ryzyka związane z koniunkturą:
- zmiana sytuacji makroekonomicznej i koniunktury gospodarczej w Polsce
Przychody Spółek z Grupy MIRBUD w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku
polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność
sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W
szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma
lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółki z Grupy i całą branżę deweloperską:
poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy
wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość
referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu
budżetowego.
Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury
gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy
rozwoju Spółek z Grupy.
- w branży budowlanej
Działalność Spółek z Grupy jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą Polski. Na wyniki
finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach,
tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wartość produkcji budowlano – montażowej, polityka podatkowa
czy wzrost stóp procentowych. Istnieje ryzyko, że negatywne zmiany wyżej wymienionych wskaźników,
szczególnie obniżenie się tempa rozwoju gospodarczego, wzrost poziomu inflacji spowodowany
wzrostem cen materiałów czy też wzrost stóp procentowych, mogą mieć negatywny wpływ na
działalność oraz wyniki Spółek z Grupy.
Aby minimalizować wahania koniunktury Emitent zawiera długoterminowe kontrakty budowlane z
Zamawiającymi publicznymi w zapewniające stabilne źródła przychodu w okresie 2-3 lat.
- w branży deweloperskiej
Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma
wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę, przy czym należy pamiętać, że
koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością.
Na bardzo dobrą koniunkturę w branży deweloperskiej wpływ miały niskie stopy procentowe kredytów
hipotecznych. Obecnie stopy procentowe gwałtownie rosną. Towarzyszy temu utrzymywanie
zaostrzonej polityki wielu banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych. Te czynniki powodują,
że wiele osób nie ma zdolności kredytowej. W efekcie takiego podejścia wielu potencjalnych klientów
deweloperów nie jest w stanie uzyskać potrzebnego kredytu na zakup mieszkania na rozsądnych
warunkach.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
74
Na poziom koniunktury w branży deweloperskiej wpływ mają koszty materiałów i pracy w branży
budowlanej. Notowany w ostatnim czasie wzrost cen materiałów oraz kosztów usługi generalnego
wykonawstwa może przełożyć się na taki poziom wzrostu cen mieszkań, że spowoduje to ochłodzenie
koniunktury na rynku pierwotnym.
Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia
gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć
istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
- nabywanie gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod
wynajem powierzchni komercyjnej
Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych
zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających
realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek
posiadających pożądane parametry projektowe, Spółki nie mogą zagwarantować, iż w przyszłości
będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju.
Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i projekty handlowo-
usługowe jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak:
istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,
zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji,
możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację
projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektonicznego),
możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego
na realizację projektów.
Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku
nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od ogólnej koniunktury gospodarczej kraju.
- nagłe zmiany cen mieszkań
Przychody z działalności deweloperskiej Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. czerpie ze sprzedaży
mieszkań i domów jednorodzinnych. Ze względu na fakt, iż inwestycje deweloperskie są prowadzone w
dłuższej perspektywie i nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem trzeba zakładać ceny sprzedaży
wybudowanych nieruchomości, istnieje ryzyko, że podczas realizacji projektu nastąpią istotne zmiany
cen mieszkań i domów na danym rynku, w tym istotne spadki cen lokali mieszkalnych i domów. Ceny
nieruchomości na danym rynku zależą od szeregu czynników takich jak m.in. ogólna sytuacja
gospodarcza rejonu, poziom stopy bezrobocia, ilość lokali mieszkalnych dostępnych do sprzedaży
przez innych deweloperów na danym rynku, dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych
klientów itd. W przypadku istotnego spadku cen nieruchomości Spółka może nie być w stanie sprzedać
wybudowanych mieszkań i domów po zaplanowanych cenach w określonym czasie.
Wystąpienie jakichkolwiek czynników, które spowodują spadek cen mieszkań lub domów na rynkach,
gdzie Spółki realizują projekty, może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację
finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
- w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej
Obok działalności deweloperskiej, ważnym dodatkowym obszarem działalności Grupy jest zarządzanie
halami handlowymi i wynajem powierzchni komercyjnej. Działalność ta jest realizowana przez podmiot
zależny – spółkę Marywilska 44 Poziom aktywności handlowej i popyt na wynajmem powierzchni
komercyjnej w danych halach handlowych jest uwarunkowany ogólną sytuacją makroekonomiczną na
danym rynku, poziomem konkurencji oraz poziomem konsumpcji, a w szczególności popytem na
artykuły z segmentu popularnego na danym rynku.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
75
Wystąpienie w przyszłości czynników negatywnie wpływających na koniunkturę w branży zarządzania
halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na
działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy
Ryzyka związane z konkurencją:
- w branży budowlanej
Sytuacja gospodarcza w Polsce, konflikt w Ukrainie oraz kumulacja realizacji w tym samym czasie wielu
inwestycji budowlanych zarówno infrastrukturalnych jak i kubaturowych przekłada się na ograniczona
dostępność materiałów i usług podwykonawców co powoduje wzrost cen a także wzmaga konkurowanie
poprzez oferowanie najdogodniejszych terminy płatności dla dostawców i podwykonawców.
Dalsze nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny
niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy jej rozwoju.
Zarządy Spółek w oparciu o długoletnie doświadczenie starają się budować portfel kontraktów
umożliwiający realizację odpowiedniego wyniku finansowego.
- w branży deweloperskiej
Regiony kraju, w których działa Grupa - cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej.
JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na
których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z
reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach, gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie
ograniczonej konkurencji w czasie, gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że
konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej
przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę. Ze Spółką konkurują zarówno
stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo
realizować duże projekty.
Zgodne z przyjętą strategią Spółki, stopniowe wchodzenie na rynki mieszkaniowe dużych miast wiąże
się z walką z dużo silniejszą konkurencją działająca na tych rynkach.
Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych
na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu
wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży.
Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może
przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty
deweloperskie i komercyjne w założonych cenach.
Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny
niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy ich rozwoju.
- dla działalności zarządzanych hal handlowych i wynajmu powierzchni komercyjnej
Hale handlowe zarządzane przez spółkę zależną Marywilska 44 są jednym z największych kompleksów
hal handlowych w Polsce i największym w ramach miasta stołecznego Warszawy.
Podstawowym asortymentem oferowanym klientom w halach handlowych przy ul. Marywilska 44 jest
odzież, obuwie, galanteria skórzana i zabawki w segmencie popularnym. Handlowcy specjalizujący się
w sprzedaży ww. artykułów w segmencie popularnym mają do wyboru cały szereg podmiotów
oferujących wynajem powierzchni komercyjnej w Warszawie i jej okolicach, w tym duże hale handlowe
zlokalizowane w okolicach Nadarzyna i w Wólce Kosowskiej. Dodatkowo, nie można wykluczyć, iż w
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
76
przyszłości inne podmioty nie zbudują dużych kompleksów hal handlowych, które będą bezpośrednio
konkurować z halami przy ul. Marywilskiej 44 w obrębie m.st. Warszawy.
Na takie samo ryzyko narażona jest działalność Marywilska 44 w zakresie zarządzania obiektami
handlowymi w Rumii i Starachowicach kupionymi w 2021 od JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o.
Ryzyko działalności wynajmu powierzchni komercyjnych w zakresie hal magazynowo i logistycznych
położonych w Ostródzie zarządzanych przez spółkę Marywilska 44 zależy od w stabilności sytuacji
makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski a także konkurencji w branży.
Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność może mieć istotny
niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
Zewnętrzne ryzyka prawne
- zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego
Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności
przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy
interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje,
gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa,
odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy.
Wystąpienie zmian przepisów prawa, w tym dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa
ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć
niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółek z Grupy.
- związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia
inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości
Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółkę wymaga spełniania wymogów
określonych w prawie. W większości przypadków Spółka jest zobowiązana do uzyskania różnego
rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów
administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć,
iż uzyskanie wszystkich pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy
administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu
postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede
wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega
szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części
dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek
nieprawidłowości bądź po stronie Spółki, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie
jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji
procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji
administracyjnych przez wznowienie postępowania bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje
administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub w części i w konsekwencji istnieje ryzyko
ich uchylenia. Na obszarach, gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania
przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na
utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.
Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na
działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
77
Ryzyka związane z bieżącą działalnością
- ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju
Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom,
których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe,
rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia
długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.
W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu
czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze
mogą być przewidziane.
Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:
nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji
w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,
radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających
wpływ na wydawane warunków zabudowy),
klęski żywiołowe, epidemie na terenach, gdzie Spółka prowadzi działalność, a także szereg
czynników o charakterze szczególnym, takich jak:
ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM DEVELOPMENT działek w atrakcyjnych
lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe,
obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów
deweloperskich i komercyjnych,
niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowo-usługowych zgodnie
z założonym harmonogramem i kosztorysem,
zmiany programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o
przeciętnych i poniżej przeciętnych dochodach
inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.
Spółki z Grupy dokładają wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i starają się na
bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację
strategii.
Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować zakładanej
strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć
istotny negatywny wpływ na działalność Spółek, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.
- związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi
Spółki z Grupy finansują swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych
i leasingu. Spółki również w przyszłości zamierzają wykorzystywać kredyty bankowe do finansowania
zapotrzebowania na kapitał obrotowy związany ze wzrostem skali działalności. Istnieje jednak ryzyko,
iż w przyszłości, w przypadku wystąpienia niekorzystnych zmian na rynkach działalności Spółek lub
rynkach finansowych, lub w wyniku zmiany podejścia banków do oceny ryzyka kredytowego, będą one
miały utrudniony dostęp do finansowania przy wykorzystaniu kredytów, ich koszt będzie wyższy od
obecnego lub będą zmuszone do wcześniejszej spłaty lub refinansowania na gorszych warunkach
dotychczasowego zadłużenia. Może to przyczynić się do wolniejszego od planowanego tempa rozwoju
i pogorszenia uzyskiwanych wyników finansowych.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
78
Zarząd uważa obecny poziom zadłużenia za bezpieczny i nie widzi obecnie zagrożeń dla jego
terminowej obsługi. Mimo dobrej kondycji finansowej większości Spółek z Grupy, nie można wykluczyć,
że w przyszłości na skutek niekorzystnych procesów rynkowych będą one w stanie wywiązać się ze
wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych oraz pożyczek. W przypadku
wystąpienia sytuacji, w której Spółka z Grupy nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów
z tytułu umów kredytowych i pożyczek, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji,
aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów. Strategie Spółek
przewidują, stopniową zamianę długu krótkoterminowego na finansowanie długoterminowe oraz że
nowo pozyskiwane finansowanie kredytami będzie celowe dla potrzeb realizacji konkretnych umów o
roboty budowlane i inwestycji deweloperskich.
Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje
analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.
- związane z infrastrukturą budowlaną
Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury
takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg
wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od
czynników będących poza kontrolą Spółki. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź
mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych
przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w
trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na
opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od
Spółki wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją
inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace
związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których
wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej
w związku z realizowaną inwestycją.
Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych
projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację
finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
- związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska
Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są
właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na
których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać
zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W
celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzą analizy
techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie
przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółki nie były zobowiązane do
ponoszenia kosztów rekultywacji terenu bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu.
Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółki z Grupy będą zobowiązane do poniesienia
kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska
bądź odszkodowań.
Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na
działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
79
- związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń
Jednostki w umowach z inwestorami występują jako generalny wykonawca. Podpisane i realizowane
umowy nakładają na Spółki szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje niewywiązywania się z
przyjętych na siebie obowiązków. Umowy takie przede wszystkim bardzo dokładnie określają terminy –
zarówno wykonania zleconych prac, jak i dokonania innych czynności, np. usunięcia ewentualnych
usterek i wad w okresie gwarancyjnym. W przypadku niedotrzymania tych terminów Spółki mogą być
zagrożone ryzykiem płacenia kar umownych.
W celu ograniczenia ryzyka wystąpienia przez inwestorów z roszczeniem zapłaty za niewykonanie lub
nienależyte wykonanie zleceń Spółki podjęły następujące działania:
objęły ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym także działania podwykonawców,
wdrożyły i stosują Systemu Zarządzania wg EN ISO 9001:2000 zakresie:
a) budownictwo ogólne, inżynieria lądowa, budowa dróg i autostrad,
b) budowa obiektów przemysłowych,
c) roboty instalacyjne.
przenoszą ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółki z producentami,
dostawcami i podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi,
różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.).
Niezależnie od powyższego zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowań może
mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółek. Należy jednak zaznaczyć, iż w latach 2005-2020 z
tytułu ryzyka związanego z karami za niewykonanie, nienależyte wykonanie, lub nieterminowe
wykonanie zlecenia Spółki nie poniosły znaczących obciążeń.
- związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów
handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty
budowlane
W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierała umowy o budowę z
wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez
wykonawców zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców)
mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę
wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółek co może odbić się na terminowości
realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów,
może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można
również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółek nie wystąpią również do nich z
roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź
wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółki standardowych umów koszty napraw tego typu
usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także
odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres
objęty tymi roszczeniami wynosi 5 lat.
Ponadto na podstawie art. 6491 – 6495 Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca
jako inwestor (generalny wykonawca) jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy
(generalnemu wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej,
a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora. Wystąpienie
któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec
Spółek, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju
Grupy.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | 4.11 Czynniki ryzyka
80
- związane z procesem produkcyjnym
Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i
terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest
wniesienie kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją ubezpieczeniową lub bankową.
Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucji
pieniężnej w określonym terminie po podpisaniu kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji
kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość
kształtuje się na poziomie 5-10% ceny kontraktowej.
Ponieważ konieczność wnoszenia zabezpieczenia w formie kaucji może wpływać na ograniczenie
płynności finansowej Spółki preferuje wnoszenie zabezpieczenia w postaci gwarancji ubezpieczeniowej.
W przypadku ograniczenia dostępu do gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych oraz zwiększenia
kosztów ich pozyskania Spółka ponosi ryzyko zwiększenia kosztów, zamrożenia środków finansowych,
co w konsekwencji może doprowadzić do obniżenia rentowności lub płynności finansowej Spółki.
Spółki w celu zminimalizowania ryzyka umowy z podwykonawcami zobowiązują podwykonawców do
zabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub
kaucji pieniężnej oraz zawierają kary umowne za przekroczenie terminów umownych.
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności tak,
aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych
stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.
Narzędziami służącymi do utrzymania i korygowania strukturę kapitału mogą być:
zmiana kwoty deklarowanych dywidend do wypłacenia;
zwrot kapitału akcjonariuszom;
emisja akcji i innych instrumentów kapitałowych;
sprzedaż aktywów w celu obniżenia zadłużenia.
Monitorowanie kapitału odbywa się za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako
stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę
zadłużenia finansowego (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki oraz inne
zadłużenie finansowe wykazane w skonsolidowanym bilansie) pomniejszoną o środki pieniężne i ich
ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym
bilansie wraz z zadłużeniem netto.
Wyliczenie wskaźnika zadłużenia
w tys. PLN
Stan na:
Stan na:
31.12.2021
31.12.2020
Kredyty ogółem
457 112
372 795
Środki pieniężne i ekwiwalenty
-467 776
-288 997
Zadłużenie netto
-10 663
83 798
Kapitał własny
582 281
461 610
Kapitał ogółem
571 617
545 407
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i
gwarancjach
81
Wskaźnik zadłużenia
0%
15%
Wskaźniki zabezpieczenia płynności finansowej
w tys. PLN
Stan na:
Stan na:
30.06.2021
31.12.2020
Dług netto
0
83 798
EBITDA ( za okres ostatnich 12 m-cy)
192 417
98 406
Kapitał własny
582 281
461 610
Aktywa razem
2 040 605
1 539 129
dług netto/EBITDA
0,0
0,9
kapitał własny/aktywa ogółem
0,3
0,3
4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i
gwarancjach
4.11.1. Kredyty i pożyczki
Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółki z Grupy w 2020 roku i w
latach poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.
Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek MIRBUD S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. w tys zł.
Nazwa jednostki
Podmiot
zobowiązany
Kwota kredytu,
pożyczki wg
umowy
Waluta
Kwota
pozostała do
spłaty - część
długoterminowa
Kwota
pozostała do
spłaty - część
krótkoterminowa
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Zabezpieczenia
PKO BP S.A.
MIRBUD S.A.
10 000
PLN
6 395
WIBOR 1M+marża
22.06.2022
hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
PKO BP S.A.
MIRBUD S.A.
5 000
PLN
5 000
WIBOR 1M+marża
22.06.2022
hipoteka kaucyjna na nieruchomościach
PKO BP S.A.
MIRBUD S.A.
21 000
PLN
366
1 464
WIBOR 1M+marża
01.03.2023
hipoteka zwykła oraz hipoteka kaucyjna
na nieruchomości
MBANK S.A.
MIRBUD S.A.
20 000
PLN
15 200
WIBOR 1M+marża
30.06.2022
cesja wierzytelności gospodarczej
PEKAO S.A.
MIRBUD S.A.
10 000
PLN
9 291
WIBOR 1M+marża
31.10.2022
cesja wierzytelności gospodarczej
Agencja Rozwoju Przemysłu
S.A.
MIRBUD S.A.
40 000
PLN
13 800
14 400
WIBOR 1M+marża
29.12.2023
hipoteki na nieruchomościach
BOŚ S.A.
MIRBUD S.A.
20 000
PLN
17 801
WIBOR 1M+marża
25.08.2022
gwarancja BGK, zastaw rejestrowy
BOŚ S.A.
MIRBUD S.A.
35 000
PLN
34 944
WIBOR 1M+marża
17.10.2023
cesja wierzytelności gospodarczej,
hipoteka
KUKE Finanse
MIRBUD S.A.
5 000
PLN
Razem kredyty i pożyczki
49 110
69 551
118 661
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Kredyty i pożyczki
83
Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Spółek z Grupy MIRBUD według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. w tys. zł
Nazwa jednostki
Podmiot
zobowiązany
Kwota kredytu,
pożyczki wg
umowy
Waluta
Kwota pozostała do
spłaty - część
długoterminowa
Kwota pozostała do
spłaty - część
krótkoterminowa
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Zabezpieczenia
SANTANDERBANK POLSKA
S.A.
JHM
Development
S.A.
48 291
PLN
38 762
WIBOR
1M+marża
04.11.2023
hipoteka na
nieruchomościach
Bank Spółdzielczy
JHM
Development
S.A.
8 823
PLN
7 470
401
WIBOR
3M+marża
31.12.2034
hipoteka na
nieruchomościach
SANTANDERBANK POLSKA
S.A.
JHM
Development
S.A.
2 000
PLN
388
WIBOR
1M+marża
04.11.2023
hipoteka na
nieruchomościach
Bank Polskiej Spółdzielczości
S.A.
JHM
Development
S.A.
19 580
PLN
3 288
WIBOR
3M+marża
30.12.2023
hipoteka na
nieruchomościach
SANTANDERBANK POLSKA
S.A.
JHM 1 Sp. z
o.o.
2 350
EUR
0
6 384
EURIBOR+marża
31.10.2030
hipoteka, poręczenia
MIRBUD
Bank Ochrony Środowiska
S.A.
JHM
Development
S.A.
31 900
PLN
319
WIBOR
3M+marża
30.06.2024
hipoteki na
nieruchomościach
Warszawski Bank Spółdzielczy
JHM
Development
S.A.
7 800
PLN
1 790
WIBOR
3M+marża
30.06.2023
hipoteka na
nieruchomościach
SANTANDERBANK POLSKA
S.A.
MARYWILSKA
44 sp. z o. o.
33 000
PLN
18 593
3 486
WIBOR
3M+marża
02.05.2028
kaucja pieniężna,
cesja wierzytelności,
zastaw rejestrowy
rachunku bankowego,
poręczenie, hipoteka
SANTANDERBANK POLSKA
S.A.
MARYWILSKA
44 sp. z o. o.
1 400
PLN
WIBOR
1M+marża
30.12.2022
cesja wierzytelności,
zastaw rejestrowy
rachunku bankowego
BGK
Kobylarnia S.A.
15 000
PLN
WIBOR
3M+marża
30.11.2022
hipoteka, poręczenie
MIRBUD
BGK
Kobylarnia S.A.
6 212
PLN
4 348
621
WIBOR
1M+marża
31.12.2029
hipoteka, poręczenie
MIRBUD
Razem kredyty i pożyczki
74 958
10 892
85 850
W dniu 23 lutego 2021 r. Expo Mazury S.A. w likwidacji dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w
ALIOR BANKU S.A.
W okresie objętym sprawozdaniem nie zdarzyły się przypadki wypowiedzenia pożyczek czy umów
kredytowych ani naruszeń ich warunków, które spowodowałyby zakłócenie finansowania działalności Spółek
z Grupy MIRBUD.
Na dzień 31.12.2021 r. spółki z Grupy MIRBUD nie wykazywały zadłużenia z tytułu zaciągniętych pożyczek
za wyjątkiem pożyczek wskazanych w powyższych tabelach.
4.11.2. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji
Obligacje serii B
Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. dokonała przedterminowego wykupu wszystkich obligacji serii B,
co zostało potwierdzone w Komunikacie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
17.02.2021r. informującym o zakończenie obrotu tymi obligacjami w alternatywnym systemie obrotu na
Catalyst.
Obligacje serii C
W dniu 30 czerwca 2020 roku Zarządu spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach uchwałą
nr X/2020 w sprawie dokonania przydziału 7 000 obligacji kuponowych niezabezpieczonych na okaziciela serii
C o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 7,0 mln zł. Cena emisyjna Obligacji jest
równa wartości nominalnej. Dniem emisji był dzień 30.06.2020 r.
Emisja obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) i b) Rozporządzenia
2017/1129 poprzez kierowanie Propozycji Nabycia do inwestorów kwalifikowanych oraz nie więcej niż 149
oznaczonych adresatów będących osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niż inwestorzy kwalifikowani w
rozumieniu at. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, tj. w sposób, który stanowi publiczną ofertę papierów
wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129, dla której nie ma obowiązku opublikowania
prospektu. Środki pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji, pomniejszone o koszty i opłaty związane z
przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji Obligacji, zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych
oraz planowanych projektów deweloperskich Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntów pod nowe
projekty deweloperskie Emitenta. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 3M
powiększonej o mażę. Odsetki będą płatne w okresach kwartalnych. W dniach płatności odsetek
przypadających na 11, 12 i 13 okres odsetkowy Emitent będzie zobowiązany do bezwarunkowego częściowego
wykupu 25% łącznej liczby wyemitowanych Obligacji. Termin ostatecznego wykupu określono na 30.12.2023 r.
Zbywalność obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom.
Obligacje serii D
W dniu 14 października 2020 roku Zarządu spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach
uchwałą nr XIV/2020 w sprawie dokonania przydziału 5 070 obligacji kuponowych niezabezpieczonych na
okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 5,07 mln zł. Cena emisyjna
Obligacji jest równa wartości nominalnej. Dniem emisji był dzień 16.10.2020 r.
Emisja obligacji nastąpiła w trybie oferty prowadzonej na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) i b) Rozporządzenia
2017/1129 poprzez kierowanie Propozycji Nabycia do inwestorów kwalifikowanych oraz nie więcej niż 149
oznaczonych adresatów będących osobami fizycznymi lub prawnymi innymi niż inwestorzy kwalifikowani w
rozumieniu at. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, tj. w sposób, który stanowi publiczną ofertę papierów
wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129, dla której nie ma obowiązku opublikowania
prospektu. Środki pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji, pomniejszone o koszty i opłaty związane z
przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji Obligacji, zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych
oraz planowanych projektów deweloperskich Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntów pod nowe
projekty deweloperskie Emitenta. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 3M
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Pożyczki udzielone
85
powiększonej o mażę. Odsetki będą płatne w okresach kwartalnych. W dniach płatności odsetek
przypadających na 10, 11 i 12 okres odsetkowy Emitent będzie zobowiązany do bezwarunkowego częściowego
wykupu każdorazowo 25% łącznej liczby wyemitowanych Obligacji. Termin ostatecznego wykupu określono na
30.12.2023 r. Zbywalność obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom.
Obligacje serii E
W dniu 26 listopada 2021 roku Zarządu spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach
uchwałą nr XXV/2021 w sprawie dokonania przydziału 50.000 obligacji kuponowych zabezpieczonych na
okaziciela serii E o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 50,0 mln zł dokonał
warunkowego przydziału obligacji serii E. Warunkiem skutecznego przydziału Obligacji inwestorom było
dokonanie rozliczenia i rozrachunku transakcji nabycia Obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych w trybie delivery versus payment. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej.
Dniem emisji był dzień 17.12.2021 r.
Obligacje zostały zaoferowane w sposób określony w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty
publicznej, z której przeprowadzeniem nie wiąże się obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie
z art. 1 ust. 4 pkt a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017
r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (oferta
skierowana była wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych).
Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii E środki z emisji zostaną przeznaczone na realizację nowych
projektów mieszkaniowych, w tym na zakup gruntów oraz na finansowanie i/lub refinansowanie Dozwolonej
Transakcji, gdzie Dozwolona Transakcja oznacza czynności faktyczne i prawne podejmowane przez Emitenta
mające pośrednio lub bezpośrednio doprowadzić do nabycia przez Emitenta prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości położonych w Łodzi jak i prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi, w tym w
szczególności polegające na:
a) nabyciu udziałów w spółce Hakamore sp. z o.o. w upadłości;
b) zakupie od wierzycieli spółki Hakamore przysługujących tym wierzycielom w stosunku do spółki
wierzytelności, w tym obligacji lub doprowadzeniu do udostępnienia spółce Hakamore środków
niezbędnych do zaspokojenia wszystkich wierzycieli; oraz
c) doprowadzeniu do umorzenia prowadzonego wobec spółki Hakamore postępowania
upadłościowego; a następnie polegające na
d) zawarciu ze spółką Hakamore po zakończeniu postępowania upadłościowego umowy sprzedaży
nieruchomości, stosownie do której cena sprzedaży lub część ceny sprzedaży nieruchomości może
zostać rozliczona na skutek umownego potrącenia: wierzytelności Emitenta przysługujących w
stosunku do Hakamore, a nabytych od poprzednich wierzycieli z wierzytelnością HKM wobec Emitenta
o zapłatę ceny sprzedaży nieruchomości.
Środki pochodzące z emisji tej serii obligacji zostały przeznaczone na finansowanie i refinansowanie
Dozwolonej Transakcji.
Oprocentowanie obligacji jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 6M powiększonej o mażę. Odsetki będą
płatne w okresach półrocznych. W dniach płatności odsetek przypadających na 17.12.2024 r. oraz 17.06.2025
r, Emitent będzie zobowiązany do bezwarunkowego częściowego wykupu każdorazowo 10% łącznej liczby
wyemitowanych Obligacji. Termin ostatecznego wykupu określono na 17.12.2025 r. Zbywalność obligacji nie
podlega żadnym ograniczeniom.
4.11.3. Pożyczki udzielone
W dniu 06.07.2020 r. MIRBUD S.A. udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu EXPO MAZURY S.A. w kwocie
4 mln zł na bieżąca działalność spółki z terminem spłaty do 31.08.2021 r. Pożyczka została w całości spłacona.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Poręczenia i gwarancje
86
Na dzień 31 grudnia 2021r Spółki z Grupy MIRBUD nie posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek.
4.11.4. Poręczenia i gwarancje
MIRBUD S.A.
W Grupie Kapitałowej MIRBUD podmiotem wiodącym jest spółka dominująca MIRBUD S.A. i w razie potrzeby
to ona udzieliła poręczeń za jednostki zależne, które przede wszystkim stanowią zabezpieczenie kredytów
zaciągniętych przez:
JHM DEVELOPMENT lub powiązane Spółki celowe - na realizacji inwestycji deweloperskich
Marywilska 44 Sp. z o.o. na refinansowania nakładów inwestycyjnych
Kobylarnia S.A. na realizację kontraktów budowlanych
Na dzień 31.12.2021 r. stan poręczeń przedstawia poniższa tabela:
Tabela: Poręczenia udzielone przez MIRBUD S.A. wg stanu na 31.12.2021 r.
Wykaz udzielonych poręczeń dla
innych podmiotów wg jednostek
Tytuł poręczenia
Wartość poręczenia tys. PLN
Wartość zobowiązania tys. PLN
Stan na:
Stan na:
Stan na:
Stan na:
data
wygaśnięcia
poręczenia
30.06.2021
31.12.2020
30.06.2021
31.12.2020
Wobec jednostek powiązanych
MARYWILSKA 44 Sp. z o. o
Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK S.A.
49 500
49 500
22 079
25 565
02.05.2028
MARYWILSKA 44 Sp. z o. o
Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK POLSKA S.A.
4 500
4 500
30.09.2022
JHM 1 Sp. z o. o.
Zabezpieczenie kredytu SANTANDER BANK POLSKA S.A.
10 809
10 595
6 384
7 053
30.09.2031
KOBYLARNIA S.A.
Zabezpieczenie kredytu BGK S.A
15 000
15 000
30.11.2022
KOBYLARNIA S.A.
Zabezpieczenie gwarancji bankowej BANK S.A
24 150
24 150
16 100
15.02.2022
KOBYLARNIA S.A.
Zabezpieczenie kredytu BGK S.A
9 318
9 318
4 696
5 591
31.12.2029
KOBYLARNIA S.A.
Zabezpieczenie kredytu BGK S.A
22 500
31.12.2020
JHM Development S.A.
Zabezpieczenie emisji obligacji seria E
55 000
50 000
17.12.2025
Wobec pozostałych jednostek
Razem
168 277
135 562
99 259
38 209
W dniu 23 lutego 2021r Expo Mazury S.A. w likwidacji dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w
ALIOR BANKU S.A. w związku z powyższym wygasło poręczenie udzielone przez MIRBUD S.A.
W dniu 15 lutego 2022 r. wygasła gwarancja udzielona przez BGK na zlecenie KOBYLARNIA S.A. w kwocie
24.150 tys. zł w związku z powyższym wygasło poręczenie udzielone przez MIRBUD S.A.
JHM DEVELOPMENT
Zestawienie zobowiązań warunkowych spółek z grupy JHM DEVELOPMENT na dzień 31.12.2021
przedstawia poniższa tabela.
Tabela: Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2021 r.
Lp.
Zobowiązanie
udzielone na rzecz
spółki
Tytuł zobowiązania
Wartość
zobowiązania na
31.12.2021r
Wartość zobowiązania
na 31.12.2021r
Termin wygaśnięcia
zobowiązania
1
Marywilska 44
Poręczenie za
zobowiązania spółki
Marywilska 44 z tytułu
umowy najmu zawartej z
Jysk Sp. z o.o.
650
650
05.07.2033
2
MIRBUD S.A.
Poręczenie majątkowe -
zabezpieczenie kredytu w
banku PKO BP
57 750
11 395
24.06.2022
Pozostałe spółki grupy JHM DEVELOPMENT nie udzielały poręczeń i gwarancji.
Marywilska 44 Sp. z o.o.
Zestawienie zobowiązań warunkowych Marywilska 44 sp. z o.o. na dzień 31.12.2021 przedstawia poniższa
tabela.
Tabela: Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2021 r
Lp.
Zobowiązanie
udzielone na rzecz
spółki
Tytuł zobowiązania
Wartość
poręczenia na
31.12.2021r
Wartość zobowiązania
na 31.12.2021r
Termin wygaśnięcia
zobowiązania
1
MIRBUD S.A.
Zabezpieczenie majątkowe
pożyczki Agencja Rozwoju
Przemysłu S.A.
60 000
28 200
29.12.2023
2
JHM
DEVELOPMENT
S.A.
Zabezpieczenie majątkowe
hipoteka na rzecz
administratora
zabezpieczeń obligacji serii
E
55 000
50 000
31.12.2025
KOBYLARNIA S.A.
Na dzień 31.12.2021 r. Kobylarnia S.A. udzieliła następujących poręczeń.
Tabela: Poręczenia udzielone przez Kobylarnia S.A. stan na 30.06.2021 r. w tys. zł
Lp
Podmiot, za
który
udzielono
poręczenia
Tytuł, z jakiego udzielono
poręczenia
Wartość
poręczenia
na 31.12.2021
Wartość zobowiązania
na dzień 30.06.2021 r.
Termin wygaśnięcia
poręczenia
1
MIRBUD S.A.
Linia gwarancyjna
50 000
-
31.05.2022
2
MIRBUD S.A.
Gwarancja
BGK/190427/DGL
42 758
31.12.2022
Emitent wraz z pozostałymi Spółkami z Grupy Kapitałowej MIRBUD 29 grudnia 2012 roku zawarł umowę o
świadczenie usług, której przedmiotem jest wzajemne poręczanie, gwarancje, obciążenie hipoteki (dalej:
„Zabezpieczanie”) zobowiązań kredytowych wobec instytucji finansowych i ubezpieczeniowych za
wynagrodzeniem. Umowa ma celu zwiększenie bezpieczeństwa finansowego poszczególnych spółek Grupy,
jak i zwiększenie ich zdolności kredytowej.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji
89
Zgodnie z warunkami umowy:
wynagrodzenie i tytuł udzielonego Zabezpieczenia zostało ustalone na poziomie cen rynkowych
stosowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi w wysokości 0,9% kwoty udzielonego
Zabezpieczenia spłaty w stosunku rocznym, bez względu na sposób zabezpieczenia,
wynagrodzenie płatne w terminie 30 dni po upływie każdego kwartału,
w przypadku zapłaty kwoty zadłużenia względem wierzyciela spółki, spółce udzielającej
Zabezpieczenia przysługuje prawo zwrotu równowartości kwoty zapłaconej w terminie 7 dni od daty
wezwania do zwrotu,
po upływie 7 dni od daty wezwania spółce udzielającej Zabezpieczenia przysługiwać będą odsetki
ustawowe od kwot niezwróconych w terminie,
umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Realizowanie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uiszczenia kaucji gwarancyjnych lub
składania gwarancji bankowych czy ubezpieczeniowych, stanowiących zabezpieczenie dla jakości
wykonywanych robót budowlanych.
Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji na rzecz innych jednostek to przede wszystkim
gwarancje wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na
zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki, głównie z tytułu umów budowlanych. Towarzystwom
ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.
Zmiany w zakresie gwarancji w okresie od zakończenia poprzedniego roku obrotowego wynikają z
zakończenia prac rozpoczętych w poprzednich latach. W ocenie Zarządu Spółki, z uwagi na charakter
potencjalnego zobowiązania oraz dotychczasową historię obciążeń z tego tytułu (sporadyczne przypadki na
przestrzeni kilku lat), nie istnieje możliwość wiarygodnego wartościowego oszacowania zobowiązań
warunkowych z tego tytułu. Tym nie mniej Zarząd jest świadomy istnienia takiego ryzyka, dlatego też jest
tworzona rezerwa na naprawy gwarancyjne.
Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek udzielone przez Spółki z Grupy MIRBUD
inwestorom, powstałe, trwające w okresie od 01.01.2021r – do 31.12.2021r przedstawiają się następująco:
Pozostałe zobowiązania warunkowe
w tys. PLN
Stan na:
Stan na:
31.12.2021
31.12.2020
Z tytułu gwarancji należytego wykonania
556 815
332 537
Z tytułu usunięcia wad i usterek
330 001
177 919
Z tytułu zapłaty wierzytelności
130 142
201 210
Razem
1 016 958
711 666
4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji
W raportowanym okresie Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.
MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
Dnia 02.12.2020 r. (akt notarialny Repertorium A nr 11976/2020) podjęta została uchwała Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki o kwotę 78 250 tys. zł zwiększając liczbę udziałów o 1.565.000 szt. o wartości nominalnej po 50 zł.
Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pokryte w całości zostaną wkładem pieniężnym w kwocie
156 500 tys. zł. Udział objął ma MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji
90
Środki te zostały przeznaczone na poczet zakupu nieruchomości położonych w Ostródzie, przy
ul. Grunwaldzkiej 55. W ramach zakupionej nieruchomości Spółka zamierza prowadzić działalność polegającą
na najmie powierzchni na cele magazynowe.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym KRS dnia
10.06.2021r w sposób nieprawidłowy, niezgodnie z wnioskiem Spółki i stanem faktycznym w zakresie
wysokości kapitału zakładowego, wysokości kapitału wniesionego przez poszczególnych wspólników. Po
dokonaniu przez Sąd sprostowania kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.250.000,00 PLN. Na tą wartość
składa się:
1 565 000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 78 250 000 PLN – udziały
będące własnością MIRBUD S.A. Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie:
53,88%.
1 339 800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 66 990 000 PLN – udziały
będące własnością JHM DEVELOPMENT S.A. Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale
zakładowym Spółki wyniesie: 46,12%.
Różnica wartości udziałów wynika z umorzenia udziałów o nominalnej wartości w kwocie
3.010.000,00 tys. PLN.
W dniu 17 listopada 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o. o
podjęło uchwałę. w przedmiocie:
obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 145.240.000 PLN, tj. o kwotę 3.010.000 PLN, która
to kwota odpowiada wartości opisanych wyżej umorzonych udziałów,
a następnie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 157.500.000 PLN, tj. o kwotę
12.260.000 PLN poprzez utworzenie 245.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.
Nowoutworzone udziały w całości pokryte zostały wkładem pieniężnym w wysokości 24.520.000 PLN,
przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w wysokości 12.260.000 PLN w całości
przekazana została na kapitał zakładowy Spółki. Nowe udziały objęte zostały w całości przez MIRBUD
S.A. Kapitał na podwyższenie kapitału został w pełni wniesiony i w dniu 28 grudnia 2022 r. złożony
został wniosek o zarejestrowanie opisanego wyżej podniesienia kapitału. Do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał postanowienia sądu o podwyższeniu kapitału. Środki
z podwyższenia kapitału zostały przeznaczone na nabycie od podmiotów z Grupy kapitałowej
MIRBUD nieruchomości o przeznaczeniu handlowo-usługowym położonych odpowiednio w
Starachowicach oraz Rumia.
ТОВ «MIPБУД»
Kapitał zakładowy ТОВ «MIPБУД» wynosi 2.377.752,81 UAH (wg kursu średniego NBP z dnia 31.12.2021 r.
wynosi 353.571,84zł). Jedynym wspólnikiem spółki jest MIRBUD S.A.
W okresie objętym sprawozdaniem pozostałe spółki Grupy nie emitowały akcji lub udziałów.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania
wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników
zaprezentowanych w raporcie za poprzedni okres w stosunku do wyników
prognozowanych.
91
4.13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej
publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników
zaprezentowanych w raporcie za poprzedni okres w stosunku do wyników
prognozowanych.
W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz, a wskazany okres nie
był objęty prognozami publikowanymi w poprzednich okresach.
5. NAJWAŻNIEJSZE UMOWY
5.1. Umowy ubezpieczenia
Od dnia 01.04.2020 r. roku do dnia 31.03.2021 r. MIRBUD S.A. objęta jest ochroną ubezpieczeniową na
podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w
dniu 30.03.2020 „Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk
nr 14/MIRBUD/2020”.
Od dnia 01.04.2021 r. roku do dnia 31.03.2022 r. MIRBUD S.A. objęta jest ochroną ubezpieczeniową na
podstawie umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w
dniu 29.03.2021 „Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk
nr 15/MIRBUD/2021”.
Na warunkach ww. Kompleksowej Umowy Ubezpieczenia, spółka MIRBUD S.A.; KOBYLARNIA S.A.;
Marywilska 44 sp. z o.o. (zakresie majątku zlokalizowanego w Ostródzie, Starachowicach i Rumii),
JHM DEVELOPMENT S.A. oraz jej spółki zależne: JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o. zawierały szczegółowe
umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą ich działalności.
Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. zawarła umowę ubezpieczenia od wszelkich ryzyk z AVIVA Towarzystwo
Ubezpieczeń Ogólnych S.A. na okres od 05.09.2020r do 04.09.2021r potwierdzoną następującymi polisami:
Polisa nr 320000267582 od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia mienia Spółki,
Polisa nr 320000267597 na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej,
Ww. umowa została przedłużona na kolejny okres tj. od 05.09.2021r do 04.09.2022r i potwierdzona
następującymi polisami:
polisa nr 350011915494842) od wszystkich ryzyk oraz ubezpieczenia utraty zysku brutto w rezultacie
przerwy lub zakłócenia działalności, będącej wynikiem ubezpieczonej szkody majątkowej
Polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące
działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej
92
5.2. Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące działalności
operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej
MIRBUD S.A.
Tabela: Najważniejsze umowy zawarte przez MIRBUD S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. w tys. zł
Data zawarcia
umowy
Wartość umowy
(netto) w tys. zł
Kontrahent
Przedmiot umowy
04.01.2021
27.579
G&M Sp. z o.o.
Kompleksowe wykonanie prefabrykacji zbrojeń i
prefabrykacji deskowań dla realizacji estakady EST-1
w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Budowa
drogi ekspresowej S1 (dawniej S69) Bielsko-Biała –
Żywiec – Zwardoń, odcinek Przybędza – Milówka
(obejście Węgierskiej Górki)
19.01.2021
55.946
Województwo Kujawsko–
Pomorskim - Zarząd Dróg
Wojewódzkich w
Bydgoszczy
Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 548 Stolno –
Wąbrzeźno km 0+005 do km 29+619 z wyłączeniem
węzła autostradowego w m. Lisewo od km 14+144 do
km 15+146. Część 1 – etap I od km 0+005 do km
14+144”.
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni - spółka
z Grupy Kapitałowej Emitenta (Lider Konsorcjum),
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach
(Partner Konsorcjum)
20.01.2021
26.174
Robert Białdyga
Przedsiębiorstwo
Handlowo – Usługowe
TRANSKOM
Dostawa mieszanek kruszyw w związku z realizacją
inwestycji pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa
obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11 (S11)”.
27.01.2021
209.897
GDDKiA
Budowa autostrady A18 Olszyna – Golnice
(przebudowa jezdni południowej) odcinek 4 od km
50+000 do km 71+533)
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni -
spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta (lider
Konsorcjum);
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach
(partner Konsorcjum);
BUDPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, ul.
Kopalniana 12J, 42-271 Częstochowa (partner
Konsorcjum)
03.02.2021
21.215
BAUME Sp. z o.o
Wykonanie robót ziemnych w związku z realizacją
inwestycji pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa
obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11 (S11)”.
09.03.2021
27.843
JHM DEVELOPMENT
S.A.
Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz
z niezbędną infrastrukturą przy ul. Bohaterów
Kragujewca 8A w Bydgoszczy
12.03.2021
26.700
Wojewódzka Stacji
Pogotowia Ratunkowego
w Szczecinie.
Budowa Wojewódzkiej Stacji Pogotowia Ratunkowego
przy ulicy Twardowskiego w Szczecinie.
16.04.2021
631 707
GDDKiA
Budowa Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej z
podziałem na 2 części, część 2: Budowa Obwodnicy
Metropolii Trójmiejskiej zadanie 2: węzeł Żukowo
(z węzłem) – węzeł Gdańsk Południe (z węzłem),
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Lider
Konsorcjum),
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące
działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej
93
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni
(Partner Konsorcjum).
07.05.2021
139 970
vidaXL International Sp. z
o.o.
Budowa centrum magazynowo-logistycznego wraz z
infrastrukturą towarzyszącą we Wrześni w
województwie wielkopolskim
14.05.2021
72 370
Konsorcjum firm w
składzie:
• WASKO S.A. z siedzibą
w Gliwicach (Lider
Konsorcjum)
• Voltar System Sp. z o.o
z siedzibą w Tychach
Kompleksowe wykonanie wyposażenia tuneli,
systemów sterowania i zarządzania tunelami w
budynkach technicznych oraz OUD w związku z
realizacją inwestycji pod nazwą „Budowa drogi
ekspresowej S1 (dawniej S 69) Bielsko-Biała – Żywiec
– Zwardoń, odcinek Przybędza – Milówka (obejście
Węgierskiej Górki)”
24.06.2021
158 293
Gmina Olsztyn
Przebudowa i rozbudowa hali widowiskowo-sportowej
Urania w Olsztynie
30.06.2021
200 677
GDDKiA
Zaprojektowanie i budowa obwodnicy miejscowości
Gostyń w ciągu drogi krajowej nr 12
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Lider
Konsorcjum),
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni
(Partner Konsorcjum).
11.08.2021
59.919
Skarb Państwa - Sąd
Apelacyjny we Wrocławiu
Budowa budynku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
przy ul. Zielińskiego, Piłsudskiego, Kolejowej, wraz z
przebudową układu drogowego w rejonie ul. Kolejowej
i ul. Zielińskiego.
03.09.2021
42.905
WAMA CONTRUCTION
sp. z o.o. z siedzibą w
Gdańsku
Budowa trzech budynków wielorodzinnych wraz z
niezbędną infrastrukturą przy ul. Wielkopolskiej w
Gdańsku
29.09.2021
64.569
Skarbem Państwa -
Stołecznym Zarządem
Infrastruktury w
Warszawie
Budowa hali remontowej wraz z infrastrukturą
towarzyszącą z przeznaczeniem do wykonania obsługi
i napraw czołgów Leopard 2
30.09.2021
49.332
LCP Corentin Investments
Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
Wybudowanie budynku wraz z infrastrukturą
towarzyszącą w ramach rozbudowy centrum
handlowego zlokalizowanego przy ul. Akademickiej i
Jana Pawła II 20 w Koszalinie.
20.10.2021
60.684
PDC INDUSTRIAL
CENTER 180 z siedzibą
w Warszawie
Wybudowanie budynku magazynowego Parku
Panattoni Park Swadzim II wraz z niezbędną
infrastrukturą towarzyszącą
14.12.2021
169.700
Zakład Komunalny sp. z
o.o. z siedzibą w Opolu
Budowa Stadionu Miejskiego w Opolu wraz z
parkingami oraz infrastrukturą techniczną
W dniu 15 grudnia 2021 roku Zarząd Emitenta powziął informację od Zamawiającego, Generalnej Dyrekcji
Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy, że w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie
przetargu nieograniczonego p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od
węzła Solec do węzła Toruń Zachód”, jako najkorzystniejsza została wybrana oferta konsorcjum (dalej:
„Konsorcjum”) firm w składzie:
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum),
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum).
Wartość oferty: 425 869 442,92 zł brutto
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące
działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej
94
Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.
KOBYLARNIA S.A.
Tabela: Najważniejsze umowy o roboty budowlane zawarte przez KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01.2021-31.12.2021.
Data zawarcia
umowy
Wartość umowy
(netto) w tys. zł
Kontrahent
Przedmiot umowy
04.01.2021
27.579
G&M Sp. z o.o.
Kompleksowe wykonanie prefabrykacji zbrojeń i
prefabrykacji deskowań dla realizacji estakady EST-1
w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Budowa
drogi ekspresowej S1 (dawniej S69) Bielsko-Biała –
Żywiec – Zwardoń, odcinek Przybędza – Milówka
(obejście Węgierskiej Górki)
19.01.2021
55.946
Województwo Kujawsko–
Pomorskim - Zarząd Dróg
Wojewódzkich w
Bydgoszczy
Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 548 Stolno –
Wąbrzeźno km 0+005 do km 29+619 z wyłączeniem
węzła autostradowego w m. Lisewo od km 14+144 do
km 15+146. Część 1 – etap I od km 0+005 do km
14+144”.
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni -
spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta (Lider
Konsorcjum),
MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner
Konsorcjum)
20.01.2021
26.174
Robert Białdyga
Przedsiębiorstwo
Handlowo – Usługowe
TRANSKOM
Dostawa mieszanek kruszyw w związku z realizacją
inwestycji pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa
obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11
(S11)”.
27.01.2021
209.897
GDDKiA
Budowa autostrady A18 Olszyna – Golnice
(przebudowa jezdni południowej) odcinek 4 od km
50+000 do km 71+533)
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni -
spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta (lider
Konsorcjum);
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach
(partner Konsorcjum);
BUDPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, ul.
Kopalniana 12J, 42-271 Częstochowa (partner
Konsorcjum)
03.02.2021
21.215
BAUME Sp. z o.o
Wykonanie robót ziemnych w związku z realizacją
inwestycji pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa
obwodnicy Olesna w ciągu drogi krajowej nr 11 (S11)”.
16.04.2021
631 707
GDDKiA
Budowa Obwodnicy Metropolii Trójmiejskiej z
podziałem na 2 części, część 2: Budowa Obwodnicy
Metropolii Trójmiejskiej zadanie 2: węzeł Żukowo
(z węzłem) – węzeł Gdańsk Południe (z węzłem),
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach
(Lider Konsorcjum),
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni
(Partner Konsorcjum).
14.05.2021
72 370
Konsorcjum firm w
składzie:
• WASKO S.A. z
siedzibą w Gliwicach (
Lider Konsorcjum)
Kompleksowe wykonanie wyposażenia tuneli,
systemów sterowania i zarządzania tunelami w
budynkach technicznych oraz OUD w związku z
realizacją inwestycji pod nazwą „Budowa drogi
ekspresowej S1( dawniej S 69) Bielsko-Biała – Żywiec
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Najważniejsze umowy o roboty budowlane i inne dotyczące
działalności operacyjnej zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej
95
• Voltar System Sp. z o.o
z siedzibą w Tychach
– Zwardoń, odcinek Przybędza – Milówka ( obejście
Węgierskiej Górki)”
30.06.2021
200 677
GDDKiA
Zaprojektowanie i budowa obwodnicy miejscowości
Gostyń w ciągu drogi krajowej nr 12
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach
(Lider Konsorcjum),
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni
(Partner Konsorcjum).
W dniu 15 grudnia 2021 roku Zarząd Emitenta powziął informację od Zamawiającego, Generalnej Dyrekcji
Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy, że w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie
przetargu nieograniczonego p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od
węzła Solec do węzła Toruń Zachód”, jako najkorzystniejsza została wybrana oferta konsorcjum (dalej:
„Konsorcjum”) firm w składzie:
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum),
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum).
Wartość oferty: 425 869 442,92 zł brutto
Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.
JHM DEVELOPMENT
W okresie, który obejmuje sprawozdanie spółka zawarła następujące znaczących umowy:
Tabela: Najważniejsze umowy o roboty budowlane zawarte przez JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2021-31.12.2021 r.
Data zawarcia
umowy
Wartość umowy
(netto) w tys. zł
Kontrahent
Przedmiot umowy
09.03.2021
27.843
JHM DEVELOPMENT
S.A.
Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz
z niezbędną infrastrukturą przy ul. Bohaterów
Kragujewca 8A w Bydgoszczy
07.06.2021
38 035
WAMA Construction Sp.
z o.o. z siedzibą w
Gdańsku
Budowa dwóch budynków wielorodzinnych wraz z
niezbędną infrastrukturą oraz uzyskaniem ostatecznej
i bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na
użytkowanie w Żyrardowie, przy ulicy Legionów
Polskich.
03.09.2021
42.905
WAMA Construction Sp.
z o.o. z siedzibą w
Gdańsku
Budowa budynków mieszkalnych (budynki A, B i
C), wielorodzinnych wraz z instalacjami
wewnętrznymi oraz z zagospodarowaniem terenu
i infrastrukturą techniczną w Gdańsku przy
ul Wielkopolskiej oraz uzyskanie ostatecznej i
bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na ich
użytkowanie.
Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.
Pozostałe Spółki w Grupie w okresie, który obejmuje sprawozdanie nie zawarły znaczących umów.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono
sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe
96
5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono sprawozdanie
finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
MIRBUD S.A.
Tabela: Najważniejsze umowy zawarte przez MIRBUD S.A. po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego
Data zawarcia
umowy
Wartość umowy
(netto) w tys. zł
Kontrahent
Przedmiot umowy
03.03.2022
61.600
GINGERINA sp. z
o.o.z siedzibą w
Warszawie
Budowa dwóch hal magazynowych (Budynek A oraz
Budynek B) wraz z infrastrukturą towarzyszącą w
miejscowości Wyry, powiat mikołowski, woj. śląskie.
09.03.2022
437.154
GDDKiA
Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla
odcinka drogi ekspresowej S74 Przełom/Mniów –
Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód). konsorcjum firm w
składzie:
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach
(Lider Konsorcjum),
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni
(Partner Konsorcjum)
17.03.2022
47.520
PDC Industrial Center 171
Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
Budowa zespołu produkcyjno-magazynowego wraz z
zapleczem socjalno-biurowym oraz infrastrukturą
towarzyszącą w miejscowości Cząstków Mazowiecki,
gmina Czosnów, powiat nowodworski, województwo
mazowieckie
29.03.2022r
39.471
Rejonowym Zarządem
Infrastruktury w Zielonej
Górze.
Budowa hali remontowej W-10 w Krośnie Odrzańskim
wraz z infrastrukturą towarzyszącą z przeznaczeniem
do obsługi i naprawy sprzętu pancernego i
opancerzonego oraz rozbiórka istniejących obiektów
budowlanych
29.03.2022
72.110
Gmina Legnica
Budowa Zbiorczej Drogi Południowej w Legnicy – Etap
III od al. Rzeczypospolitej do ul. Sikorskiego.
konsorcjum firm w składzie:
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni
(Lider Konsorcjum),
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach
(Partner Konsorcjum
W dniu 19.01.2022 r. Zarząd Emitenta powziął informację o ogłoszeniu przez Krajową Izbę Odwoławczą (KIO)
wyroku nakazującego unieważnienie wyboru najkorzystniejszej oferty konsorcjum firm w składzie:
KOBYLARNIA S.A. (Lider Konsorcjum) i MIRBUD S.A. (Partner Konsorcjum) (dalej: Konsorcjum) na
wykonanie zadania p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od
węzła Solec do węzła Toruń Zachód”.
W dniu 02.02.2022 r. Zarząd Emitenta powziął informację od Zamawiającego, Generalnej Dyrekcji Dróg
Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy, iż w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie
przetargu nieograniczonego p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od
węzła Solec do węzła Toruń Zachód”, jako najkorzystniejsza ponownie została wybrana oferta konsorcjum
(dalej: „Konsorcjum”) firm w składzie:
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum),
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum).
Wartość oferty: 425 869 442,92 zł brutto.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zdarzenia i umowy zawarte po dniu, na które sporządzono
sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe
97
Powtórnego wyboru dokonano po wykonaniu wyroku Krajowej Izby Odwoławczej o sygn. akt: KIO 3762/21 z
dnia 17 stycznia 2022 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 03/2022.
KOBYLARNIA S.A.
Tabela: Najważniejsze umowy zawarte przez KOBYLARNIA S.A. po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego
Data zawarcia
umowy
Wartość umowy
(netto) w tys. zł
Kontrahent
Przedmiot umowy
09.03.2022
437.154
GDDKiA
Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla
odcinka drogi ekspresowej S74 Przełom/Mniów –
Kielce (S7 węzeł Kielce Zachód). konsorcjum firm w
składzie:
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach
(Lider Konsorcjum),
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni
(Partner Konsorcjum)
29.03.2022
72.110
Gmina Legnica
Budowa Zbiorczej Drogi Południowej w Legnicy – Etap
III od al. Rzeczypospolitej do ul. Sikorskiego.
konsorcjum firm w składzie:
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni
(Lider Konsorcjum),
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach
(Partner Konsorcjum
W dniu 19.01.2022 r. Zarząd Emitenta powziął informację o ogłoszeniu przez Krajową Izbę Odwoławczą (KIO)
wyroku nakazującego unieważnienie wyboru najkorzystniejszej oferty konsorcjum firm w składzie:
KOBYLARNIA S.A. (Lider Konsorcjum) i MIRBUD S.A. (Partner Konsorcjum) (dalej: Konsorcjum) na
wykonanie zadania p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od
węzła Solec do węzła Toruń Zachód”.
W dniu 02.02.2022 r. Zarząd Emitenta powziął informację od Zamawiającego, Generalnej Dyrekcji Dróg
Krajowych i Autostrad Oddział w Bydgoszczy, iż w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie
przetargu nieograniczonego p.n. „Projekt i budowa drogi ekspresowej S10 Bydgoszcz – Toruń, odcinek 3 od
węzła Solec do węzła Toruń Zachód”, jako najkorzystniejsza ponownie została wybrana oferta konsorcjum
(dalej: „Konsorcjum”) firm w składzie:
• KOBYLARNIA S.A. z siedzibą w Kobylarni (Lider Konsorcjum),
• MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (Partner Konsorcjum).
Wartość oferty: 425 869 442,92 zł brutto.
Powtórnego wyboru dokonano po wykonaniu wyroku Krajowej Izby Odwoławczej o sygn. akt: KIO 3762/21 z
dnia 17 stycznia 2022 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 03/2022.
GRUPA JHM DEVELOPMENT
Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zdarzenia i umowy zawarte, mogące w
znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.
Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe w pozostałych Spółkach z Grupy nie wystąpiły
zdarzenia i umowy zawarte, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB
JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH
INNYCH NIŻ RYNKOWE
98
6. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD
NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH
NIŻ RYNKOWE
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych
warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.
7. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM
W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY
KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI
DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI
LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK
PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI
W raportowanym okresie nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.
Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednostki podlegających konsolidacji Emitent
wskazał w niniejszym raporcie w punkcie „Podmioty zależne i metody konsolidacji”.
Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 lipca 2020 r. (nr 3/2020 (Rep. A nr 6401/2020) w
Expo Mazury S.A. rozpoczął się proces likwidacji. To drugi etap reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD.
Celem reorganizacji jest wzmocnienie Grupy poprzez koncentrację podmiotów działających w jej obrębie
wokół spółki dominującej, jaką jest MIRBUD S.A. Konsekwencją prowadzonej reorganizacji będzie
uproszczenie struktury Grupy, usprawnienie procesów biznesowych w Grupie oraz optymalizacja kosztów
funkcjonowania spółek z Grupy, w szczególności podmiotów działających na zbliżonych obszarach rynku. W
praktyce oznacza to planowane przeniesienie majątku spółek działających w obszarze wynajmu komercyjnego
do spółki MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
W dniu 19 listopada 2021 roku Zarząd Emitenta otrzymał informację od pana Wacława Jankowskiego,
likwidatora spółki EXPO MAZURY S.A. w likwidacji o wydaniu postanowienia Sądu Rejonowego w Olsztynie,
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wykreślenia Spółki z Rejestru
Przedsiębiorców. Zakończenie likwidacji Spółki jest kolejnym etapem procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej
MIRBUD. O planowanym przebiegu Reorganizacji Emitent informował raportem bieżącym nr 36/2020.
Z dniem 01.07.2021 r. MIRBUD Spółka Akcyjna przejęła kontrolę nad Marywilska 44 Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością. Od dnia 01.07.2021 r. Marywilska 44 Sp. z o.o. podlega konsolidacji przez MIRBUD S.A.
Dnia 24.07.2021 r. JHM DEVELOPMENT S.A. zakupiła od Syndyka Masy Upadłości Spółki pod nazwą STAL
– MET Nieczaj Sp. z o. o. w upadłości z siedzibą w Słupsku udziały w spółce HAKAMORE Sp. z o.o. w
upadłości z siedzibą w Warszawie. Na dzień 31.12.2021 r. nowo nabyta spółka nie została objęta konsolidacją.
Spółka znajduje się w upadłości, w związku z tym Grupa nie sprawuje kontroli nad Jednostką. Władza nad
nowo nabytą spółką zostanie uzyskana w momencie pozytywnego rozpatrzenia wniosku o umorzenie
postępowania upadłościowego.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE
99
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu i
postawieniu przedmiotowej Spółki w stan likwidacji z dniem 1 lutego 2022 roku. W związku z tym obecna
nazwa Spółki brzmi: JHM 2 Sp. z o.o. w likwidacji. Na likwidatora Spółki został powołany jednoosobowo pan
Wacław Jankowski. Równocześnie Emitent informuje, iż likwidacja spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. należy do
procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MIRBUD, o którym Emitent informował raportami bieżącymi nr
36/2020 oraz 41/2021.
Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednostki podlegających konsolidacji Emitent
wskazał w niniejszym raporcie w punkcie „Podmioty zależne i metody konsolidacji.
8. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE
Spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD nie publikował prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2021.
9. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH
CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS
PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO
NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU
Przychody Grupy MIRBUD w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim.
Dlatego osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji
makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie.
Najważniejszym czynnikiem wpływającym na rozwój jest koniunktura w krajowym sektorze budowlanym, która
w bezpośredni sposób jest uzależniona od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji krajowych, czy pozycji
konkurencyjnej Spółek z Grupy MIRBUD określającej ich zdolność do pozyskiwania kontraktów i klientów. Ta
z kolei w ocenie Zarządu jednostki dominującej zależeć będzie przede wszystkim od:
Czynników zewnętrznych
dalszej realizacji inwestycji ze środków pochodzących z funduszy unijnych,
sytuacji gospodarczej w państwach Unii Europejskiej,
polityki rządowej dotyczącej budownictwa, w tym szczególnie mieszkaniowego,
polityki monetarnej (polityka stóp procentowych i jej wpływ na koszt kredytów),
sytuacji na rynkach finansowych,
dostępności i koszty kredytów bankowych i gwarancji,
trendów w zakresie preferencji potencjalnych nabywców mieszkań,
poziomu i warunków konkurencji,
tempa wzrostu inwestycji w obszarze sektora publicznego (w szczególności inwestycji w
budownictwie drogowym),
kształtowania się poziomu cen materiałów budowlanych jak i usług budowlanych,
dostępności na rynku wykwalifikowanej kadry pracowników i poziomu ich płac,
popytu w budownictwie mieszkaniowym,
dalszego przebiegu pandemii korona wirusa i związanych z tym skutków gospodarczych w
tym spowolnienia gospodarki, wzrostu bezrobocia, wzrostu inflacji, wpływu na branżę
handlową,
przebiegu i konsekwencji konfliktu zbrojnego w Ukrainie.
Czynników wewnętrznych:
kondycji finansowej Spółek z Grupy w szczególności MIRBUD S.A.,
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH
ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
100
ugruntowanej pozycji w sektorze budownictwa kubaturowego przemysłowego,
systematycznego rozwoju Grupy w branży inżynieryjno-drogowej,
systematycznego wypełniania portfela zamówień na lata 2022 – 2025,
zdywersyfikowanego portfela zamówień na lata 2022 – 2025,
dalszego rozwijania działalności deweloperskiej poprzez realizację projektów w Łodzi,
Poznaniu, Koninie, Bydgoszczy, Zakopanem,
komercjalizacji i ściągalności czynszów w CH MARYWILASKA 44 sp. z o.o. po okresie
wstrzymania handlu w związku z pandemią korona wirusa,
wysokości poziomu marży na realizacji kontraktów osiąganego poprzez optymalizację
kosztów produkcji oraz ulepszanie rozwiązań technicznych realizacji budowy, także dzięki
realizacji procesu opracowania i wdrażania informatycznego systemu zarządzania
(nowoczesny system zarządzania w opinii Emitenta wpłynie na poprawę kontroli nad
działalnością operacyjną dzięki szczegółowym bieżącym analizom poszczególnych
projektów, usprawni ewidencję finansów, wpłynie pozytywnie na efektywność pracy i
ograniczy ryzyko działalności podstawowej),
poziomu sprzedaży jednostek mieszkalnych w realizowanych inwestycjach deweloperskich,
dalszych inwestycji w nowoczesny park maszynowy,
osiągania zgodnych z planowanymi wyników finansowych przez spółki zależne w Grupie.
Perspektywy rozwoju działalności Emitenta zostały przedstawione w punkcie 4.4 niniejszego sprawozdania.
10. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.
11. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO
PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINASOWYCH
Zarząd Spółki MIRBUD S.A., jako jednostki dominującej, jest odpowiedzialny za sporządzenie
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli
wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które
są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie
adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach
okresowych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez Głównego
Księgowego. W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej
jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd
półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego
opinii i raporcie czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację
majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, jak i jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy do zatwierdzenia.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
101
Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej
Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno
– Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych
rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.
Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne
odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich
wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki
mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W dniu 23 października 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło
uchwałę nr 24/2009 przyjmującą Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę
sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej MIRBUD S.A. za rok 2010, oraz sprawozdań finansowych odpowiednio za kolejne okresy
sprawozdawcze. Uchwała weszła w życie z dniem pojęcia i wywiera skutki od dnia 01.01.2010 r.
12. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
12.1. Akcjonariat
12.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2021r. do
31.12.2021r.
W okresie 01.01-31.12.2021 r. MIRBUD S.A. dokonywała wypłaty dywidendy.
W dniu 24 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A., działając na
podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu postanawia z zysku netto
w kwocie 19.425.131,66 zł osiągniętego w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2020 r. do
31.12.2020 r. przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę w wysokości 7.339.536,00 zł, tj. 0,08 zł brutto
(słownie: osiem groszy) na jedną akcję oraz wyłączyć od podziału pozostałą część zysku w kwocie
12.085.595,66 zł i przeznaczyć ją na kapitał zapasowy Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A., działając na podstawie art. 348 § 3 i § 4
Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem Uchwały nr 9/2021 z dnia 24 czerwca 2021 roku w
sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020 i przeznaczeniem z tego zysku na wypłatę dywidendy kwoty
w wysokości 7.339.536,00 zł (słownie: siedem milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści
sześć złotych 00/100), tj. 0,08 zł brutto (słownie: osiem groszy) na jedną akcję, postanawia ustalić:
− dzień dywidendy (D) na dzień 01 lipca 2021 roku,
− dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień 16 sierpnia 2021 roku
Dywidenda została wypłacona w wyznaczonym uchwałą terminie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. w dniu 26.05.2021r, podjęło
uchwałę nr 9/2021 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 i postanowiło zysk netto w kwocie
14 568 468,72 zł osiągnięty w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wyłączyć
od podziału i przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
Uchwałą nr XXVII/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. na podstawie §
31 ust.2 w zw.§ 31 ust.8 lit. c) Statutu Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwale nr
XXIII/2021 z dnia 20 grudnia 2021 r. postanowił wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok
obrotowy 2021 w wysokości 3 460 tys. zł (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) tj. 0,05zł
(słownie: pięć groszy) na jedną akcję.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych
102
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KOBYLARNIA S.A. w dnia 05.05.2021 r. uchwałą nr 5/2021
postanowiło zysk netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2020 do 31.12.2020
w kwocie 1.717.211,85 zł w całości przeznaczyć na wypłatę dywidendy – dzień wypłaty dywidendy ustalono
na 31.05.2021 r. Dywidenda została wypłacona w wyznaczonym uchwałą terminie.
12.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji własnych
W omawianym okresie MIRBUD S.A. nie dokonywał nabycia ani sprzedaży akcji własnych.
12.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy
MIRBUD S.A.
Na dzień 31.12.2020 r. Kapitał zakładowy podzielony jest na 91 744 200 akcji na okaziciela w pełni opłaconych
o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Tabela: Struktura kapitału akcyjnego
l.p.
Seria akcji
Liczba akcji
Wartość
nominalna
jednej akcji
Kapitał zakładowy
zarejestrowany w
tys zł
Sposób
pokrycia
kapitału
Data rejestracji
1
A
19 500 000
0,10 zł
1 950
gotówka
22.12.2006r.
2
B
14 625 000
0,10 zł
1 462
gotówka
22.12.2006r.
3
C
2 264 000
0,10 zł
226
gotówka
22.12.2006r.
4
D
3 611 000
0,10 zł
361
gotówka
22.12.2006r.
5
E
5 000 000
0,10 zł
500 0
gotówka
11.12.2009r.
6
F
10 000 000
0,10 zł
1 000
gotówka
03.03.2010r.
7
G
10 000 000
0,10 zł
1 000
gotówka
19.05.2010r.
8
H
10 000 000
0,10 zł
1 000
gotówka
18.08.2010r.
9
I
7 492 500
0,10 zł
749
gotówka
26.05.2014r.
10
J
2 873 947
0,10 zł
287
gotówka
11.09.2019r.
11
K
6 377 753
0,10 zł
638
gotówka
30.09.2019r.
Razem
91 744 200
9 174
Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2021 roku
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
% udział akcji w
ogólnej liczbie
głosów
Jerzy Mirgos
41 371 064
45,1%
41 371 064
45,1%
Nationale-Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny
9 171 837
9,99%
9 171 837
9,99%
Pozostali akcjonariusze
41 201 299
44,91%
41 201 299
44,91%
Razem
91 744 200
100,00%
91 744 200
100,00%
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Akcje i udziały Spółek Grupy
103
Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2020 roku
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
% udział akcji w
ogólnej liczbie
głosów
Jerzy Mirgos
41 271 064
44,98%
41 271 064
44,98%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
10 281 837
11,21%
10 281 837
11,21%
Pozostali akcjonariusze
40 192 136
43,81%
40 192 136
43,81%
Razem
91 744 200
100,00%
91 744 200
100,00%
Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
% udział akcji w
ogólnej liczbie
głosów
Jerzy Mirgos
41 371 064
45,10%
41 371 064
45,10%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
9 171 837
9,99%
9 171 837
9,99%
Pozostali akcjonariusze
41 201 299
44,91%
41 201 299
44,91%
Razem
91 744 200
100,00%
91 744 200
100,00%
KOBYLARNIA S.A.
Kapitał zakładowy KOBYLARNIA S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 30 000 000 zł (trzydzieści
milionów złotych) i dzielił się na 300 000 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Tabela: Struktura kapitału akcyjnego KOBYLARNIA S.A. na dzień 31.12.2021 r.
Tabela: Struktura posiadanych akcji na 31 grudnia 2021 roku.
Akcjonariusz
Ilość posiadanych
akcji
Udział w kapitale zakładowym
S.A.
Liczba głosów
% udział akcji w
ogólnej liczbie
głosów
MIRBUD
300 000 000
100%
300 000 000
100%
Razem
300 000 000
100%
300 000 000
100%
Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa zmianie.
LP
Seria Akcji
Ilość posiadanych
akcji
Wartość
nominalna akcji
PLN
Kapitał
zarejestrowany w
PLN
Data rejestracji
Sposób
pokrycia
1.
A
2 002 000,00
0,1
200 200,00
03.10.2011 r.
gotówka
2.
B
7 998 000,00
0,1
799 800,00
26.06.2014 r.
gotówka
3.
C
50 000 000,00
0,1
5 000 000,00
31.07.2019 r.
gotówka
4.
D
50 000 000,00
0,1
5 000 000,00
27.08.2019 r.
gotówka
5.
E
50 000 000,00
0,1
5 000 000,00
11.10.2019 r.
gotówka
6.
F
50 000 000,00
0,1
5 000 000,00
20.12.2019 r.
gotówka
7.
G
40 000 000,00
0,1
4 000 000,00
19.02.2020 r.
gotówka
8.
H
50 000 000,00
0,1
5 000 000,00
02.04.2020 r.
gotówka
Razem
300 000 000,00
0,1
30 000 000,00
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Akcje i udziały Spółek Grupy
104
JHM DEVELOPMENT S.A.
Kapitał zakładowy JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosił 173 000 000 zł (sto
siedemdziesiąt trzy miliony złotych) i dzielił się na 69 200 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda.
Tabela: Struktura kapitału akcyjnego JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12,.2021 r.
LP
Seria
akcji
Liczba akcji
Cena nominalna
[PLN]
Kapitał zarejestrowany
[PLN]
Data rejestracji
Sposób pokrycia
1
A1
27 497 500
2,50
68 743 750
21.11.2014
gotówka
2
A2
41 702 500
2,50
104 256 250
21.11.2014
gotówka
RAZEM
69 200 000
173 000 000
Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa zmianie.
Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na dzień 30.06.2021 r.
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Udział w kapitale
zakładowym JHM
DEVELOPMENT
S.A.
Liczba głosów
% udział akcji w ogólnej
liczbie głosów
MIRBUD
69 200 000
100%
69 200 000
100%
Razem
69 200 000
100%
69 200 000
100%
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania struktura własności kapitału zakładowego nie uległa zmianie.
Marywilska 44 Sp. z o.o.
Na kapitał zakładowy spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. składa się 2.904.800 udziałów. Wysokość kapitału
zakładowego Spółki na dzień 31.12.2021r wynosiła 145.150 tys. zł, a struktura udziałowców przedstawiała się
następująco
Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021 roku
Nazwa
Liczba
udziałów
Cena
nominalna
Kapitał
zarejestrowany w
tys. PLN
Data rejestracji
Sposób
pokrycia
MIRBUD S.A.
1 565 000
50,00 zł
78 250
10.06.2021 - rejestracja
w KRS dokonana
niepoprawnie
gotówka
JHM DEVELOPMENT S.A.
1 339 800
50,00 zł
66 900
24.11.2014
gotówka
Razem
2 904 800
145 150
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Akcje i udziały Spółek Grupy
105
Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021 roku
Nazwa
Liczba udziałów
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
% udział akcji w
ogólnej liczbie
głosów
MIRBUD S.A.
1 565 000
53,88%
JHM DEVELOPMENT S.A.
1 339 800
46,12%
1 339 800
100%
Razem
1 339 800
100%
1 339 800
100%
Dnia 02.12.2020 r. (akt notarialny Repertorium A nr 11976/2020) podjęta została uchwała Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki o kwotę 78 250 tys zł zwiększając liczbę udziałów o 1.565.000 szt. o wartości nominalnej po 50 zł.
Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pokryte w całości zostały wkładem pieniężnym w kwocie
156 500 tys. zł. Udziały objął ma MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym KRS dnia
10.06.2021r w sposób nieprawidłowy, niezgodnie z wnioskiem Spółki i stanem faktycznym w zakresie
wysokości kapitału zakładowego, wysokości kapitału wniesionego przez poszczególnych wspólników. Po
dokonaniu przez Sąd sprostowania kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.250.000,00 PLN. Na tą wartość
składa się:
1 565 000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 78 250 000 PLN – udziały
będące własnością MIRBUD S.A. Udział MIRBUD S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie:
53,88%.
1 339 800 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, co daje łącznie 66 990 000 PLN – udziały
będące własnością JHM DEVELOPMENT S.A. Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale
zakładowym Spółki wyniesie: 46,12%.
Różnica wartości udziałów wynika z umorzenia udziałów o nominalnej wartości w kwocie
3.010.000,00 tys. PLN. Za dzień objęcia kontrolą Spółki MARYWILSKA 44 sp. z o.o. przez MIRBUD S.A.
przyjęto na 01.07.2021 r.
W dniu 17 listopada 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Marywilska 44 Sp. z o. o
podjęło uchwałę. w przedmiocie:
obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 145.240.000 PLN, tj. o kwotę 3.010.000 PLN, która
to kwota odpowiada wartości opisanych wyżej umorzonych udziałów,
a następnie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 157.500.000 PLN, tj. o kwotę
12.260.000 PLN poprzez utworzenie 245.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy.
Nowoutworzone udziały w całości pokryte zostały wkładem pieniężnym w wysokości 24.520.000 PLN,
przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w wysokości 12.260.000 PLN w całości
przekazana została na kapitał zakładowy Spółki. Nowe udziały objęte zostały w całości przez MIRBUD
S.A. Kapitał na podwyższenie kapitału został w pełni wniesiony i w dniu 28 grudnia 2022 r. złożony
został wniosek o zarejestrowanie opisanego wyżej podniesienia kapitału. Do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał postanowienia sądu o podwyższeniu kapitału. Środki
z podwyższenia kapitału zostały przeznaczone na nabycie od podmiotów z Grupy kapitałowej
MIRBUD nieruchomości o przeznaczeniu handlowo-usługowym położonych odpowiednio w
Starachowicach oraz Rumia.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień
do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta
106
JHM 1 Sp. z o.o.
Na dzień 31.12.2021 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 1 wynosił 9 000,65 tys. zł (dziewięć milionów sześćset
pięćdziesiąt złotych) i dzielił się na 180 013 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały
w całości pokryte gotówką.
Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 1 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2020r
Nazwa
Liczba
udziałów
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
% udział akcji w ogólnej
liczbie głosów
JHM DEVELOPMENT S.A.
180 013
100%
180 013
100%
Razem
180 013
100,0%
Struktura własności kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie uległa zmianie.
JHM 2 Sp. z o.o.
Na dzień 31.12.2021 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 2 wynosił 10 300 tys. zł (dziesięć milionów trzysta
tysięcy złotych) i dzielił się na 206 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w
całości pokryte gotówką.
Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 2 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021r
Nazwa
Liczba
udziałów
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
% udział akcji w ogólnej
liczbie głosów
JHM DEVELOPMENT S.A.
206 000
100%
206 000
100%
Razem
206 000
100%
206 000
100%
Struktura własności kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie uległa zmianie.
ТОВ «MIPБУД»
Kapitał zakładowy ТОВ «MIPБУД» wynosi 2.377.752,81 UAH (wg kursu średniego NBP z dnia 31.12.2021 r.
wynosi 353.571,84zł). Jedynym wspólnikiem spółki jest MIRBUD S.A.
12.1.4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez
osoby zarządzające i nadzorujące emitenta
MIRBUD S.A.
Łączna liczba akcji MIRBUD S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na
dzień 31.12.2021 roku, 31.12.2020r i na dzień sporządzenia raportu przedstawia się następująco:
Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2020r
Imię i nazwisko
Funkcja w Spółce
Liczba posiadanych akcji (w szt.)
Liczba posiadanych akcji
w %
Jerzy Mirgos
Prezes Zarządu
41 271 064 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł
każda akcja o łącznej wartości 4 127 106,4 zł
44,98%
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym
zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
107
Agnieszka
Bujnowska
Sekretarz Rady
Nadzorczej
11 851 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda o
łącznej wartości 1.185,10 zł
0 %
RAZEM
41 282 915 akcji
44,98%
Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2021r
Imię i nazwisko
Funkcja w Spółce
Liczba posiadanych akcji (w szt.)
Liczba posiadanych akcji
w %
Jerzy Mirgos
Prezes Zarządu
41 371 064 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł
każda akcja o łącznej wartości 4 137 106,4 zł
45,1%
RAZEM
41 371 064 akcji
45,1%
Tabela. Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia sprawozdania
Imię i nazwisko
Funkcja w Spółce
Liczba posiadanych akcji (w szt.)
Liczba posiadanych akcji
w %
Jerzy Mirgos
Prezes Zarządu
41 371 064 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł
każda akcja o łącznej wartości 4 137 106,4 zł
45,1%
RAZEM
41 371 064 akcji
45,1%
Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki.
JHM DEVELOPMENT S.A.
W okresie objętym sprawozdaniem wszystkie akcje JHM DEVELOPMENT S.A. znajdowały się w posiadaniu
MIRBUD S.A. i żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiadała akcji Spółki. Również żaden z
członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki
W pozostałych Spółkach z Grupy Kapitałowej członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają akcji
oraz opcji na akcje Spółek.
Na dzień 31.12.2021 r. jedynym akcjonariuszem JHM DEVELOPMENT S.A. pozostaje MIRBUD S.A.
12.1.5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu
bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy
Na dzień 31.12.2021r oraz po dniu bilansowych do dnia sporządzenia sprawozdania poza informacjami
ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu i raportach bieżących emitent nie miał informacji o umowach, w
wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy Emitenta.
12.1.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce programy akcji pracowniczych nie występują.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik
finansowy za 2021 r.
108
12.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za 2021 r.
W 2021 roku nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności
gospodarczej Spółek mające wpływ na wynik finansowy poza czynnikami wynikającymi z pandemii COVID -
19, które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.
12.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.
12.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących
i zarządzających w Spółkach Grupy
MIRBUD S.A.
W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Zarząd MIRBUD S.A. nie uległ zmianie i pełnił obowiązki
w następującym składzie:
Tabela: Skład Zarządu MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2021– 31.12.2021
Imię i nazwisko
Stanowisko
Jerzy Mirgos
Prezes Zarządu
Sławomir Nowak
Wiceprezes Zarządu
Paweł Korzeniowski
Członek Zarządu
Tomasz Sałata
Członek Zarządu
Skład Rady Nadzorczej Emitenta w okresie 01.01.2021r – 31.12.2021 roku uległ zmianie i przedstawiał się
następująco:
Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wiesław Kosonóg
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski
Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (do 23.06.2021)
Radosław Niewiadomski
Członek Rady Nadzorczej (od 24.06.2021)
Agnieszka Bujnowska
Sekretarz Rady Nadzorczej
Hubert Bojdo
Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski
Członek Rady Nadzorczej
Wiktoria Braun
Członek Rady Nadzorczej
Artur Sociński
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 25 maja 2021 roku Emitent otrzymał oświadczenie o rezygnacji Pana Waldemara Borzykowskiego z
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. z dniem 23 czerwca 2021 roku.
W dniu 24 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęło uchwałę
nr 23/2021 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. pana Radosława
Niewiadomskiego.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach
nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy
109
JHM DEVELOPMENT S.A.
Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 nie uległ zmianie i pełnił obowiązki
w następującym składzie:
Tabela: Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r.
Zarząd
Biskupska Regina
Prezes Zarządu
Mirgos Jerzy
Wiceprezes Zarządu
Siedlarski Sławomir
Członek Zarządu
Kaja Mirgos-Kwiatkowska
Członek Zarządu
Skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia poniższa tabela:
Tabela: Skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r.
Rada Nadzorcza
Kosonóg Wiesław
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Borzykowski Waldemar
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (do 26.05.2021r)
Niewiadomski Radosław
Zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 27.05.2021)
Bujnowska Agnieszka
Sekretarz Rady Nadzorczej
Zakrzewski Andrzej
Członek Rady Nadzorczej
Niewiadomski Radosław
Członek Rady Nadzorczej
KOBYLARNIA S.A.
Skład Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco:
Tabela: Skład Zarządu KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r.
Zarząd
Michał Niemyt
Wiceprezes Zarządu
Jerzy Mirgos
Członek Zarządu
Karolina Lewandowska
Członek Zarządu
Sławomir Nowak
Członek Zarządu
Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco:
Tabela: Skład Rady Nadzorczej KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r.
Rada Nadzorcza
Paweł Korzeniowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Więzowska
Członek Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska
Sekretarz Rady Nadzorczej
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach
nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy
110
Marywilska 44 Sp. z o.o.
Skład Zarządu spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 nie uległ zmianie.
Tabela: Skład Zarządu Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r.
Zarząd
Małgorzata Konarska
Prezes Zarządu
Kaja Mirgos-Kwiatkowska
Członek Zarządu
Beata Maly-Kaczanowska
Członek Zarządu
Piotr Taras
Członek Zarządu
Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021-
31.12.2021r przedstawiono poniżej:
Tabela: Skład Rady Nadzorczej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 r.
Rada Nadzorcza
Dariusz Jankowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 25.03.2021 r.)
Agnieszka Bujnowska
Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Korzeniowski
Członek Zarządu/ Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 26.03.2021 r.)
Anna Więzowska
Członek Rady Nadzorczej (od 26.03.2021 r.)
Na dzień sporządzania sprawozdania skład Rady Nadzorczej Marywilskiej 44 Sp. z o.o. uległ zmianie.
JHM 1 Sp. z o.o.
W okresie od 01.01.2021r do 31.12.2021 r Zarząd JHM 1 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym,
jednoosobowym składzie: Pan Sławomir Siedlarski - Prezes Zarządu. Zgodnie z umową Spółki rady
nadzorczej nie powoływano.
JHM 2 Sp. z o.o.
W okresie od 01.01.2021r do 31.12.2021r Zarząd JHM 2 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym,
jednoosobowym składzie: Pani Regina Biskupska - Prezes Zarządu. Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej
nie powoływano.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych
powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami
posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD
S.A.
111
12.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach
członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami
posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
MIRBUD S.A.
Pani Kaja Mirgos-Kwiatkowska pełniąca od dnia 02.01.2020 r. obowiązki członka zarządu JHM
DEVELOPMENT S.A oraz od dnia 01.08.2020r obowiązki członka zarządu Marywilska 44 sp. z o.o. jest córką
Pana Jerzego Mirgos posiadającego na dzień 31.12.2021r 45,1% akcji Emitenta.
12.6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
MIRBUD S.A.
Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej w okresie 01.01.2021r–31.12.2021r
Nazwa organu
Stanowisko
Krótkoterminowe
świadczenia
pracownicze
Świadczenia
po okresie
zatrudnienia
Pozostałe
świadczenia
długoterminowe
Świadczenia
z tytułu
rozwiązania
stosunku
pracy
Płatności
w formie
akcji
Z tytułu
udzielonych
poręczeń
Wynagrodzenie
w jednostkach
zależnych
Łącznie
Jerzy Mirgos
Prezes Zarządu
1 438
0
0
0
0
221
695
2 353
Sławomir Nowak
Wiceprezes
Zarządu
1 300
0
0
0
0
0
335
1 635
Paweł Korzeniowski
Członek Zarządu
1 087
0
0
0
0
0
50
1 137
Tomasz Sałata
Członek Zarządu
1 060
0
0
0
0
0
0
1 060
Ewa Przybył
Prokurent
401
0
0
0
0
0
0
401
Anna Więzowska
Prokurent
505
18
523
Hubert Bojdo
Członek Rady
Nadzorczej
47
0
0
0
0
0
0
47
Agnieszka Bujnowska
Sekretarz Rady
Nadzorczej
53
0
0
0
0
0
101
154
Andrzej Zakrzewski
Członek Rady
Nadzorczej
47
0
0
0
0
0
15
62
Waldemar
Borzykowski
Członek Rady
Nadzorczej
33
0
0
0
0
0
7
40
Artur Sociński
Członek Rady
Nadzorczej
49
0
0
0
0
0
0
49
Wiesław Kosonóg
Przewodniczący
Rady nadzorczej
59
0
0
0
0
0
24
83
Radosław
Niewiadomski
Zastępca
Przewodniczącego
Rady Nadzorczej j
21
15
Wiktoria Braun
Członek Rady
Nadzorczej
47
0
0
0
0
0
0
47
RAZEM
6 147
-
-
-
-
221
1 260
7 591
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
113
Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej w okresie 01.01.2020r–31.12.2020r
Nazwa organu
Stanowisko
Krótkoterminowe
świadczenia
pracownicze
Świadczenia po
okresie
zatrudnienia
Pozostałe
świadczenia
długoterminowe
Świadczenia z
tytułu
rozwiązania
stosunku
pracy
Płatności w
formie akcji
Z tytułu
udzielonych
poręczeń
Wynagrodzenie
w jednostkach
zależnych
Łącznie
Jerzy Mirgos
Prezes Zarządu
1 278
0
0
0
0
447
600
2 325
Sławomir Nowak
Wiceprezes Zarządu
1139
0
0
0
0
0
250
1 389
Paweł Korzeniowski
Członek Zarządu
846
0
0
0
0
0
44
890
Tomasz Sałata
Członek Zarządu
839
0
0
0
0
0
0
839
Ewa Przybył
Prokurent
358
0
0
0
0
0
0
358
Hubert Bojdo
Członek Rady Nadzorczej
30
0
0
0
0
0
0
30
Agnieszka Bujnowska
Sekretarz Rady
Nadzorczej
36
0
0
0
0
0
76
112
Andrzej Zakrzewski
Członek Rady Nadzorczej
30
0
0
0
0
0
15
45
Waldemar
Borzykowski
Członek Rady Nadzorczej
36
0
0
0
0
0
18
54
Artur Sociński
Członek Rady Nadzorczej
24
0
0
0
0
0
0
24
Wiesław Kosonóg
Przewodniczący Rady
nadzorczej
37
0
0
0
0
0
22
59
Wiktoria Braun
Członek Rady Nadzorczej
31
0
0
0
0
0
0
31
RAZEM
4 684
0
0
0
0
447
1025
6156
W okresie od 01.01.2021-31.12.2021 r. członkowie organów zarządzających, nadzorujących i organów
administrujących Emitenta nie otrzymywali z tytułu pełnionej funkcji, nagród lub korzyści za wyjątkiem
wynagrodzeń wskazanych w tabeli powyżej.
JHM DEVELOPMENT S.A.
Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w JHM DEVELOPMENT S.A. uzyskanego w okresie
01.01.2021 – 31.12.2021 r. przedstawia poniższa tabela.
Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01–31.12.2021r
Nazwa organu
Krótkoterm
świadczenia
pracownicze
Świadczenia
po okresie
zatrudnienia
Pozostałe
świadczenia
długoterm
Świadczenia z tytułu
rozwiązania
stosunku pracy
Płatności w
formie akcji
Łącznie
Zarząd
1 732
0
0
0
0
1 732
Rada Nadzorcza
79
0
0
0
0
79
Łącznie
1 842
0
0
0
0
1 842
Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01–31.12.2020r
Nazwa organu
Krótkoterm
świadczenia
pracownicze
Świadczenia
po okresie
zatrudnienia
Pozostałe
świadczenia
długoterm
Świadczenia z tytułu
rozwiązania stosunku
pracy
Płatności w
formie akcji
Łącznie
Zarząd
1 379
0
0
0
0
1 379
Rada Nadzorcza
88
0
0
0
0
88
Łącznie
1 467
0
0
0
0
1 467
KOBYLARNIA S.A.
Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w KOBYLARNIA S.A. uzyskanego w okresie 01.01.2021 –
31.12.2021 przedstawia poniższa tabela.
Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01–31.12.2021r
Nazwa organu
Krótkoterm
świadczenia
pracownicze
Świadczenia
po okresie
zatrudnienia
Pozostałe
świadczenia
długoterm
Świadczenia z tytułu
rozwiązania
stosunku pracy
Płatności w
formie akcji
Łącznie
Zarząd
1 714
0
0
0
0
1 714
Rada Nadzorcza
55
0
0
0
0
55
Łącznie
1 769
0
0
0
0
1 769
Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących KOBYLARNIA S.A. w okresie 01.01.–31.12.2020r
Nazwa organu
Krótkoterm
świadczenia
pracownicze
Świadczenia
po okresie
zatrudnienia
Pozostałe
świadczenia
długoterm
Świadczenia z tytułu
rozwiązania stosunku
pracy
Płatności w
formie akcji
Łącznie
Zarząd
1 757
0
0
0
0
1 757
Rada Nadzorcza
55
0
0
0
0
55
Łącznie
1 812
0
0
0
0
1 812
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
115
MARYWILSKA sp. z o.o.
Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Marywilska 44 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie 01.01.2021
– 31.12.2021 przedstawia poniższa tabela.
Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Marywilska Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021–31.12.2021 r.
Nazwa organu
Krótkoterm
świadczenia
pracownicze
Świadczenia
po okresie
zatrudnienia
Pozostałe
świadczenia
długoterm
Świadczenia z tytułu
rozwiązania stosunku
pracy
Płatności w
formie akcji
Łącznie
Zarząd
976
0
0
0
0
976
Rada Nadzorcza
81
0
0
0
0
81
Łącznie
1 057
0
0
0
0
1 057
Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Marywilska Sp. z o.o. w okresie 01.01.2020–31.12.2020 r.
Nazwa organu
Krótkoterm
świadczenia
pracownicze
Świadczenia
po okresie
zatrudnienia
Pozostałe
świadczenia
długoterm
Świadczenia z tytułu
rozwiązania
stosunku pracy
Płatności w
formie akcji
Łącznie
Zarząd
921
0
0
0
0
921
Rada
Nadzorcza
81
0
0
0
0
81
Łącznie
1 001
0
0
0
0
1 001
EXPO MAZURY S.A. w likwidacji
Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w EXPO MAZURY S.A. uzyskanego w okresie 01.01.2021 –
31.12.2021 przedstawia poniższa tabela.
Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących EXPO MAZURY S.A.w likwidacji w okresie 01.01.2021–31.12.2021r
Nazwa organu
Świadczenia
z tytułu
powołania
Świadczenia
po okresie
zatrudnienia
Pozostałe
świadczenia
długoterm
Świadczenia z
tytułu
rozwiązania
stosunku
pracy
Płatności w
formie akcji
Łącznie
Likwidator
30
80
0
0
0
110
Rada Nadzorcza
40
0
0
0
0
40
Łącznie
70
0
0
0
0
150
Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących EXPO MAZURY S.A. w likwidacji w okresie 01.01.2020–31.12.2020 r
Nazwa organu
Świadczenia
z tytułu
powołania
Świadczenia
po okresie
zatrudnienia
Pozostałe
świadczenia
długoterm
Świadczenia z
tytułu
rozwiązania
stosunku
pracy
Płatności w
formie akcji
Łącznie
Zarząd
111
0
0
0
0
111
Rada Nadzorcza
39
0
0
0
0
39
Łącznie
150
0
0
0
0
150
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 -
31.12.2021 r. Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.
116
POZOSTAŁE SPÓŁKI Z GRUPY
W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 r. Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.
W spółce celowej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 r. Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.
12.6.1. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;
Spółki z Grupy nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
12.6.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,
Na 31.12.2021 r. Spółki z Grupy nie posiadały zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych członków organów zarządzających, nadzorujących i organów administrujących oraz
zobowiązań związanych z tymi emeryturami.
12.7. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa
własności papierów wartościowych MIRBUD S.A.
W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.
12.8. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania
prawa głosu przypadające na akcje Spółki
W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Pracownicy
117
12.9. Pracownicy
Wielkość zatrudnienia w Spółkach Grupy MIRBUD na dzień 31.12.2021 r. i na dzień 31.12.2020 r.
przedstawiają poniższe tabele.
Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy MIRBUD na dzień 31.12.2021 r.
Spółka
Pracownicy zatrudnieni na podstawie
umowy o pracę
Pracownicy zatrudnieni na
podstawie innych umów
MIRBUD S.A.
427
137
KOBYLARNIA S.A.
310
58
JHM DEVELOPMENT S.A.
28
16
Marywilska 44 Sp. z o.o.
12
JHM 1 Sp. z o.o.
1
JHM 2 Sp. z o.o.
1
ТОВ «MIPБУД»
0
0
Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy MIRBUD na dzień 31.12.2020 r.
Spółka
Pracownicy zatrudnieni na podstawie
umowy o pracę
Pracownicy zatrudnieni na
podstawie innych umów
MIRBUD S.A.
377
124
KOBYLARNIA S.A.
249
45
JHM DEVELOPMENT S.A.
26
13
Marywilska 44 Sp. z o.o.
13
JHM 1 Sp. z o.o.
1
JHM 2 Sp. z o.o.
1
EXPO MAZURY S.A. w likwidacji
2
0
ТОВ «MIPБУД»
0
0
W Spółkach Grupy nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.
12.10. Polityka różnorodności
Grupa Kapitałowa MIRBUD w pierwszym półroczu 2021r nie posiada opracowanej polityki różnorodności.
Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując
wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu
poszczególnych kandydatów. Szczegółowe dane dotyczące zatrudnienia wg płci i wieku, a także osób
pochodzących z lokalnej społeczności znajdują się w raporcie na temat informacji niefinansowych.
W dniu 01.07.2021 r. Grupa przyjęła politykę różnorodności. Polityka różnorodności dostępna jest na stronie
internetowej Spółki pod adresem https://mirbud.pl/strony/kodeks-etyki-zawodowej-2
12.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania
sprawozdań finansowych
W dniu 06.07.2020 r. Spółka MIRBUD S.A. zawarła z POLAUDIT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie ul. J. Ficowskiego 15 zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd
Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed
Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki
118
Sądowego pod nr 0000020996 oraz wpisana pod nr 552 na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów umowę na
przeprowadzenie:
przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2021 – 30.06.2021
r. – kwota wynagrodzenia 9,9 tys. zł netto;
przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD
za okres 01.01.2021 – 30.06.2021 r. – kwota wynagrodzenia 11 tys. zł netto;
badania rocznego sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 r. –
kwota wynagrodzenia 16,5 tys. zł netto;
badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za
okres 01.01.2021 – 31.12.2021 r. – kwota wynagrodzenia 17,6 tys. zł netto.
Przed zawarciem ww. umowy Emitent nie korzystał z usług firmy audytorskiej POLAUDIT sp. z o.o.. Wyboru
firmy audytorskiej spośród firm zarekomendowanych przez komitet audytu dokonała Rada Nadzorcza na
podstawie uchwały XII/2020 z dnia 02 czerwca 2020 r.
W okresie 01.01.2021-31.12.2021 r. wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta biegłemu rewidentowi
wyniosło 57 tys. zł.
W okresie 01.01.2021-31.12.2021r Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za wyjątkiem
usługi atestacyjnej sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady nadzorczej za rok 2020 nie świadczył innych
usług na rzecz Spółki.
12.12. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed Sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki
W okresie objętym niniejszym raportem nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań
albo wierzytelności Emitenta.
W okresie objętym niniejszym raportem nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań
albo wierzytelności Emitenta.
Na dzień 31.12.2021 r. toczyły się sprawy sądowe dotyczące zobowiązań przeciwko Emitentowi, na łączną
wartość przedmiotu sporu 3.210 tys. zł.
Rezerwy na przyszłe zobowiązania, które mogą powstać z toczących się postępowań sądowych tworzone są
w drodze szczegółowej analizy ryzyka ich powstania.
Na dzień 31.12.2021 r. toczyły się sprawy sądowe dotyczące wierzytelności z powództwa Emitenta, na łączną
wartość przedmiotu sporu 4.883 tys. zł.
W okresie objętym niniejszym raportem toczyły się istotne postępowania dotyczące wierzytelności Kobylarnia
S.A. - spółka zależna Emitenta.
W dniu 25.02.2020 r. KOBYLARNIA S.A. jako lider konsorcjum wniosła pozew przeciwko GDDKiA o wartości
przedmiotu sporu 67 422 tys. zł obejmujący roszczenie o waloryzację wynagrodzenia Konsorcjum w związku
z realizacją zadań inwestycyjnych: obwodnica Inowrocławia (łącznik), obwodnica Bolkowa, budowa fragmentu
drogi ekspresowej S-5. Łączna wartość sporów KOBYLARNIA S.A. z GDDKiA na dzień 30.06.2021r wyniosła
71.820 tys. zł.
Odpisy aktualizujące wartość należności tworzone są w drodze szczegółowej analizy ryzyka spłaty należności.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ NA TEMAT
INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
119
13. OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ NA TEMAT INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH
Grupa kapitałowa MIRBUD sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
opublikowane łącznie ze sprawozdaniem finansowym za rok 2021.
14. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
SPÓŁKI MIRBUD S.A.
14.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega MIRBUD S.A.
W okresie sprawozdawczym od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. Spółka MIRBUD S.A. podlegała zbiorowi zasad
ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, który jest dostępny
publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej
Zasadom Ładu Korporacyjnego:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
Rada Giełdy Papierów Wartościowych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe
zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021) jako kolejną wersję zbioru zasad ładu
korporacyjnego, którym podlegają spółki notowane na GPW.
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Spółka MIRBUD S.A. Raportem z dnia 28.07.2021 r. przekazanym przez system EBI poinformowała o
stosowaniu poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wypełniając obowiązek informacyjny w tym zakresie
nałożony na Spółkę przez Regulamin GPW do 31.07.2021 r. Oświadczenie o stosowaniu poszczególnych
zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” MIRBUD S.A zamieściła także na stronie www.https://relacje.mirbud.pl/lad-
korporacyjny. Zatem w okresie sprawozdawczym od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. Spółka podlegała
zasadom ładu korporacyjnego notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021) https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
14.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane,
wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej
zasady
Spółka w okresie od 01.01.2021 do 30.06.2021 r. stosowała zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW” z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie nr 1/2016 EBI z dnia 06.12.2016 r.
Odstępstwa dotyczą następujących zasad:
Zasada szczegółowa I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien
uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek,
doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej
realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez
Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie
zastosowania danej zasady
120
Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana. Spółka nie posiadała opracowanej polityki różnorodności.
Spółka zatrudniała osoby posiadające odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe
nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadry uzależniony był od doświadczenia, osiągnięć, skuteczności oraz
profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.
Zasada szczegółowa I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia
- nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz Spółki: Zasada ta nie jest stosowana. Spółka rozważała wprowadzenie możliwości udziału w
walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednak nie
przewidywała zamieszczania informacji na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ani
zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo na stronie internetowej Spółki.
Spółka przestrzegała obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną
politykę informacyjną.
Zasada szczegółowa I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej
zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.
Zasada szczegółowa II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary
działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny
i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana. Zarząd ponosił odpowiedzialność za cały obszar działalności
Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej
zasady.
Zasada szczegółowa II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych
spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie
nakładały obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.
Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane
spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać
się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego
zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Powyższa rekomendacja co do pkt 1) i 2) nie była stosowana w Spółce. W najbliższym
czasie Spółka rozważała wprowadzenie możliwości udziału w walnym zgromadzeniu również przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednak nie przewidywała zamieszczania informacji na
temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ani zapisu przebiegu obrad Walnego
Zgromadzenia w formie audio lub wideo na stronie internetowej Spółki.
Zasada szczegółowa IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki,
spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez
Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie
zastosowania danej zasady
121
Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej
zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.
Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno
wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń
Komentarz Spółki: Począwszy od dnia 01 lipca 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółki Akcyjnej przyjęta uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 30 czerwca 2020
roku. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. została przyjęta na
podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.
U. 2019, poz. 623 z późniejszymi zmianami) i stanowi załącznik do uchwały nr 23/2020. W ocenie Zarządu
rozwiązania zawarte w Polityce Wynagrodzeń przyczynią się do realizacji strategii biznesowej,
długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. Polityka Wynagrodzeń zawiera w szczególności 1) opis
stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i
niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej; 2) wskazanie wzajemnych
proporcji składników wynagrodzenia, 3) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy
zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej,
oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub
rady nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek
prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego
stosunku prawnego; 5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów
wcześniejszych emerytur; 6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia
oraz przeglądu polityki wynagrodzeń; 7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów
związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów; 8) wskazanie, w jaki sposób
polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz
stabilności spółki oraz inne wymagane przez prawo elementy. Wypłata wynagrodzenia członkom zarządu i
rady nadzorczej począwszy od 01 lipca 2020 roku jest realizowana wyłącznie zgodnie z Polityką
Wynagrodzeń.
Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmujące lata 2019-2020 Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.
przedłożyła na Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 czerwca 2021 roku, zgodnie z przepisem art. 90g ustawy z
dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Sprawozdanie to przedstawiało kompleksowy
przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez
poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady
nadzorczej. Z uwagi na to, że Polityka Wynagrodzeń MIRBUD S.A. przyjęta została uchwałą 23/2020 z dnia
30 czerwca 2020 roku z terminem stosowania od dnia 1 lipca 2020 roku, pierwsze sprawozdanie było
pierwszym tego rodzaju dokumentem prezentującym również informacje za okres w którym MIRBUD S.A. nie
posiadał regulacji określonych w Polityce Wynagrodzeń. Informacje dotyczące roku obrotowego 2019
ujawnione w sprawozdaniu prezentowane były w formie stosowanej przez Spółkę przed przyjęciem Polityki
Wynagrodzeń tj. na podstawie danych z rocznego raportu okresowego za rok 2019.
Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią
spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a
także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek
przyczyn
Komentarz Spółki: Spółka do dnia 30 czerwca 2020 roku nie stosowała powyższej rekomendacji. z uwagi na
brak przyjętej polityki wynagrodzeń. Począwszy od dnia 01 lipca 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółki Akcyjnej przyjęta uchwałą nr 23/2020
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez
Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie
zastosowania danej zasady
122
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 30
czerwca 2020 roku. W ocenie Spółki, przyjęta Polityka Wynagrodzeń jest ściśle powiązana ze strategią Spółki,
jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także uwzględnia
rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Opis stosowania powyższej zasady
został podany w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady VI.R.1.
Spółka w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. stosowała zasady ładu korporacyjnego spółek
notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki
2021, DPSN2021) z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie z dnia 28.07.2021 r.
przekazanym przez system EBI.
Odstępstwa dotyczą następujących zasad:
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w
raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a
jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej
wstepne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana w odniesieniu do raportu śródrocznego. Począwszy od publikacji
raportu rocznego za 2021 rok spółka wdroży zastosowanie tej zasady w odniesieniu do wszystkich raportów
okresowych.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana w odniesieniu tematyki ESG – pkt 1.3.2. - Spółka publikuje
przedmiotowe informacje w corocznych raportach na temat informacji niefinansowych. Począwszy od raportu
za 2021 rok zakres przedstawianych informacji zostanie poszerzony o zagadnienia z pkt. 1.3.1.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez
Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie
zastosowania danej zasady
123
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W zakresie pkt 1.4.1 – 1.4.2 - Spółka począwszy od raportu za
rok 2021 poszerzy zakres przedstawianych informacji w corocznych raportach na temat informacji
niefinansowych.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa
cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana. Spółka posiada Politykę różnorodności opublikowaną na stronie
https://mirbud.pl/strony/kodeks-etyki-zawodowej-2. Zarządzanie różnorodnością w MIRBUD S.A. i spółkach
Grupy Kapitałowej MIRBUD dotyczy wszystkich pracowników oraz kluczowych stanowisk. Różnorodność
rozumiana jest w ten sposób, że każdy człowiek jest ważny bez względu na płeć, wiek, stan zdrowia, orientację
seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę zatrudnienia i przekonania polityczne. W
spółkach Grupy Kapitałowej MIRBUD obowiązują zasady zarządzania miejscami pracy bez dyskryminacji lub
niewłaściwych zachowań, które mogłyby naruszać uczciwość lub poczucie własnej wartości
pracowników. Polityka Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD realizuje następujące Cele
Zrównoważonego Rozwoju ONZ: Cel 10 – mniej nierówności oraz Cel 5 – równość płci. Celami przyjętej
Polityki Różnorodności są: aktywne zarządzanie różnorodnością w ramach prowadzonej polityki zarządzania
zasobami ludzkimi, tworzenie otwartego i różnorodnego środowiska pracy; przeciwdziałanie wszelkim formom
dyskryminacji; zapewnienie równych szans w dostępie do informacji o obowiązujących w Grupie MIRBUD
standardach etycznych. Polityka Grupy Kapitałowej MIRBUD nie stawia żadnych barier ze względu na płeć,
wiek, stan zdrowia, orientację seksualną, wyznanie, stan cywilny, rasę, kraj pochodzenia czy formę
zatrudnienia i przekonania polityczne. MIRBUD S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowej MIRBUD dokładają
również wszelkich starań, aby zapewnić równy udział kobiet i mężczyzn w pełnieniu funkcji Zarządu i pełnieniu
funkcji członków Rad Nadzorczych w spółkach. Ze względu na zróżnicowanie segmentów działalności Spółek
z Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz fakt, że wiodącą działalnością jest segment budowlano – montażowy
wymagający wykształcenia i uprawnień typowo technicznych, analiza wypełniania założeń dobrych praktyk w
zakresie zatrudnienia w organach zarządczych odbywa się łącznie dla wszystkich Spółek z Grupy. Przy
wyborze i powoływaniu członków Zarządu oraz proponowaniu kandydatur na członków Rady Nadzorczej
MIRBUD przykłada się uwagę do kwestii różnorodności. Decydując o składzie Zarządu, Rada Nadzorcza dąży
do zapewnienia jego różnorodności w szczególności w odniesieniu do wieku, wykształcenia, doświadczenia
zawodowego i udziału kobiet. W odniesieniu do składu Rady Nadzorczej, struktura wiekowa członków Rady
powinna być różnorodna. Ponadto dąży się do tego, aby jej członkowie posiadali odpowiednie wykształcenie
i doświadczenie zawodowe. Zwraca się ponadto uwagę na kwestię odpowiedniego udziału kobiet. Skład Rady
Nadzorczej uwzględnia idee leżące u podstaw polityki różnorodności. W Radzie Nadzorczej są zarówno
reprezentanci akcjonariuszy, jak również osoby z szeroką wiedzą i doświadczeniem w zakresie organizacji i
zarządzania, budownictwa jak i ekonomii. Celem przyjętej Polityki Różnorodności Grupy Kapitałowej MIRBUD
jest dążenie do zapewnienia wszechstronności organów Zarządu oraz Rady Nadzorczej poprzez
ukształtowanie ich składów w sposób zapewniający różnorodność. Realizacja celów Polityki Różnorodności
jest stale monitorowana i dotyczy wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej MIRBUD. Szczegółowy zakres
monitoringu określa przyjęta przez podmiot wiodący Grupy MIRBUD S.A. – „Strategia ESG” opublikowana na
stronie https://mirbud.pl/strony/zrownowazony-rozwoj
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i
przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez
Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie
zastosowania danej zasady
124
2.11.1 informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady
spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie
mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w
kontekście jej różnorodności;
2.11.2 podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
2.11.3 ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z
informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące
raportowania i działalności operacyjnej;
2.11.4 ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana w odniesieniu do punktów szczegółowych 2.11.1, 2.11.2, 2.11.3 i
2.11.4. W odniesieniu do punktów szczegółowych 2.11.5 i 2.11.6 zasada będzie stosowana począwszy od
roku 2022.
3.2 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na skalę działalności Spółki oraz brak zróżnicowania
segmentów działalności Spółki.
3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie zpowszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy
istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi audyty wewnętrzne zgodnie ze standardami
ISO i AQUAP, jednakże dąży do pełnego wdrożenia tej zasady.
3.5 Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana. Uchwałą nr 13/2021 Zarządu z dnia 15 października 2021r.
działając na podstawie Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów
Wartościowych w sprawie przyjęcia nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym
Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021), w celu
utrzymywania skutecznych systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skutecznej funkcji audytu wewnętrznego, powołano
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez
Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie
zastosowania danej zasady
125
pełnomocnika Zarządu ds. compliance oraz pełnomocnika Zarządu ds. autytu wewnętrznego w MIRBUD S.A.,
którzy bezpośrednio w strukturze organizacyjnej Spółki podlegają Prezesowi Zarządu. Uchwała weszła w
życie z mocą obowiązująca od 01 lipca 2021 roku.
3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka dąży do pełnego wdrożenia tej zasady, zgodnie z
opisem w pkt. 3.3.
3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje tę zasadę w zakresie pkt. 3.4 i 3.5, jednakże
pełne zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w pkt. 3.3.
3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z
odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w
pkt. 3.3.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zastosowanie zasady będzie możliwe po wdrożeniu zasady w
pkt. 3.3.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane
spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną
niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak możliwości zapewnienia infrastruktury
technicznej zgodnie z wymogami prawa, w szczególności z uwagi na brak zgłoszeń ze strony akcjonariuszy
implementacja zasady nie jest rozważana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka wdroży zasadę począwszy od roku 2022.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
126
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych, jednakże
poziom wynagrodzeń i premie dla członków zarządu i kluczowych menedżerów są uzależnione od
długoterminowej sytuacji spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu
co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i
niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych
akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.
14.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd MIRBUD S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni
Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa jednostki dominującej.
Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządza się na podstawie sprawozdań finansowych jednostki
dominującej oraz jednostek zależnych. Sprawozdania finansowe jednostki zależnej po uwzględnieniu korekt
doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”)
są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości stosowane dla transakcji i zdarzeń
gospodarczych o podobnym charakterze.
Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. podlegają przeglądowi
lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
14.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Według stanu na dzień 31.12.2021r kapitał zakładowy Spółki podzielony jest na 91 744 200 akcji na okaziciela
w pełni opłaconych o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31 grudnia 2021 roku
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
% udział akcji w
ogólnej liczbie
głosów
Jerzy Mirgos
41 371 064
45,1%
41 371 064
45,1%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
9 171 837
9,99%
9 171 837
9,99%
Pozostali akcjonariusze
41 201 299
44,92%
41 201 299
44,92%
Razem
91 744 200
100,00%
91 744 200
100,00%
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają
specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
127
14.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
MIRBUD S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia
kontrolne.
14.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.
14.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych
MIRBUD S.A. nie wyemitowała akcji, co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu
prawa własności.
14.8. Zasady zmiany statutu MIRBUD S.A.
Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 Statutu MIRBUD S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną
opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki
i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych większością trzech czwartych głosów.
Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.
14.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o
przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy MIRBUD S.A., stanowiącego załącznik do Uchwały nr 27/2009 NWZA z dnia 23 października
2009 r., w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jak również zasad
wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW”.
Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza, gdy
Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd,
Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący
przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce, Zarząd na żądanie
akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na
piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni
od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziału
zysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lub
obniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki,
rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie i
wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki
przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być
zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania
finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie
absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.
128
dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu
albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie
zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami
rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku
obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy
podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.
Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z
wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W
przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy
podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka
potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści
jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia
w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać
złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka
potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści
jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne
Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez
Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz
reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu
na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem
tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione
Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni
przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach
nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze
porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał
zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas
Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do
chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne
Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na
nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek
uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych
podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki
sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim
samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.
129
akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać
identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja
elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na
stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do
formatu PDF.
Zgodnie z §3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca.
W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez
Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba
uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne
Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego
wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym
Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego
przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego
Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.
Zgodnie z §4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób
zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych
przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z §5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności
Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis
uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z
podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu
winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy
winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista
obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy
wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne
Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę,
jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału
w Walnym Zgromadzeniu. W razie, gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub
akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia
braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie
w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem
dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej
trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału
akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji
przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być
przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób
wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub
likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w
spółce konkurencyjnej w przypadku, gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden
uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności
głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji
mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw
dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z §7 Regulaminu, Walne
Zgromadzenie dokona powyższego, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy
tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej
grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.
130
obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady
Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych
grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru
Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy
wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia
kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady
Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu
uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego
Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy oraz ustali
liczbę Członków Rady, których wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym
Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady
Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy)
dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania
Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają
zaprotokołowania przez notariusza.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w
formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do
protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad,
podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i
inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego
Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych
wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich
Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet
nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i
żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i
odwoływania osób zarządzających
131
14.10. Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób
zarządzających
W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Zarząd MIRBUD S.A. był czteroosobowy.
Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu, Sławomir Nowak – Wiceprezes Zarządu, Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu, Tomasz Sałata –
Członek Zarządu
Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu
Doświadczenie w zarządzaniu firmami działającymi w sektorze budownictwa zdobywał już od 1985 roku,
pracując m.in. na kierowniczych stanowiskach w przedsiębiorstwach i spółkach prawa handlowego. Od 2002
roku jego kariera zawodowa związana jest ze spółką Emitenta, w której w ostatnich latach zajmował
stanowisko Dyrektora Generalnego, odpowiadającego m.in. za strategię działania i dalszy rozwój. W 2008
roku założył spółkę JHM DEVELOPMENT S.A., w której jest Wiceprezesem Zarządu, oraz w sposób pośredni
akcjonariuszem większościowym. Jako największy swój sukces zawodowy uważa stworzenie prężnie
działającej Grupy Kapitałowej MIRBUD oraz wprowadzenie dwóch spółek; MIRBUD S.A. i JHM
DEVELOPMENT S.A. na parkiet Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Z dniem 23 czerwca 2012
roku pan Jerzy Mirgos objął funkcję Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada
Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 27 kwietnia 2017 roku Pana Jerzego Tomasza Mirgos w skład Zarządu
MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu MIRBUD S.A. na kolejną indywidualna
pięcioletnią kadencję.
Sławomir Nowak – Wiceprezes Zarządu
Wykształcenie wyższe – absolwent Politechniki Warszawskiej, Wydział Elektryczny – specjalność
Automatyzacja Procesów Technologicznych. W 1999 roku Rada Wydziału Elektrycznego nadała mu tytuł
Doktora Nauk Technicznych. W swojej karierze zawodowej pracował na stanowiskach kierowniczych w
sektorach edukacji oraz budownictwa.
W strukturze MIRBUD S.A. zajmował dotychczas stanowisko Zastępcy Dyrektora Generalnego MIRBUD S.A.
oraz Dyrektora Kontraktu budowy hotelu Hilton w Warszawie.
Od 25 maja 2012 r. uchwałą Rady Nadzorczej został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu MIRBUD
S.A. W dniu 27 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 27 kwietnia 2017 r. Pana
Sławomira Nowaka w skład Zarządu MIRBUD S.A. i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu
MIRBUD S.A. na kolejną indywidualną pięcioletnią kadencję.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i
odwoływania osób zarządzających
132
Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu
Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki – Wydział Ekonomiczno – Socjologiczny, na
kierunku Ekonomia, specjalność Ekonomia Przemysłu, gdzie w latach 2001-2005 odbywał studia
doktoranckie. Przez ponad 10 lat pracował w bankowości, ukończył liczne kursy i szkolenia z zakresu
finansów, matematyki bankowej, analizy finansowej. Obecnie zasiada także w Radzie Nadzorczej Centrum
Hal Targowych MARYWILSKA 44 Sp z o.o. oraz KOBYLARNIA S.A.
Tomasz Sałata – Członek Zarządu
W firmie pracuje od 2010 r. jako dyrektor techniczny. Pracował też jako dyrektor ds. produkcji budowlanej w
Rex-Budzie (2009-2010), dyrektor ds. produkcji w Variteksie (2001-2009), dyrektor łódzkiego oddziału
Energoexportu oraz dyrektor ds. produkcji i członek zarządu spółki Budmatpol. Jest absolwentem Wydziału
Budownictwa i Architektury Politechniki Łódzkiej.
Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu
określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała
o przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie
pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są
na indywidualną kadencję, trwającą pięć lat od daty powołania. Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi
sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określający szczegółowo tryb działania Zarządu
został zmieniony uchwałą nr 7/2021 Zarządu MIRBUD S.A. z dnia 27 lipca 2021 roku, po zatwierdzeniu
Regulaminu Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej nr XVII/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku. Tekst jednolity
Regulaminu Zarządu stanowi załącznik do uchwały Zarządu nr 7/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku, iż został
opublikowany na stronie https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-korporacyjne-1.
Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezesowi Zarządu przysługuje
decydujący głos. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach bezwzględną większością głosów.
Uchwały Zarządu wymagają sprawy przewidziane prawem i Statutem, w szczególności sprawy przekraczające
zwykły zarząd:
1) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
2) ustanawianie prokury,
3) zaciąganie kredytów i pożyczek,
4) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
5) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej wartość 5% kapitałów własnych
Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy.
Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt 3, 4 i 5 o wartości przekraczających 5%
kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy, wymaga uzyskania wcześniej akceptacji Rady
Nadzorczej.
Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:
1) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,
2) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
3) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
Zgodnie z § 32 Statutu, jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu
Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, zaś jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w
sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.
133
14.11. Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.
Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i składa się z nie mniej niż
pięciu i nie więcej niż siedmiu członków.
W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien
rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w
szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka
Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe
Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i
szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Członkowie Rady
Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od dnia powołania.
Skład Rady Nadzorczej Emitenta na 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco:
Tabela: Skład Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r.
Imię i nazwisko
Stanowisko
Wiesław Kosonóg
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski
Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (do 23.06.2021)
Radosław Niewiadomski
Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 24.06.2021)
Agnieszka Bujnowska
Sekretarz Rady Nadzorczej
Hubert Bojdo
Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski
Członek Rady Nadzorczej
Wiktoria Braun
Członek Rady Nadzorczej
Artur Sociński
Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Kosonóg – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Ekonomiczno – Humanistycznej w
Skierniewicach, Wydział Administracji w specjalności administracja publiczna oraz Wyższej Szkoły
Gospodarki Krajowej w Kutnie, Wydział Europeistyki w specjalności dyplomacja i stosunki międzynarodowe,
wspólna polityka zagraniczna i bezpieczeństwa Unii Europejskiej. Posiada ponad 30 letnie doświadczenie
praktyczne w zakresie ekonomii i finansów, a także w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Menadżer z bogatym
doświadczeniem praktycznym w zarządzaniu złożonymi projektami biznesowymi, a także wieloletni członek
rad nadzorczych, w tym: II i III kadencji Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
w Łodzi; członek rady Łódzkiego Oddziału NFZ w Łodzi; członek i przewodniczący Rady Nadzorczej spółki
akcyjnej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie; Przewodniczący Rady
Nadzorczej Sadowniczego Zakładu Doświadczalnego IO – Spółka z o.o. w Brzeznej w okresie realizacji przez
spółkę planu restrukturyzacji i stabilizacji sytuacji finansowej. Był również Radnym Sejmiku Województwa
Łódzkiego II kadencji, wiceprzewodniczący komisji rewizyjnej i wiceprzewodniczący komisji współpracy z
zagranicą. Ostatnio pracował na stanowisku prezesa jednoosobowego zarządu spółki w Kwiaciarskim
Zakładzie Doświadczalnym IO – Nowy Dwór Spółka z o.o.
Waldemar Borzykowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Uniwersytet Łódzki w Łodzi – Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny,
kierunek Ekonomiki Przemysłu. Uzyskał tytuł magistra ekonomii. Przez 13 lat pracował jako Skarbnik Miasta
w Skierniewickim Samorządzie.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.
134
Radosław Niewiadomski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne – ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno-
Socjologicznym, kierunek Ekonomia i Organizacja Przemysłu, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ma ponad
30- letnie doświadczenie w zakresie finansów i bankowości, ukończył również wiele kursów i szkoleń z tego
obszaru. Swoje doświadczenie zawodowe zdobył i doskonalił m.in. jako dyrektor bądź zastępca dyrektora
Oddziałów Banków: Pekao S.A. oraz Kredyt Bank S.A., a także jako Inspektor w Wydziale Finansowym
Starostwa Powiatowego w Łowiczu. Obecnie pan Radosław Niewiadomski zasiada w Radzie Nadzorczej
spółki zależnej - JHM DEVELOPMENT S.A.
Agnieszka Maria Bujnowska – Sekretarz Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe, ukończyła Uniwersytet Łódzki Wydział Zarządzania, specjalność:
rachunkowość, analiza finansowa przedsiębiorstw; ponadto złożyła z wynikiem pozytywnym egzamin dla
członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa – Dyplom Ministra Skarbu Państwa nr 2262/2007.
Hubert Bojdo - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, kierunek finanse i bankowość, gdzie ukończył także
studia doktoranckie na wydziale stosunków międzynarodowych. Pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Rubicon
Partners Dom Maklerski S.A. oraz przewodniczącego rad nadzorczych w Invar&Biuro System S.A oraz IQ
Partners S.A., zasiada w radach nadzorczych NFI Victoria S.A. oraz Voxel S.A., jest członkiem Krajowej Izby
Doradców Podatkowych oraz członkiem Komisji Rewizyjnej w Fundacji na rzecz Rozwoju Polskiego Eksportu.
Andrzej Zakrzewski – Członek Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział
Mechaniczny – Mechanika i Budowa Maszyn gdzie uzyskał tytuł magister inżynier Doświadczenie w branży
budowlanej zdobywał pracując między innymi na stanowisku Kierownika Grupy Robót w Zakładzie Inwestycji
Budownictwa Skierniewice, był Inspektorem ds. Nadzoru Inwestycyjnego w Zakładzie Przetwórstwa Owocowo
– Warzywnego „HORTEX” Skierniewice, prowadził własną działalność gospodarczą: Zakład usługowy w
zakresie instalacji wod-kan, co, gazowych i wentylacji
Wiktoria Braun – Członek Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe. Jest ekspertem w dziedzinie finansów, rachunkowości, podatków, ładu
korporacyjnego, dobrych praktyk oraz zarządzania ryzykami finansowymi. Posiada magisterium z matematyki,
a także ekonomii na kierunku finanse i bankowość. Ukończyła również Studia Podyplomowe z zakresu
Zarządzania Projektami. Pani Wiktoria Braun posiada uprawnienia i certyfikaty ds. biegłego rewidenta oraz
biegłego sądowego z zakresu audytu, ekonomii, finansów, księgowości, rachunkowości, podatków; ponadto
złożyła z wynikiem pozytywnym egzamin dla członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada
27-letni staż pracy, podczas którego pracowała dla wielu branż, w tym w szczególności handlowej,
telekomunikacyjnej, ubezpieczeniowej, leasingowej, deweloperskiej, medialnej, wydawniczej, w tym w
spółkach Skarbu Państwa oraz w podmiotach finansów publicznych.
Artur Sociński – Członek Rady Nadzorczej
Jest absolwentem Wyższej Szkoły Ubezpieczeń i Bankowości, ukończył również studia Executive MBA w
Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk (praca dyplomowa na temat strategii banków w
Polsce). Pracę zawodową rozpoczął w 1998 r. na stanowisku analityka kredytowego w Banku Śląskim S.A. W
latach 2001 – 2005 pan Artur Sociński pracował na stanowisku eksperta ds. bankowości inwestycyjnej i
korporacyjnej, w latach 2006 – 2016 pełnił funkcję lidera zespołu oraz dyrektora sprzedaży korporacyjnej w
bankowości korporacyjnej. Od 2017 do 2019 roku pan Artur Sociński był Zastępcą Dyrektora oraz Dyrektorem
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.
135
Biura Restrukturyzacji i Nadzoru Właścicielskiego, jak również Wiceprezesem Zarządu ds. przemysłu
stoczniowego w Funduszu Rozwoju Spółek S.A. Obecnie jest wicedyrektorem Biura Usług Finansowych w
Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Pan Artur Sociński zasiadał w radach nadzorczych spółek prywatnych z
różnych sektorów, posiada doświadczenie w zakresie finansów przedsiębiorstw i restrukturyzacji.
Rada Nadzorcza działa Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki MIRBUD S.A. a także na
podstawie Regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania
czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym
w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr XXV z dnia 17 listopada 2009 r. ustaliła i przyjęła swój
Regulamin, który następnie został zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej nr XV/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku.
Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi załącznik do uchwały nr XV/2021 Rady Nadzorczej z
dnia 27 lipca 2021 roku i został opublikowany na stronie https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-
korporacyjne-1.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i
Sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na
posiedzeniu Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku
obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub jego
Zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady
Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje
posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z
wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania,
odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części
posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub
odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się
pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o
przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając
zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli
na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na
posiedzenia Rady zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zaproszenie na
posiedzenie Rady jest doręczane członkom Rady osobiście lub listem poleconym lub też na wskazany adres
poczty elektronicznej. Zaproszenie na posiedzenie Rady powinno być doręczone w terminie umożliwiającym
członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowanie do obrad Rady.
Niezależnie od powyższych postanowień, Rada może odstąpić od wymogu wcześniejszego zawiadamiania w
przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do czasu i
miejsca odbycia posiedzenia a także zaproponowanego porządku obrad. Porządek obrad Rady Nadzorczej
bez ważnych powodów nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.
Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę
lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla
uchronienia Spółki przed szkodą. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod
obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu
rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady
podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.
Uchwały Rady mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a
wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenia Rady zgodnie z zasadami określonymi we. Uchwały
Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne,
chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą
zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.
136
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak
jak podjęte na prawidłowo zwołanym zebraniu, jeżeli zostały podpisane przez większość członków Rady
Nadzorczej. Podejmowanie przez Radę uchwał w trybie pisemnym następuje przy zastosowaniu
następujących zasad: a) Przewodniczący albo członek Rady upoważniony na piśmie przez Przewodniczącego
przesyła z uwzględnieniem § 7 ust. 9 Regulaminu wszystkim członkom Rady projekty uchwał, które mają być
podjęte przez Radę w trybie pisemnym, wraz z materiałami związanymi z podjęciem przedmiotowej uchwały
oraz informacją o terminie, do którego należy przesłać podpisany przez członka Rady egzemplarz uchwały, b)
członek Rady jest obowiązany do niezwłocznego wypełnienia i podpisania egzemplarza uchwały i przesłania
na adres wskazany przez Przewodniczącego albo członka Rady upoważnionego przez Przewodniczącego; w
przypadku przesłania kopii podpisanej uchwały za pośrednictwem faksu albo poczty elektronicznej, członek
Rady jest obowiązany również do niezwłocznego przesłania oryginału podpisanej uchwały, c) za datę podjęcia
uchwały uważa się datę wskazaną na egzemplarzu uchwały, który jako ostatni wpłynął w terminie, o którym
mowa w lit. a. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady
wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku podejmowania przez Radę uchwał przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, środki takie powinny zapewniać co najmniej
możliwość równoczesnego komunikowania się przez wszystkich członków Rady biorących udział w
podejmowaniu uchwał w przedmiotowym trybie. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w
sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi
sprzeciwu.
Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego
wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po
zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe
sprawozdanie z pełnionej funkcji.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od
Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki
a także grupy kapitałowej oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym
ryzykiem. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z
określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna
publicznie. Spółka powinna uzyskiwać takie informacje od członków Rady Nadzorczej i je upubliczniać.
Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie, w sposób publiczny i we właściwym
trybie, informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak
również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Członek Rady
Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki a także grupy kapitałowej. Członek
Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby
prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpłynąć na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub
możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby
może wystąpić konflikt interesów. W przypadku uznania przez członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady
Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki, członek Rady Nadzorczej powinien zażądać
zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Członek Rady
Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić
działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.
137
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia
Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym
mowa powyżej, zawiera co najmniej: a) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy
z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce, jak również
informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; b) podsumowanie działalności
Rady i jej komitetów; c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją
na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, ocena ta obejmuje
wszystkie mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; d)
ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z
informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; e) ocenę
zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę w danym roku na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itd.; f) informację na
temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji
celów polityki różnorodności. Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje i przedstawia zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu ocenę swojej pracy. Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym
wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody Rada ocenia, czy
istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii pomiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę
transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Jeżeli zawarcie transakcji z pomiotem powiązanym
wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia
takiej transakcji. W taki przypadku Rada ocenie konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Rada
Nadzorcza może powołać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady
opracowywać będą opinie, ekspertyzy lub prognozy niezbędne dla podjęcia optymalnych z punktu widzenia
interesów Spółki a także grupy kapitałowej decyzji.
Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady
Nadzorczej należy w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
3) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty
powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem
powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
5) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
7) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a
także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego
podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać
niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych
Spółki a także grupy kapitałowej,
8) ocena sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym,
9) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu
co do podziału zysku lub pokrycia strat,
10) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdani z wyników czynności, o
których mowa w punktach 8 i 9 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.
138
11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w
innych spółkach,
12) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 5 i 6 Statutu Spółki,
13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.
Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we
właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej,
jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie
przejrzystych procedur i zasad. Począwszy od dnia 01 lipca 2020 roku w Spółce obowiązuje Polityka
Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD Spółki Akcyjnej przyjęta uchwałą nr 23/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 30
czerwca 2020 roku, przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach
publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2019, poz. 623 z późniejszymi zmianami) i stanowi załącznik do uchwały nr
23/2020. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i
nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także
indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest
ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Działalność Rady
Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów, która deleguje środki
administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.
W ramach struktury Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, wyodrębniony jako organ
monitorujący, doradczy i opiniotwórczy działający kolegialnie na podstawie szczególnych przepisów prawa
oraz Regulaminu Komitetu Audytu MIRBUD S.A.
Skład osobowy Komitetu Audytu:
Skład Komitetu Audytu dostosowany jest do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Rada Nadzorcza uchwałą nr XIII/2019 z dnia 31 maja 2019 roku ustaliła następujący skład Komitetu
Audytu:
1. Waldemar Borzykowski – Przewodniczący Komitetu Audytu do dnia 23.06.2021r
2. Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu
3. Andrzej Zakrzewski - Członek Komitetu Audytu
W związku ze złożoną na dzień 23 czerwca 2021 roku rezygnacją przez Pana Waldemara Borzykowskiego -
Przewodniczącego Komitetu Audytu, z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i wygaśnięciem jego
mandatu, Rada Nadzorcza podejmując uchwałę nr XIII/2021 z dnia 25 czerwca 2021r. powołała spośród
swojego grona do składu Komitetu Audytu Pana Radosława Niewiadomskiego, powierzając mu funkcję
Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A.
Waldemar Borzykowski - Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(Dziennik Ustaw poz. 1089 z
dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.
139
Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4) a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).
Radosław Niewiadomski - Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości a także spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z
dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4)/ a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Pan Radosław Niewiadomski posiada wykształcenie
wyższe ekonomiczne – ukończył Uniwersytet Łódzki na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym, kierunek
Ekonomia i Organizacja Przemysłu, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ma ponad 30- letnie doświadczenie w
zakresie finansów i bankowości, ukończył również wiele kursów i szkoleń z tego obszaru. Swoje
doświadczenie zawodowe zdobył i doskonalił m.in. jako dyrektor bądź zastępca dyrektora Oddziałów Banków:
Pekao S.A. oraz Kredyt Bank S.A., a także jako Inspektor w Wydziale Finansowym Starostwa Powiatowego
w Łowiczu
Wiesław Kosonóg - Sekretarz Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 ustawy
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(Dziennik
Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r) oraz spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach
Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4) a od 01.07.2021 wskazane w Dobrych Praktykach Spółek
Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).
Andrzej Zakrzewski - Członek Komitetu Audytu posiada doświadczenie zawodowe w branży budowlanej.
Posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie Wydział
Mechaniczny – Mechanika i Budowa Maszyn, gdzie uzyskał tytuł magister inżynier. Doświadczenie w branży
budowlanej zdobywał pracując między innymi na stanowisku Kierownika Grupy Robót w Zakładzie Inwestycji
Budownictwa Skierniewice, był Inspektorem ds. Nadzoru Inwestycyjnego w Zakładzie Przetwórstwa Owocowo
– Warzywnego „HORTEX” Skierniewice, prowadził własną działalność gospodarczą: Zakład usługowy w
zakresie instalacji wod-kan, co, gazowych i wentylacji
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone
w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.
z 2017 r. poz. 1089). Weryfikacji niezależności członków Komitetu Audytu dokonuje Rada Nadzorcza.
Komitet Audytu działał na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady
nr XIV/2017 z dnia 30 listopada 2017 roku a od 27 lipca 2021 roku na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu
Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr XVI/2021. Tekst jednolity Regulaminu Komitetu
Audyty stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr XVI/2021 i został opublikowany na
https://relacje.mirbud.pl/strony/dokumenty-korporacyjne-1.
Komitet Audytu MIRBUD S.A. odbywał w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 cykliczne posiedzenia.
W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem oraz wykonywania przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej, Komitet Audytu
MIRBUD S.A.: W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu MIRBUD S.A. odbył 5 posiedzeń.
W Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym
dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania
wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych. W roku obrotowym 2021 weryfikacja niezależności oraz wymagań w zakresie
wiedzy i doświadczenia członków Komitetu Audytu przeprowadzona została przez Radę Nadzorczą w dniu
26 kwietnia 2021 r.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy
Kapitałowej MIRBUD
140
14.12. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej
MIRBUD
Komitet Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. działając jako organ jednostki zainteresowania publicznego
oraz uwzględniając fakt iż MIRBUD S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej MIRBUD, na podstawie
art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym ustala następujące zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań
sprawozdań finansowego Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za dany rok
obrotowy:
1) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie
sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej
przeprowadzenie przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych i udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych;
2) przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki
zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego
rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki,
uwzględnia zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie
ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;
3) kontrola i monitorowanie niezależności zespołu biegłych rewidentów i firmy audytorskiej są
dokonywane na każdym etapie, w szczególności: przy rozpatrywaniu złożonych ofert, przed
przystąpieniem do czynności rewizji finansowej również w przypadku kontynuowania zlecenia w
kolejnym roku obrotowym;
4) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w
zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w
tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz znajomością
segmentów, w których działają spółki Grupy Kapitałowej MIRBUD a także proponowanej ceny za
przeprowadzenie badań ustawowych;
5) wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i
kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń
badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską
powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii
Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły
rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. Kluczowy
biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej
trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
W ramach kontrolowania, monitorowania i oceny niezależności firmy audytorskiej i poszczególnych biegłych
rewidentów, Komitet Audytu opracował i przyjął na posiedzeniu w dniu 20 października 2017 roku:
1) politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A.
z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD;
2) procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A.
z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej MIRBUD;
3) politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych;
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy
Kapitałowej MIRBUD
141
4) Ustalił poszczególnych wagi dla kryteriów wyboru wskazanych w ”Polityce wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy
Kapitałowej MIRBUD”.
Komitet Audytu był informowany o składzie zespołu przeprowadzającego badanie, planowanym czasie i
zakresie przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Na każdym etapie, tj. przed udzieleniem
rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, przed przystąpieniem przez wybraną firmę do czynności
rewizji finansowej, również przed kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym, Komitet Audytu
uzyskiwał i analizował stosowne oświadczenia złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach z
dnia 11 maja 2017 roku. Oświadczenia składane były przez firmę audytorską oraz członków zespołu
przeprowadzającego badanie. Również po zakończeniu procesu badania, firma audytorska i członkowie
zespołu biorący udział w badaniu, potwierdzali swoją niezależność w trakcie trwania rewizji finansowej poprzez
złożenie stosownych oświadczeń: o bezstronności i niezależności firmy audytorskiej i indywidualne
oświadczenia biegłych rewidentów.
Komitet Audytu:
- na podstawie art. 130 ust.3 ustawy o biegłych rewidentach, na posiedzeniu w dniu 7 maja 2018 r. w wyniku
realizacji procedury wyboru, udzielił rekomendacji Radzie Nadzorczej, odnośnie wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, w stosunku do trzech firm, ze wskazaniem preferencji w
stosunku do jednej z nich.
- na podstawie art. 130 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, na posiedzeniu w dniu 24 kwietnia 2020r udzielił
rekomendacji dotyczącej przedłużenia umowy z wybraną firmą audytorską na kolejny okres.
Zgodnie z przyjętymi regulacjami, Komitet Audytu podejmując uchwałę nr III/2020 z dnia 24.04.2020 r.
rekomendował Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych -
Polaudit sp. z o. o. - w ramach przedłużenia umowy na badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych
MIRBUD S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych) sporządzonych za kolejne lata obrotowe: 2020, 2021.
Przed udzieleniem rekomendacji (na etapie zapytania ofertowego) Komitet Audytu brał pod uwagę:
1. oświadczenie złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach,
2. informacje ujawnione w sprawozdaniu z przejrzystości opublikowanym przez Polaudit sp. z o. o. za
okres 01.07.2018 – 30.06.2019; w szczególności:
- oświadczenia Polaudit sp. z o. o., o stosowanej polityce w zakresie zapewnienia niezależności i
potwierdzenie, że została przeprowadzona wewnętrzna kontrola zasad niezależności
- informacje o osiągniętych przez Polaudit sp. z o. o. całkowitych przychodach
- informacje o zasadach wynagradzania kluczowych biegłych rewidentów
Firma audytorska Polaudit sp. z o. o. przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe
2019 i 2020 była podmiotem wybranym do świadczenia dodatkowej usługi na rzecz MIRBUD S.A. z zakresu
usług dozwolonych tj. Ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i
2020.
Komitet Audytu przeanalizował ofertę złożoną przez Polaudit sp. z o. o. na Przeprowadzenie oceny
Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020. Zapoznał się z celem i
zakresem usługi atestacyjnej, standardem zgodnie z którym będzie przeprowadzona przez Polaudit sp. z o.
o. ocena sprawozdania (Międzynarodowy Standard Usług Atestacyjnych 3000) oraz proponowaną ceną za
usługę. Polaudit sp. z o. o. przedłożyła do oceny Komitetu Audytu Oświadczenie o bezstronności i
niezależności od MIRBUD S.A.
Komitet Audytu po analizie wszystkich dostępnych informacji stwierdził, iż:
− świadczona usługa nie ma wpływu na badane sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. i nie jest
związana z polityką podatkową Spółki.
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD
142
− oświadczenie Polaudit sp. z o. o. i kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie,
odnośnie zachowania wymogów niezależności określonych odpowiednio w zasadach etyki
zawodowej oraz standardach wykonywania usług innych niż badanie przez przyjmującą zlecenie firmę
audytorską i w zakresie zgodności z przepisami art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach zostało
złożone i zweryfikowane
− Polaudit sp. z o. o. nie świadczy na rzecz jednostek kontrolowanych przez MIRBUD S.A. (Spółek z
Grupy Kapitałowej) dodatkowych usług dozwolonych niebędących badaniem sprawozdań
finansowych
− całkowite wynagrodzenie Polaudit sp. z o. o. za świadczenie na rzecz MIRBUD S.A.,
nie przekroczy kryterium, o którym mowa w art. 4 ust. 2 akapit pierwszy Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.
Komitet Audytu nie zidentyfikował jakichkolwiek zagrożeń dla utraty niezależności
Polaudit sp. z o. o. - firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych MIRBUD S.A.
(jednostkowego i skonsolidowanego) w przypadku wyboru Polaudit sp. z o. o. do przeprowadzenia usługi
atestacyjnej polegającej na ocenia Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019
i 2020.
Rada Nadzorcza podejmując uchwałę nr VIII/2021 z dnia 21 maja 2021 wyraziła zgodę na zawarcie umowy z
biegłym rewidentem na przeprowadzenie usługi atestacyjnej - oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach
członków Zarządu i Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. za lata 2019 -2020.
14.13. Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD
Firma audytorska przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz firmy będące
członkiem sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki oraz jednostek przez nią
kontrolowanych, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące
czynnościami rewizji finansowej.
1. Dopuszcza się po uprzednim uzyskaniu opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. (dalej:
Komitet Audytu), świadczenie usług jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej
jednostki do których w szczególności należą:
1) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej;
2) usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej
jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na
przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania
ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD
143
oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla
organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające
poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych
obowiązków.
2. Zlecenie dodatkowych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych lub podmiotu powiązanego z tą firmą
audytorską lub członka jej sieci może nastąpić jedynie po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu
MIRBUD S.A. oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w szczególności oceny czy świadczona
usługa ma istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe.
3. Przed udzieleniem zlecenia na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych, Zarząd MIRBUD S.A. jest zobowiązany do przedłożenia Komitetowi Audytu zakresu usług
objętych zleceniem wraz z oświadczeniem kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego
badanie odnośnie zachowania wymogów niezależności określonych odpowiednio w zasadach etyki
zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług przez przyjmującą zlecenie firmę audytorską,
podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jej sieci.
4. Przed przyjęciem zlecenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania
finansowego MIRBUD S.A., podmiot powiązany z tą firmą audytorską oraz członka jej sieci, na
świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz jednostek
kontrolowanych przez MIRBUD S.A., kluczowy biegły rewident przedstawia do oceny Komitetu Audytu
zakresu usług objętych zleceniem wraz z opinią czy zlecona usługa może mieć istotny wpływ na
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MIRBUD.
5. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie firmy audytorskiej za świadczenie na rzecz badanej
jednostki, jej jednostki dominującej lub jednostki przez nią kontrolowanej dodatkowych usług
dozwolonych niebędących badaniem sprawozdań finansowych, przekroczy kryterium, o którym mowa
w art.4 ust. 2 akapit pierwszy rozporządzenia nr 537/2014, firma audytorska nie może podjąć takiego
świadczenia z wyjątkiem sytuacji gdy uzyska w drodze decyzji administracyjnej zgodę Komisji Nadzoru
Audytowego.
Jerzy Mirgos
Sławomir Nowak
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Paweł Korzeniowski
Tomasz Sałata
SPRAWOZDANE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRBUD ZA ROK 2021
Grupa Kapitałowa MIRBUD | Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. oraz Grupy Kapitałowej MIRBUD
144
Członek Zarządu
Członek Zarządu