Numer raportu:
28/2014

Skrócona nazwa emitenta:
MIRBUD S.A.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Podpisy osób reprezentujących:
Sławomir Nowak - Wiceprezes Zarządu, Wacław Jankowski - Prokurent

Zarząd MIRBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Skierniewicach (zwana dalej „Emitentem” lub „Spółką”) działając na podstawie Uchwały nr XIV/2014 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09 maja 2014 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań w drodze emisji obligacji, Uchwały nr III/2014 Zarządu Spółki z dnia 03 czerwca 2014 r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A oraz na podstawie ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300 z późn. zm. – „Ustawa o Obligacjach”) informuje, że:
1/ w dniu 03 lipca 2014 r. upłynął termin do składania Formularzy Oferty Nabycia Obligacji Serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr XIV/2014 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09 maja 2014 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań w drodze emisji obligacji oraz Uchwały nr III/2014 Zarządu Spółki z dnia 03 czerwca 2014 r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A, dalej zwanych „Obligacjami”, o emisji których Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2014 z dnia 2014.06.04,
2/ w terminie wskazanym w pkt. 1 powyżej, do Spółki za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku BPS SA złożonych i opłaconych zostało 20 Formularzy Oferty Nabycia Obligacji, na mocy których subskrybowanych i opłaconych zostało łącznie 254.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej 25.400.000 zł. (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta tysięcy złotych),
3/ osiągnięty został próg emisji Obligacji, określony w § 1 ust. 5 Uchwały nr XIV/2014 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09 maja 2014 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań w drodze emisji obligacji oraz w § 1 ust. 8 Uchwały nr III/2014 Zarządu Spółki z dnia 03 czerwca 2014 r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A oraz w pkt. 12.2 „Warunków emisji obligacji serii A emitowanych przez MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach” zaakceptowanych przez Emitenta w dniu 24 czerwca 2014 r.

W związku z tym Zarząd Emitenta w dniu 3 lipca 2014r. podjął uchwałę nr VII/2014 o przyjęciu ofert nabycia obligacji serii A i przydziale obligacji serii A, mocą której  postanowił przyjąć Formularze Oferty Nabycia Obligacji i przydzielić Obligacje 20 podmiotom, którzy złożyli Spółce za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku BPS SA Formularz Oferty Nabycia Obligacji i je należycie opłacili. 

Nadto Zarząd Emitenta postanowił przekazać Domowi Maklerskiemu Banku BPS S.A. z siedzibą w Warszawie prowadzącemu ewidencję Obligacji, odpis ww. uchwały nr VII/2014 wraz z załącznikiem nr 1 do niej celem ujawnienia w ewidencji Obligacji, jako posiadaczy Obligacji, podmiotów wymienionych w tym załączniku.

Zgodnie z warunkami emisji Obligacji serii A, Emitent zawarł z Kancelarią Radców Prawnych Wołoszański, Rożko i Partnerzy z siedzibą w Warszawie umowy o pełnienie funkcji Administratora zastawem rejestrowym i o ustanowienie administratora hipoteki. Ustanowione zostały zastawy rejestrowe i hipoteczne zabezpieczające roszczenia obligatariuszy wobec Emitenta z tytułu Obligacji serii A szczegółowo opisane w raporcie bieżącym nr 14/2014 z dnia 2014.06.04, do maksymalnej łącznej wartości nie wyższej niż 173,3 mln złotych (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony trzysta tysięcy złotych). 
Jednocześnie Emitent informuje, że łączna wartość zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie propozycji nabycia, tj. na dzień 31 marca 2014 roku, wynosiła 309,0 mln zł. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Emitenta (łącznie z Obligacjami serii A) do dnia wykupu obligacji wynosi: 212,0 mln zł.  Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z emisji Obligacji serii A. 

Uplasowanie emisji obligacji na tym poziomie pozwoli spółce na dokończenie transakcji związanej z nabyciem blisko 100% akcji w spółce EXPO ARENA S.A., która jest właścicielem centrum targowo-wystawienniczego Expo Arena w Ostródzie. Expo Arena to jedno z najnowocześniejszych centrów targowo-wystawienniczych w Polsce organizująca cykl targów w formule B2B, w czasie których producenci ofertują swoje produkty bezpośrednio kontrahentom. 
W roku 2013 podczas 16 imprez odbywających się w Arenie Ostróda centrum odwiedziło przeszło 50 tysięcy osób. Powierzchnia wystawiennicza centrum to blisko 20 tys. metrów kwadratowych. Obecnie trwa rozbudowa Areny o dodatkową halę o powierzchni użytkowej przekraczającej 21 tys. m2. Po zakończeniu inwestycji powstanie jedno z największych w Polsce Wschodniej i w tej części Europy centrów targowo konferencyjnych o powierzchni ponad 40 tys. m2, spełniające wszelkie standardy umożliwiające organizowanie imprez o zasięgu krajowym i międzynarodowym. Projekt budowy centrum jest  finansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (ponad 85 mln PLN). Wykonawcą inwestycji jest MIRBUD S.A. Po zakończeniu transakcji przejęcia Expo Areny Emitent stanie się jednocześnie właścicielem hal wystawienniczo-konferencyjnym wycenianych metodą nieruchomościową na blisko 200 mln PLN, co zdecydowanie podniesie wartość aktywów spółki.

Zarząd Emitenta podejmie wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do zawarcia przez Spółkę umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie obligacji serii A (dematerializacja). 

Wszelkie istotne kwestie dotyczące sytuacji Emitenta będą przekazywane w trybie i na zasadach określonych przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.