Numer raportu:
5/2014

Skrócona nazwa emitenta:
MIRBUD S.A.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących:
Paweł Korzeniowski - Członek Zarządu, Wacław Jankowski - Prokurent

Zarząd MIRBUD S.A. (dalej „Emitent”) zgodnie z § 56 ust 1 pkt.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539) informuje, że w dniu 18 kwietnia 2014 r. zawarł z „Demuth SIGMA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Szczecin spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą w Gdańsku oraz „Demuth Alfa” spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku umowę przedwstępną zakupu 21.427650 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, co stanowi bez pięciu tysięcznych promila (0,005‰) 100% akcji Spółki „DEMUTH ALFA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Ostróda Spółki Komandytowo-Akcyjnej (dalej zwana „Spółka Ostróda”), pozostałe akcje w ilości 100 posiada Gmina Ostróda. 

Spółka ta jest właścicielem centrum targowo-wystawienniczego Arena Ostróda, którego wykonawcą jest Emitent.

Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia 15 stycznia 2015 roku, o o ile ziszczą się warunki, w postaci: 
- rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym przekształcenia Spółki Ostróda w Spółkę Akcyjną oraz 
- uzyskania przez Emitenta zgody Prezesa UOKiK na nabycie akcji i przejęcie kontroli nad Spółką Akcyjną.

Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży za akcje w wysokości 8.500.000,00 (słownie: osiem milionów pięćset tysięcy) złotych.  Płatność za nabyte akcje podzielona jest na 3 transze: 
- I w formie zadatku w wysokości 2.000.000,00 zł jest płatna w ciągu 45 dni po podpisaniu umowy przedwstępnej, 
- II w wysokości 2.000.000,00 złotych po wpisie przekształcenia Spółki Ostródy w Spółkę Akcyjną, 
- III transza w wysokości 4.500.000,00 złotych po zawarciu umowy przyrzeczonej.

Umowa przewiduje dodatkowe wynagrodzenie, które może stanowić 50% kwoty stanowiącej sumę zysku netto i straty netto wykazanych w zeznaniach rocznych CIT-8 Spółki Ostróda/Akcyjnej za lata obrotowe 2014 – 2018, pomniejszone o kwotę 10 milionów złotych oraz o ewentualne roszczenie Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wobec Spółki, wynikającego z Umów o dofinansowanie Projektu „ARENA OSTRÓDA Centrum Targowo-Konferencyjne Warmii i Mazur” w ramach Programu Operacyjnego Rozwój Polski Wschodniej 2007-2013.

Arena Ostróda to jedno z najnowocześniejszych centrów targowo-wystawienniczych w Polsce organizująca cykl targów w formule B2B, w czasie których producenci ofertują swoje produkty bezpośrednio kontrahentom. W roku 2013 podczas 16 imprez odbywających się w Arenie Ostróda odwiedziło centrum przeszło 50 tysięcy osób. Powierzchnia wystawiennicza centrum to blisko 20 tys. metrów kwadratowych. Obecnie trwa rozbudowa centrum targowo konferencyjnego o dodatkową halę o powierzchni użytkowej przekraczającej 21 tys. m2. Po zakończeniu inwestycji powstanie jedno z największych w Polsce Wschodniej i w tej części Europy centrum targowo konferencyjne o powierzchni ponad 40 tys. m2, spełniające wszelkie standardy umożliwiające organizowanie imprez o zasięgu krajowym i międzynarodowym. Projekt budowy centrum jest finansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.

Nabycie Areny Ostróda pozwoli Spółce MIRBUD SA na zwiększenie dywersyfikacji źródeł przychodów, znacząco zwiększy aktywa Grupy Kapitałowej oraz pozwoli na intensywniejsze marketingowe dotarcie do grupy nowych klientów.