Numer raportu:
34/2019

Skrócona nazwa emitenta:
MIRBUD S.A.

Temat:
Zakończenie oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii  J spółki MIRBUD S.A.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie oraz § 16 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

Treść raportu:                              

Zarząd MIRBUD S.A. („Emitent", „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2019 informuje o zakończeniu oferty publicznej do 7.684.760 akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki („Akcje Serii J”) („Oferta”), emitowanych na podstawie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia nr 5/2019 z dnia 17 maja 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIRBUD S.A. w drodze emisji akcji serii J oraz serii K z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej MIRBUD S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego statutu.

1.    Data rozpoczęcia subskrypcji lub sprzedaży
Oferta Akcji Serii J rozpoczęła się 17 czerwca 2019 r.

2.    Data zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Oferta Akcji Serii J zakończyła się 5 lipca 2019 r.

3.    Data przydziału papierów wartościowych
Nie dotyczy. Akcje Serii J zostaną wydane, poprzez zapisanie ich na rachunkach papierów wartościowych, osobom, które w terminie wskazanym w pkt 2 złożyły oświadczenia o wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii F Spółki i objęciu Akcji Serii J.

4.    Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Ofertą objętych było do 7.684.760 (siedem milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt) Akcji Serii J.

5.    Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy.
Nie dotyczy.

6.    Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji
W wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii F Spółki objętych zostało 2.873.947 (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści siedem) Akcji Serii J.

7.    Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji
Nie dotyczy.  W wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii F Spółki objętych zostało 2.873.947 (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czterdzieści siedem) Akcji Serii J, które zostaną wydane akcjonariuszom poprzez ich zapisanie na rachunkach papierów wartościowych.

8.    Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane
Cena emisyjna jednej Akcji Serii J wynosiła 1,08 zł (jeden złoty osiem groszy).

9.    Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach
Liczba osób, które wykonały prawa z warrantów subskrypcyjnych serii F Spółki i objęły Akcie Serii J - 27 osób.

10.    Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji
Liczba osób, które wykonały prawa z warrantów subskrypcyjnych serii F Spółki i objęły Akcie Serii J - 27 osób.

11.    Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta
Nie dotyczy.

12.    Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży
Wartość iloczynu wyemitowanych Akcji Serii J i ich jednostkowej ceny emisyjnej: 3.103.862,76 zł (słownie: trzy miliony sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt sześć groszy).

13.    Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada informacji o ostatecznym rozliczeniu kosztów emisji. Koszty te zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty publicznej.

14.    Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie dysponuje pełnymi informacjami niezbędnymi do ostatecznego rozliczenia kosztów emisji, w związku z czym wskazanie średniego kosztu przeprowadzenia sprzedaży przypadający na jedną akcję jest niemożliwe. Koszt ten zostanie podany do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty publicznej.

15.    Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych w drodze potrącenia wierzytelności:

a)    Opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności i data powstania wierzytelności – wierzytelności powstawały odrębnie dla każdego podmiotu wykonującego prawa z warrantów serii F Spółki poprzez objęcie Akcje Serii J („Podmiot”) oraz równoczesnego zawarcia umowy sprzedaży akcji JHM Development S.A. („Spółka Zależna”), przy czym daty powstania wierzytelności mieszczą się w przedziale od dnia 17 czerwca 2019 r. do 5 lipca 2019 r.;
b)    Przedmiot wierzytelności - Spółka posiadała wierzytelności wobec Podmiotów o wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie obejmowanych Akcji Serii J, a Podmioty sprzedające akcje Spółki Zależnej posiadały wierzytelność wobec Spółki o zapłatę ceny za zbywane akcje Spółki Zależnej;
c)    Wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny:

i.    wartość wierzytelności Podmiotów wobec Spółki określona była odrębnie dla każdego Podmiotu i była równa iloczynowi liczby sprzedawanych akcji Spółki Zależnej i ceny za jedną akcję w wysokości 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy). Łączna wartość wierzytelności wszystkich Podmiotów wobec Spółki z tego tytułu wynosiła 3.103.881,60 zł (słownie: trzy miliony sto trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt jeden złotych i sześćdziesiąt groszy);
ii.    wartość wierzytelności Spółki wobec każdego Podmiotu była określona odrębnie i stanowiła iloczyn liczby obejmowanych Akcji Serii J oraz ceny emisyjnej jednej Akcji Serii J, tj. 1,08 zł (jeden złoty osiem groszy). Łączna wartość wierzytelności Spółki wobec wszystkich Podmiotów z tego tytułu wynosiła 3.103.862,76 zł (trzy miliony sto trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt sześć groszy);

d)    Podmioty, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby – potrącenie wierzytelności opisanych powyżej nastąpiło w stosunku do wszystkich Podmiotów, które objęły Akcje Serii J, tj. 27 osób.

Podpisy osób reprezentujących:

Jerzy Mirgos  – Prezes Zarządu
Paweł Korzeniowski  – Członek Zarządu