Numer raportu:
55/2024

Skrócona nazwa emitenta:
MIRBUD S.A.

Temat:
Zawarcie umowy o pełnienie funkcji doradcy transakcyjnego i oferowanie akcji (umowy mandatowej) oraz rozpoczęcie procesu book-building'u w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej emitowanych przez MIRBUD S.A. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L  

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - Informacje poufne.  

Treść raportu:

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Zarząd spółki MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach ("Spółka") ogłasza, że w dniu 10 czerwca 2024 roku Spółka zawarła umowę o pełnienie funkcji doradcy transakcyjnego i oferowania akcji ("Umowa Mandatowa") z IPOPEMA Securities S.A., działającą jako wyłączny globalny koordynator, prowadzący księgę popytu, oferujący i agent rozliczeniowy ("Menedżer Oferty") oraz, że rozpoczął się proces book-building'u na subskrypcję prywatną nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 18.348.800 (słownie: osiemnastu milionów trzystu czterdziestu ośmiu ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii L (stanowiących do 19,99% wszystkich akcji w Spółce istniejących na dzień podjęcia Uchwały Emisyjnej – zgodnie z definicją poniżej) na podstawie upoważnienia zawartego w art. 10a Statutu Spółki ("Akcje Serii L"), które zostaną wyemitowane przez Spółkę ("Oferta Nowych Akcji").

Spółka zamierza przeznaczyć wpływy netto z przeprowadzanej emisji Akcji Serii L pomniejszone o koszty emisji na kontynuowanie najważniejszych projektów rozwojowych realizowanych obecnie przez Spółkę tj. na rozwój pionu budownictwa infrastruktury kolejowej („Cel 1”) oraz na rozwój pionu budownictwa infrastruktury drogowej („Cel 2”). Całkowite nakłady kapitałowe na te cele Spółka szacuje na poziomie ok. 280-290 mln zł. 

W ramach Celu 1 Spółka zidentyfikowała podmioty prowadzące działalność w obszarze budownictwa infrastruktury kolejowej, które potencjalnie mogą stanowić cele akwizycyjne. Część z nich wyraziła wstępne zainteresowanie w sprawie prowadzenia dalszych rozmów. Spółka chciałaby dokonać przejęcia podmiotu w segmencie kolejowym posiadającego odpowiednie doświadczenie i kompetencje w realizacji projektów kolejowych, a następnie wykorzystania jego zasobów i potencjalnych synergii do rozwoju grupy kapitałowej Spółki. Po ewentualnej akwizycji, w zależności od nabywanego podmiotu, Spółka nie wyklucza dokapitalizowania takiego podmiotu w celu dostosowania parku maszynowego, w tym zakup dodatkowego sprzętu. Spółka szacuje łączne nakłady inwestycyjne związane z ww. nabyciem oraz ewentualnym jego dokapitalizowaniem łącznie na ok. 190-210 mln zł. Kwota inwestycji w sprzęt będzie zależała od infrastruktury, którą będzie już dysponował przejmowany podmiot. W przypadku inwestycji w podmiot o większej wartości, Spółka nie wyklucza posiłkowania się również finansowaniem zewnętrznym.

W ramach Celu 2 Spółka planuje realizację zakupu czterech otaczarni mas bitumicznych (jednej stacjonarnej i trzech mobilnych), które umożliwią dalszą ekspansję w segmencie budownictwa drogowego. Dzięki mobilnemu charakterowi otaczarni Spółka uzyska możliwość transportowania ich na bardziej odległe tereny budowy, uniezależniając się tym samym od lokalnych dostawców materiału. Spółka szacuje łączne nakłady inwestycyjne związane z budową i montażem ww. otaczarni na ok. 20 mln euro (ok. 80-90 mln zł). 

Wskazane w ramach Celu 1 oraz Celu 2 nakłady inwestycyjne Spółka planuje pokryć ze środków pozyskanych w drodze emisji oraz z wykorzystaniem innych źródeł finansowania (np. leasingu finansowego lub środków własnych Spółki). 

Wskazane powyżej przeznaczenie środków z emisji Akcji Serii L ma charakter wstępny i indykatywny, zgodnie z aktualnymi planami rozwojowymi i potrzebami Spółki. Plany Spółki w zakresie wykorzystania wpływów z emisji Akcji Serii L mogą podlegać zmianom na późniejszym etapie, w tym w zależności od przebiegu i wyniku emisji Akcji Serii L, a także od m.in. sytuacji w sektorze, warunków makroekonomicznych, pozyskanych kontraktów przez Spółkę i harmonogramu realizowanych projektów.

Spółka zastrzega sobie prawo do alokacji środków pozyskanych w drodze emisji pomiędzy Cel 1 oraz Cel 2, nadmieniając, iż uznaje Cel 1 za priorytetowy.

Proces rozpocznie się niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego i będzie prowadzony w formule przyspieszonego book-building'u na zasadach opisanych poniżej (oraz w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego) i trwać będzie nie dłużej niż do końca dnia 13 czerwca 2024 roku.

Oferta Nowych Akcji przeprowadzana jest na zasadach określonych w: (a) uchwale nr 4/2024 Zarządu Spółki z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki MIRBUD S.A. w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych serii L, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L, dematerializacji akcji serii L i praw do akcji serii L, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia akcji serii L lub praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym, zmiany statutu spółki oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L i praw do akcji serii L w depozycie papierów wartościowych ("Uchwała Emisyjna"); (b) w uchwale nr 5/2024 Zarządu Spółki z dnia 10 czerwca 2024 r. w sprawie ustalenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji zwykłych serii L ("Uchwała Zarządu") oraz na podstawie upoważnienia zawartego w art. 10a Statutu Spółki. Liczba Akcji Serii L, które zostaną zaoferowane w procesie book-building'u wyniesie nie więcej niż 18.348.800 (słownie: osiemnaście milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy osiemset) Akcji Serii L.

Akcje Serii L zostaną zaoferowane na terytorium Polski w ofercie publicznej skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych lub inwestorów w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych i uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (b) inwestorów nabywających papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, a w procesie budowania księgi popytu złożą deklarację lub deklarację objęcia Akcji Serii L po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii L finalnie ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w Uchwale Emisyjnej. Akcje Serii L zostaną również zaoferowane w formie oferty prywatnej skierowanej do inwestorów instytucjonalnych spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki i Polski zgodnie z Regulacją S do Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku z późniejszymi zmianami. 

Przeprowadzenie Oferty Nowych Akcji oraz dopuszczenie Akcji Serii L, a w przypadku spełnienia wymogów regulacyjnych dotyczących takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii L, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie będzie wymagało od Spółki udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa.

Oferta publiczna subskrypcji Akcji Serii L zostanie przeprowadzona z wyłączeniem obowiązku opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Rozporządzania Prospektowego.

W przypadku oferty publicznej Akcji Serii L przeprowadzanej w oparciu o wyjątek od obowiązku opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego/ofertowego dla celów takiej oferty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, udział w takiej ofercie danego Uprawnionego Inwestora (zgodnie z definicją poniżej) nie może skutkować naruszeniem warunków zastosowania takiego wyjątku.

Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii L w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu book-building'u. 

Zarząd Spółki przydzieli, w pierwszej kolejności, akcjonariuszom Spółki, spełniającym kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej, a którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, i którzy przedstawią, w procesie budowania księgi popytu, informację (tj. zaświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych) potwierdzającą, że byli akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia 6 maja 2024 r. („Dzień Preferencji”) lub którzy znajdowali się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2024 r. sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 KSH, z pierwszeństwem przed innymi inwestorami, Akcje Serii L w taki sposób, aby w przypadku objęcia ich przez danego akcjonariusza w całości umożliwi mu utrzymanie jego procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki („Prawo Pierwszeństwa”) jednakże mając na względzie, że Akcje Serii L zostaną zaoferowane wyłącznie inwestorom kwalifikowanym (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego) oraz inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego, którzy w procesie budowania księgi popytu złożą deklaracje lub deklarację objęcia Akcji Serii L po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii L finalnie ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w Uchwale Emisyjnej. Załączenie zaświadczenia o stanie posiadania akcji Spółki na Dzień Preferencji nie jest wymagane w przypadku akcjonariuszy zamierzających skorzystać z Prawa Pierwszeństwa, którzy znajdowali się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2024 r. sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 KSH.

Akcje Serii L zostaną zaoferowane wyłącznie inwestorom kwalifikowanym (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego) oraz inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego, którzy w procesie budowania księgi popytu złożą deklaracje lub deklarację objęcia Akcji Serii L po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii L finalnie ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w Uchwale Emisyjnej. Z zastrzeżeniem powyższego, Prawo Pierwszeństwa przysługuje każdej osobie lub podmiotowi, który posiadał na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki reprezentujące nie mniej niż 0,35% kapitału zakładowego Spółki lub znajdował się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2024 r., sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 KSH, potwierdzi ten fakt oraz zadeklaruje chęć objęcia Akcji Serii L na warunkach wynikających z Uchwały Emisyjnej ("Uprawnieni Inwestorzy"), przy czym (i) udział Uprawnionego Inwestora nie może skutkować naruszeniem warunków zastosowania wyjątku od obowiązku publikacji prospektu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia Prospektowego, (ii) Akcje Serii L zostaną zaoferowane wyłącznie inwestorom kwalifikowanym (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego) oraz inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego oraz (iii) akcje Spółki posiadane przez fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń lub inne podmioty zarządzane przez to samo powszechne towarzystwo emerytalne, to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub tę samą instytucję zarządzającą aktywami będą sumowane dla celów obliczania progu pierwszeństwa (tj. akcji Spółki posiadanych na koniec Dnia Preferencji reprezentujących nie mniej niż 0,35% kapitału zakładowego Spółki).

Każdy z Uprawnionych Inwestorów może wskazać inny podmiot lub osobę, która będzie mogła skorzystać z Prawa Pierwszeństwa zamiast Uprawnionego Inwestora (w całości lub w części) lub równolegle z nim (w części niewykonanej przez takiego Uprawnionego Inwestora) („Desygnowany Uprawniony Inwestor"). Wykonanie Prawa Pierwszeństwa przez Desygnowanego Uprawnionego Inwestora nie może doprowadzić do braku możliwości zastosowania wyjątku od obowiązku publikacji prospektu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia Prospektowego, na potrzeby oferty publicznej Akcji Serii L. Uprawniony Inwestor nie może również wskazać jako Desygnowanego Uprawnionego Inwestora podmiotu lub osoby, w stosunku do których oferowanie Akcji Serii L stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało spełnienia przez Spółkę dodatkowych wymogów prawnych, w tym dokonania rejestracji, zawiadomienia lub zgłoszenia Akcji Serii L lub ich oferty.

W przypadku, gdy po zaoferowaniu i przydziale wszystkich Akcji Serii L objętych Prawem Pierwszeństwa pozostaną nieobjęte zamówieniami złożonymi w procesie book-building'u Akcje Serii L, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli pozostałe Akcji Serii L Uprawnionym Inwestorom lub Desygnowanym Uprawnionym Inwestorom (w zależności od przypadku), którzy zadeklarowali chęć objęcia większej liczby Akcji Serii L niż przysługująca im w ramach Prawa Pierwszeństwa, przy czym w przypadku, gdy Uprawnieni Inwestorzy oraz Desygnowani Uprawnieni Inwestorzy (w zależności od przypadku) zadeklarują łącznie zamiar objęcia większej liczby Akcji Serii L niż maksymalna liczba Akcji Serii L, przydział pozostałych Akcji Serii L nastąpi w stosunku do danego Uprawnionego Inwestora oraz jego Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów (w zależności od przypadku) proporcjonalnie do procentowego udziału takiego Uprawnionego Inwestora w kapitale zakładowym Spółki, tak jakby łączna liczba Akcji Serii L posiadanych przez Uprawnionych Inwestorów uczestniczących (bezpośrednio lub poprzez Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów) w przydziale pozostałych Akcji Serii L wynosiła 100% przy czym, w przypadku desygnowania Desygnowanego Uprawnionego Inwestora, liczba pozostałych Akcji Serii L przydzielonych danemu Uprawnionemu Inwestorowi oraz wszystkim jego Desygnowanym Uprawnionym Inwestorom nie przekroczy łącznie liczby Akcji Serii L, które zostałyby przydzielone takiemu Uprawnionemu Inwestorowi, gdyby nie wyznaczył on żadnych Desygnowanych Uprawnionych Inwestorów lub, w dalszej kolejności, innym wybranym przez siebie inwestorom i według swojego uznania.

Akcjonariuszom innym niż inwestorzy kwalifikowani (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego), którzy znajdowali się w wykazie osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2024 r., sporządzonym zgodnie z art. 406³ i art. 407 KSH i zadeklarują chęć objęcia Akcji Serii L na warunkach wynikających z Uchwały Emisyjnej, a którzy na Dzień Preferencji posiadali akcje w liczbie nieuprawniającej ich do objęcia w ramach Prawa Pierwszeństwa akcji o wartości co najmniej 100.000 EUR Zarząd dołoży starań żeby takim akcjonariuszom przydzielić Akcje Serii L, ale wyłącznie pod warunkiem, że złożą zapis o wartości co najmniej 100.000 EUR oraz Zarząd będzie dysponował odpowiednią pulą Akcji Serii L po dokonaniu alokacji Akcji Serii L inwestorom kwalifikowanym (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego) lub inwestorom niekwalifikowanym, którzy są uprawnieni do objęcia w ramach Prawa Pierwszeństwa akcji o wartości co najmniej 100.000 EUR w każdym przypadku, zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale Emisyjnej. W przypadku złożenia deklaracji uczestnictwa w ofercie przez takich inwestorów decydowała będzie ilość posiadanych przez nich akcji. Inwestor posiadający większą ilość akcji uzyska pierwszeństwo przez innymi inwestorami aż do wyczerpania puli akcji, o której mowa w niniejszym akapicie.

Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przede wszystkim, w oparciu o wyniki procesu book-building'u.

Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Serii L, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji objęcia umów objęcia Akcji Serii L (umów subskrypcyjnych).

Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii L zostaną zawarte przez inwestorów instytucjonalnych i detalicznych do dnia 19 czerwca 2024 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii L zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia tych akcji, tj. nie później niż do dnia 19 czerwca 2024 r., godz. 16:00. 

Zgodnie z Umową Mandatową Menadżer Oferty zobowiązał się do pełnienia funkcji koordynatora, prowadzącego księgę popytu i rozliczającego Ofertę Nowych Akcji, świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Serii L na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Mandatowa nie stanowi zobowiązania Menadżera Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji lub uplasowania jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Mandatowa zawiera standardowe warunki zawieszające dla aktualizacji zobowiązań Menadżera Oferty, znajdujące się w umowach tego typu, zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji. Umowa Mandatowa określa również przesłanki uprawniające do jej wypowiedzenia, typowe dla umów tego rodzaju. Zgodnie z Umową Mandatową, Menadżer Oferty jest uprawniony do jej wypowiedzenia w szczególności w sytuacji, gdy Spółka rażąco naruszy postanowienia Umowy Mandatowej czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji. Umowa Mandatowa zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Nowych Akcji. Na zasadach określonych w Umowie Mandatowej Menadżer Oferty i inne osoby w niej wskazane zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przeciwko Menadżerowi Oferty lub tym innym osobom w związku z Umową Mandatowej (tzw. klauzula indemnifikacyjna). 

Z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, Spółka zobowiązała się, że bez uprzedniej zgody Menadżera Oferty wyrażonej na piśmie, nie będzie m.in. emitować, oferować, zastawiać, sprzedawać, obciążać, zawierać umów sprzedaży, udzielać opcji, praw lub gwarancji na zakup, pożyczać lub w inny sposób przenosić lub zbywać jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki w okresie 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od dnia pierwszego notowania praw do Akcji Serii L lub Akcji Serii L na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że Prezes Zarządu Spółki, pan Jerzy Mirgos, zawarł w dniu 10 czerwca 2024 r. umowę typu lock-up z Menedżerem Oferty, zgodnie z którą pan Jerzy Mirgos zobowiązał się od nierozporządzania, w okresie od dnia zawarcia umowy lock-up do upływu 360 (trzysta sześćdziesiąt) dni od dnia pierwszego notowania praw do Akcji Serii L lub Akcji Serii L na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, posiadanymi przez siebie na dzień zawarcia umowy lock-up akcjami w Spółce bez uprzedniej zgody Menedżera Oferty (w szczególności zobowiązał się, że nie będzie zbywać tych akcji ani oferować ich zbycia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ww. umowie). Wyjątki od zakazu rozporządzania akcjami obejmują standardowe dla tego rodzaju umów postanowienia dotyczące możliwości sprzedaży akcji Spółki m.in. w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki lub w ramach skupu akcji własnych przez Spółkę.

WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/125/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym ("Akcje Serii L") i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Serii L, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia Akcji Serii L. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Serii L czy ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodna z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty emisji ani zachęty do złożenia oferty objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Akcje Serii L nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Serii L nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Serii L. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.

Akcje Serii L nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Serii L będą realizowane zgodnie zasadami z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego i zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu.

W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i zawarty w nim opis warunków przeprowadzenia Oferty Nowych Akcji służy wyłącznie celom informacyjnym; informacje w nim zawarte adresowane są wyłącznie do osób będących (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) inwestorom, o których mowa w art. 1 ust. 4 pkt d) Rozporządzenia Prospektowego (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako "Osoby Uprawnione"). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Osoby Uprawnione ani być wykorzystywane przez takie inne osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. IPOPEMA Securities S.A. w roli globalnego koordynatora, prowadzącego księgę popytu oraz agenta rozliczeniowego i oferującego ("Menadżer"), jego podmioty powiązane oraz jego przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.

Menadżer działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą lub subskrypcją Akcji Serii L i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub subskrypcji Akcji Serii L lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menadżera na mocy obowiązujących przepisów, Menadżer ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menadżera lub w jego imieniu lub jego podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Serii L, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Menadżer oraz każdy z jego podmiotów powiązanych nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menadżer może uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.

Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Serii L może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka oraz Menadżer i jego podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwić przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii L w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Serii L w jakiejkolwiek innej jurysdykcji gdzie może być to zabronione zgodnie z odpowiednimi przepisami.

Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. "nominowani" i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę oraz Menadżera do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.

Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem czynników ryzyka, niepewności i możliwej falsyfikacji przyjętych założeń, które mogą zaktualizować się w przyszłości, a których wystąpienie czy aktualizacja znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym, dotyczące trendów lub działań z przeszłości, nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi czynnikami ryzyka, niepewnością i podlegającym weryfikacji w przyszłości założeniami, odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyka (bezpośredniego lub pośredniego), jakie może być związane z inwestycją w Akcje Serii L. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Serii L w ramach oferty lub subskrypcji takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menadżera.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub przepisów prawa obowiązujących w innych jurysdykcjach.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub subskrypcji Akcji Serii L. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Podpisy osób reprezentujących:

Jerzy Mirgos – Prezes Zarządu                                     
Paweł Korzeniowski – Członek Zarządu